华特气体:北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票的
法律意见书
金深法意字[2024]第112号广东省深圳市福田区鹏程一路9号广电金融中心42层
电话：0755-22235518传真：0755-22235528金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达（深圳）律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书
金深法意字[2024]第112号
致：广东华特气体股份有限公司
北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东华特气体
股份有限公司（以下简称“华特气体”“公司”）的委托，作为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）
的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；金诚同达律师事务所法律意见书
2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销及本次作废的必备
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5.本法律意见书仅就与公司本次回购注销及本次作废有关的法律问题发表意见，并不对公司本次调整所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销及本次作废之目的使用，不
得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次回购注销及本次作废的相关事项出具本法律意见书。
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正文
一、关于本次回购注销及本次作废的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为本次回购注销及本次作废，公司已履行如下批准与授权程序：
（一）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会审议本次激励计划相关议案过程中无需履行关联董事回避表决程序，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2023年2月13日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核查的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见。
（三）2023年2月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会审议本次激励计划相关议案过程中，公司现任董事傅铸红、张穗华作为本次激励计划的激励对象已回避表决，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（四）2023年2月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于核查的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对《广东华特气体股份有限公司2023
4金诚同达律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了核查意见。
（五）2023 年 3 月 1 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自
2023年3月1日至2023年3月10日止。在公示期内，公司监事会未收到与本
次授予激励对象有关的任何异议。
（六）2023 年 3 月 11 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《广东华特气体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：1．列入本次激励计划首次授予激励对象名单的张穗华先生于近日签署《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式受让公司股份6017000股，本次股权转让完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，张穗华先生自愿放弃参与本次激励计划。2．除张穗华先生外，本次激励计划首次授予的其他激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（八）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意原拟首次授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以41.36元/股的价格向25名激励对象授予32.92万股限制性股票。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
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（九）2023年3月20日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意原拟首次授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以41.36元/股的价格向25名激励对象授予32.92万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单（截至授予日）进行了核查，同意确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年3月20日，以41.36元/股的价格向25名激励对象授予32.92万股限制性股票。
（十）2023年7月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划的授予价格调整为40.96元/股。董事会在审议前述议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十一）2023年7月17日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议
通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计划的授予价格调整为40.96元/股。
（十二）2024年4月10日，公司召开第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购价格、回购注销及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、关于本次调整回购价格的相关情况
（一）调整事由
公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当对激
6金诚同达律师事务所法律意见书
励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格=41.36元/股-0.39902元/股≈40.96元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。根据公司说明，本激励计划中公司未达到2023年度公司层面业绩考核目标，对应的解除限售比例40%不得解除限售，公司将其授予的不能解除限售的10.8万股第一类限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的数量及回购价格
根据公司说明，本次回购注销一类限制性股票共计10.8万股。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，以及由第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十二次会议于2024年4月10日审议通过的《关于调整
2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购的回购价格为40.96元
/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司将以自有资金回购上述已获授予但尚未解除限售的10.8万股限制性股票。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源根据公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第三十二次会议审
议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
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（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，作废失效。根据公司说明，本激励计划中公司未达到2023年度公司层面业绩考核目标，公司需要作废首次授予24名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计2.368万股，同时，由于公司在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内未实施授予预留，拟作废预留第二类限制性股票1.48万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格、回购注销部分限制性股票及作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要
的授权或批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
本次限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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