龙源技术:《公司章程》修订对照表（2024年4月）

烟台龙源电力技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2024年4月）
序号原章程条款修订后章程条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）订本章程。和其他有关规定，制订本章程。
2第六条公司注册资本为人民币51609.822万元。第六条公司注册资本为人民币51592.002万元。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人
3约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立
设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
4方向、管大局、保落实；公司设立党的工作机构，作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工工作经费。
作经费。
第十三条公司的经营宗旨：以发行上市为目标，第十三条公司的经营宗旨：建立健全现代企业
5
建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，形制度，完善法人治理结构，形成有效的激励模式
1成有效的激励模式和体系，使公司继续保持在我和体系，使公司继续保持在我国电力行业燃烧控
国电力行业燃烧控制设备制造和研发领域的领制设备制造和研发领域的领导地位，为公司未来导地位，为公司未来的快速发展奠定良好的基的快速发展奠定良好的基础。
础。
第十九条公司股本总额为51609.822万股，均为第十九条公司股本总额为51592.002万股，均为
6普通股。……普通股。……
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，
7
可以采用下列方式增加资本：……（五）法律、可以采用下列方式增加资本：……（五）法律、行政法规规定的其他方式。行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
8公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转者注销。让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份
9
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。
2公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内得转让其所持有的本公司股份。
通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董第二十九条公司持有百分之五以上股份的股
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
10
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
11第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
3…………
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会会议记（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
计报告；……议决议、财务会计报告；……
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。
12股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向起诉讼。人民法院提起诉讼。
13监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
14第三十七条公司股东承担下列义务：……新增第三十七条公司股东承担下列义务：……（五）
4（五）……法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。……
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股
15股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
实发生当日，向公司做出书面报告。该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
16
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法控制地位损害公司和公司其他股东的利益。权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
…………
17（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
……事项；
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
1810%的担保；分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后任何担保；提供的任何担保；
5（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过元人民币；5000万元人民币；
（五）连续十二个月内公司的对外担保总额，超（五）连续十二个月内公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提何担保；供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项益提供同等比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司所有对外担保行为，应严格按照本章程执行。对违反本章程造成经济损失或其他重大不利影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时
19股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司应在事实第四十三条有下列情形之一的，公司应在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
20（一）董事人数低于公司法规定的人数或公司章（一）董事人数低于《公司法》规定的人数或公程所定人数的2/3时；司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
6（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股一时；
东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（四）董事会认为必要时；的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）监事会提议召开时；
的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
21
股东大会的书面反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并由。公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
22
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。
7第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
23
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
24低于10%。低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。材料。
8第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内
25
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通容。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通增加新的提案。知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十决议。三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十
前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会
26
于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。将于会议召开十五日前以书面通知方式通知各股东。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明27的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通并说明原因。知并说明原因。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
28
推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理
9的股东（或股东代理人）主持。……由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。……
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
29秘书负责。会议记录记载以下内容：……秘书负责。会议记录记载以下内容：……
（六）计票人、监票人姓名；……（六）律师及计票人、监票人姓名；……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议决议议记录上签名。出席会议的董事应当在会议决议
30上签名。会议记录、会议决议应当与现场出席股上签名。会议记录、会议决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于十年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
31通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：……过：……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
32保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划；三十的；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（五）股权激励计划；
经审计资产总额30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
10（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机结果应当及时公开披露。
构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比征集文件，公司应当予以配合。项时，对中小投例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股公开披露。份总数。
33
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条份总数。件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表限制。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
11件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
34决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的会议纪录应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情情况。……况。……
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会选举两名或两名以上的董事或监事(不股东大会选举两名或两名以上的董事或监事(不
35包括由职工代表担任的监事)时，应当实行累积投包括由职工代表担任的监事)时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积制。……投票制。……
第八十九条股东大会会议主持人应当宣布每一内容与八十八条重复故删除条款。后续条款顺
36提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提延。
案是否通过。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会
37变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
的会议纪录中作特别说明。公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资
38本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
39
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
12破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；……年；……
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
40出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
41职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在2日内披露有关情况。……将在两日内披露有关情况。……
第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事第一百〇六条董事会由九名董事组成，设董事
42长1人，副董事长1人，独立董事不少于董事会长一人，副董事长一人，独立董事不少于董事会成员的1/3。成员的三分之一。
43第一百〇七条董事会行使下列职权：……第一百〇七条董事会行使下列职权：……
13（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）推进公司法治合规建设管理，对经理层予的其他职权。依法治企、合规管理情况进行监督；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
增加条款，后续条款顺延。第一百〇八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，应当履行下列职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估外部审计机构工作；
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
44
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）组织推进公司法治合规建设，听取公司法治合规建设工作情况汇报；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
增加条款，后续条款顺延。第一百〇九条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议，连同相关议案提交董事会审议。下列事项应
45当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
14（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
增加条款，后续条款顺延。第一百一十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
46（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
增加条款，后续条款顺延。第一百一十一条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
47（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
15董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条董事会一次性购买或出售重大第一百一十四条董事会一次性购买或出售重大
资产、对外投资、委托理财、借贷的权限为公司资产、对外投资、委托理财、借贷的权限为公司
48上一年经审计的净资产的30%以下，《公司法》、上一年经审计的净资产的百分之三十以下，《公
《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定外。……的除外。……
第一百一十二条公司的股东大会和董事会是公第一百一十五条公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不担保权限为：对外提供的担保，单项累计金额不
49
超过公司最近经审计净资产总额的10%。除前述超过公司最近经审计净资产总额的百分之十。除情形外的公司对外担保，均需经股东大会按本章前述情形外的公司对外担保，均需经股东大会按
程第四十一条的规定审议通过。本章程第四十一条的规定审议通过。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，
50议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
通知全体董事和监事。体董事和监事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股
以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以
51议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
后10日内，召集和主持董事会会议。长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开董事会会议的通知第一百二十二条董事会召开董事会会议的通知
方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和电方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和电
话方式；通知时限为：不得晚于召开董事会会议话方式；通知时限为：不得晚于召开董事会会议
52
的前10日通知或送达。的前十日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的
16限制。限制。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
53事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。……三人的，应将该事项提交股东大会审议。……
第一百二十三条董事会决议表决方式为：可以第一百二十六条董事会决议表决方式为：可以
以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。确认，同意决议内容。
54董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，提下，可以通过电话会议、视频会议、书面传签、并由董事签字。传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议
55
上的发言作出某种说明性记载。上的发言作出某种说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。少于十年。
第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。
56
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。……公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。……
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担第一百三十一条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
57
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
百条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关
17人员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理每届任期3年，连聘可以第一百三十三条总经理每届任期三年，连聘可
58连任。以连任。
第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担
59
任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十条监事的任期每届为3年。监事任第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事
60期届满，连选可以连任。任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
61集和主持监事会会议。集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、
代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。职工代表大会、工会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次
62会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。上签名。
63
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。案至少保存十年。
第一百五十二条公司设立党委。党委设书记一第一百五十五条根据《中国共产党章程》和《中
64名、委员若干名。符合条件的党委委员可以通过国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、的规定，经上级党组织批准，设立中国共产党烟
18监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照台龙源电力技术股份有限公司委员会。同时，根
有关规定和程序进入党委。同时，按规定下设纪据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
委。
增加条款，后续条款顺延。第一百五十六条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期
65
届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
增加条款，后续条款顺延。第一百五十七条公司党委领导班子成员一般为
66五至九人组成，其中设党委设书记一人、副书记
一至两人、委员若干名。
增加条款，后续条款顺延。第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
67党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好
企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
19（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
增加条款，后续条款顺延。第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
68
有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的企业可以配备专职党委副书记，专职党委副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。
第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并
696露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送并披露中期报告。……所报送并披露中期报告。……
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之
70可以不再提取。五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
20公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取但本章程规定不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取违反规定分配的利润退还公司。法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公司持有的本公司股份不参与分配利润。违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
71本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司利润分配政策的基本原第一百六十五条公司利润分配政策的基本原
则：则：
（一）公司实施积极的利润分配办法，确保投资（一）公司实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报；者的合理投资回报；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；利益及公司的可持续发展；
72
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（三）当公司发生以下情形之一的，可不进行利
润分配：
1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2.资产负债率高于70%；
3.其他不适宜进行利润分配的情形。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
73第一百六十条公司利润分配具体政策如下：第一百六十六条公司利润分配具体政策如下：
21（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：（二）公司现金股利政策目标为剩余股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利（三）公司现金分红的具体条件和比例：
润为正的情况下，可以采取现金方式分配股利。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少润为正的情况下，可以采取现金方式分配股利。
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证会审议决定。监会的有关规定和公司经营情况拟定，由股东大
（三）公司发放股票股利的具体条件：会审议决定。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票（四）公司发放股票股利的具体条件：
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票于公司全体股东整体利益时；或者公司根据长远价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张于公司全体股东整体利益时；或者公司根据长远能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要需要较大时，可以在满足上述现金分红的条件求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金下，采用股票股利分配方式。需要较大时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利分配方式。董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还
能力、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
22的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程第一百六十七条公司利润分配方案的审议程
序：序：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事
会根据经营需要，充分考虑公司盈利规模、现金会根据经营需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量、发展资金需求、融资成本、外部融资环境流量、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素，科学拟定公司的利润分配方案，独立董等因素，科学拟定公司的利润分配方案，独立董事和监事会发表意见后，董事会提交股东大会审事和监事会发表意见后，董事会提交股东大会审议。议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议
74前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）董事会、监事会及单独或者合并持有公司
（三）董事会、监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东均有权向公司提出利
233%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及
政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东大股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程策过程中，应当充分听取和考虑股东，特别是中中，应当充分听取和考虑股东，特别是中小投资小投资者、独立董事的意见。董事会、独立董事者、独立董事的意见。董事会、独立董事和持有和持有百分之一以上有表决权股份的股东等主
1%以上有表决权股份的股东等主体可以向公司体可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
股东征集其在股东大会上的投票权。权。
第一百六十二条公司利润分配方案的实施：第一百六十八条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
75份）的派发事项。监事会应对董事会利润分配执中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东行进行监督。大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。监事会应对董事会利润分配执行进行监督。
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
76
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。续聘。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
77
许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人78签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公
司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送
24达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件
发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
79并于30日内在指定的报纸上公告。债权人自接人，并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。
80公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公告。人，并于三十日内在指定的报纸上公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于30日内在指定的报纸上公内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上公
81告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。
第一百八十六条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
82
定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
25（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十四条第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。83
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十四条第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
84日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日
通知债权人，并于60日内在指定的报纸上公告。内通知债权人，并于六十日内在指定的报纸上公债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清
85报其债权。算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第二百条释义第二百〇六条释义
86
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
26权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对议产生重大影响的股东。股东大会的决议产生重大影响的股东。
注：本次修订，以主管登记部门最终核准结果为准。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月十日
27