国盾量子:国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子2023年（以下简称“本持续督导期”）的情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人
高震、马辉
（三）现场检查时间
2024年3月27日-29日
（四）现场检查人员
马辉、王贵宾、陈华卿
（五）现场检查方法
现场检查人员查阅了本持续督导期的“三会”文件和与会议相关的其他材料；
查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅本持续督导期
的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单、大额募集资金支出凭证；
对公司高级管理人员等相关人员进行沟通、访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。
（六）现场检查内容
现场检查人员通过上述检查方法，对本持续督导期的公司治理及内部控制、
1信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等进行了逐项检查。
二、对现场检查事项的相关意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了国盾量子的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控
制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了相关公告；对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行。公司三会运作规范，董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与上交所网站披露的相关信息进行对比；对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，除与关联方正常的业务往来外，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金对账单和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证；查阅了募集资金现金管理相关协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对相关人员进行访谈。
经核查，2023年度，因公司相关人员工作失误，导致公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，最高时点余额为43500.00万元，超出董事会授权额度42000.00万元。2024年3月11日，公司
2召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，补充确认了上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项，并审议通过了增加现金管理额度1500.00万元，授权额度由不超过人民币42000.00万元增加至不超过人民币43500.00万元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司第三届董事会第三十三次会议审议通过之日起12个月内有效。上述事项无需提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：
国盾量子2023年度存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司已召开董事会、监事会、独立董事专门会议对追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度事项进行了审议，补充履行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
除上述情形外，本持续督导期内，公司有效执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议；公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资
相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与公司相关高级管理人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已发生的关联交易、对外投资均根据规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况，不存在对
3外担保情形。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况、财务报告及相关财务资料并对相
关人员进行了访谈；检查公司收入相关的合同等并对收入对应的项目进行查询、了解；了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，公司生产经营正常，但受研发费用、信用减值损失、所得税费用增加以及计入当期损益的各项政府补助减少的影响，公司2023年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均下滑较大，且持续为负。
保荐机构建议公司应根据所处行业发展等情况对未来经营进行详细研判分
析和规划，并做好相应的应对措施及风险提示。对于2023年度业绩情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司对2023年度业绩情况做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。同时，提示公司相关人员加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平；提请公司关注募集资金投资项目实施进度和募集资金进行现金管理的情况，合法合规使用募集资金，同时按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序，及时、准确地进行信息披露。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现国盾量子存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，国盾量子及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
4经本次现场检查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内
控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；除存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形外（已履行补充审议决策程序），公司严格遵守募集资金管理制度，无违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；
公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
（以下无正文）5（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司
2023年持续督工作导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高震马辉国元证券股份有限公司年月日
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