*ST汉马:汉马科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

汉马科技集团股份有限公司
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2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十三日
1汉马科技集团股份有限公司
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2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年4月23日（星期二）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月23日（星期二）9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月23日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《公司2023年度董事会工作报告》。
（报告人：董事长范现军先生）
2、审议《公司2023年度监事会工作报告》。
（报告人：监事会主席胡利峰先生）
3、审议《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（报告人：独立董事汪家常先生）
4、审议《公司2023年度财务决算报告》。
（报告人：财务总监李建先生）
2汉马科技集团股份有限公司
5、审议《公司2023年度利润分配预案》。
（报告人：财务总监李建先生）
6、审议《公司2023年年度报告全文及其摘要》。
（报告人：财务总监李建先生）7、审议《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构的议案》。
（报告人：财务总监李建先生）
8、审议《关于计提2023年度资产减值损失、信用减值损失的议案》。
（报告人：财务总监李建先生）9、审议《关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）10、审议《关于公司为公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）
11、审议《关于公司为2024年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司2023年年度股东大会现场投票表决办法及推选确
定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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2023年年度股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第10、
11项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
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2024年4月23日
4汉马科技集团股份有限公司
目录
议案报告1《公司2023年度董事会工作报告》................................6
议案报告2《公司2023年度监事会工作报告》...............................11
议案报告3《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》..........................16
议案报告4《公司2023年度财务决算报告》................................21
议案报告5《公司2023年度利润分配预案》................................22
议案报告6《公司2023年年度报告全文及其摘要》.............................23议案报告7《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构的议案》................................................24
议案报告8《关于计提2023年度资产减值损失、信用减值损失的议案》....................25议案报告9《关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》..................................................27议案报告10《关于公司为公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》.............................................29
议案报告11《关于公司为2024年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》...............31
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议案报告1汉马科技集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向各位作《公司2023年度董事会工作报告》，请予审议。
公司董事会由9名董事组成，董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，深化公司治理、规范公司运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
2023年，公司共召开了12次董事会，其中以现场会议方式召开次数为2次、以通讯方式召开次数为7次、以现场结合通讯方式召开次数为3次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
会议届次会议时间会议议案
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度总经理工作报告》
第八届董事会第二十3、《公司独立董事2022年度述职报告》
2023年3月29日
四次会议4、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》
5、《公司2022年度财务决算报告》
6、《公司2022年度利润分配预案》
6汉马科技集团股份有限公司
7、《公司2022年年度报告全文及其摘要》8、《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案》
9、《公司2022年度内部控制评价报告》
10、《公司2022年度内部控制审计报告》
11、《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
12、《关于计提2022年度资产减值损失、信用减值损失的议案》13、《关于公司及公司子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》14、《关于公司为公司子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》
15、《关于公司为2023年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》16、《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》
17、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
第八届董事会第二十
2023年4月28日《公司2023年第一季度报告》
五次会议1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于公司与吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的的议案》
6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》7、《关于本次交易符合第四条规定的议案》
六次会议8、《关于本次交易符合第十一条和第四十三条规定的议案》9、《关于本次交易符合第十二条或第三十条规定的议案》
10《、关于公司符合第十一条规定的议案》11、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》12、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
7汉马科技集团股份有限公司13、《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》
14、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
16、《关于会计差错更正的议案》
第八届董事会第二十
2023年6月5日《关于公司全资子公司向银行融资提供资产抵押的议案》
七次会议1、《关于子公司马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司成立杭州分公司的议
第八届董事会第二十案》
2023年8月1日
八次会议2、《关于会计差错更正的议案》
3、《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
1、《公司2023年半年度报告全文及其摘要》2、《关于公司全资子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的议案》
第八届董事会第二十2023年8月25日3、《关于公司为公司全资子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请增加九次会议的综合授信额度提供担保的议案》
4、《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》
5、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
第八届董事会第三十
2023年9月15日2、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
次会议
3、《关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的议案》
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
2、《关于修订的议案》
第八届董事会第三十
2023年9月25日3、《公司独立董事工作制度》
一次会议
4、《关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司进行增资的议案》
5、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于选举范现军先生为公司董事长的议案》
2、《关于选举郭磊先生为公司副董事长的议案》
3、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》
4、《关于聘任郑志强先生为公司总经理的议案》
第九届董事会第一次2023年10月11日5、《关于聘任吕林先生、周树祥先生、牛俊先生、钱鑫先生为公司副总经理会议的议案》
6、《关于聘任周树祥先生为公司董事会秘书的议案》
7、《关于聘任李建先生为公司财务总监的议案》
8、《关于聘任黄岗先生为公司证券事务代表的议案》
第九届董事会第二次
2023年10月27日《公司2023年第三季度报告》
会议
第九届董事会第三次2023年11月28日1、《关于新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案》
8汉马科技集团股份有限公司
会议2、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》1、《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优
第九届董事会第四次
2023年12月29日先认购权暨关联交易的议案》
会议
2、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
2023年，公司董事会共召集了4次股东大会。公司董事会按照《公司法》及
《公司章程》等法律、法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
2023年是“十四五”规划全面实施的重要一年，也是公司开启全面转型升级的关键年。公司董事会认真贯彻股东大会各项工作部署要求，进一步推进深化改革，完善企业体制、机制，积极应变、主动求变，推动企业技术创新、管理创新和模式创新不断深入。加强企业文化建设，塑造“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业核心价值观，建设一支有能力、有担当、有作为的高素质人才队伍。
报告期内，国内商用车市场竞争日趋激烈。面对严峻的经营形势，公司紧紧围绕经营目标积极开展各项工作，全面推进醇氢、电动技术发展路线，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，不断强化内部管理和成本费用控制，立足自主品牌建设，抢抓新能源市场先机，提升公司产品核心竞争力。公司加快推动转型发展，积极推进产品结构优化调整，不断完善产品销售模式，拓展产品销售渠道，利用公司完善的汽车金融平台、营销网络和售后服务网络优势，加大产品销售力度，巩固公司在行业中的地位。
2023年，公司实现中重卡销售7876辆，较上年同期上升32.73%；其中，
实现电动中重卡销售3276台，较上年同期上涨5.37%；醇氢动力系统销售2961台，较上年同期上涨642.11%。实现营业收入387694.17万元，较上年同期上涨
13.07%。实现归属于上市公司股东的净利润-96268.89万元，较上年同期减亏
35.55%。截至2023年12月31日，公司总资产79.49亿元，较年初下降17.92%；
归属于上市公司股东的净资产-8.15亿元，较年初下降672.41%。
2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负
责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
9汉马科技集团股份有限公司
科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
（二）董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
（三）严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道
加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权，树立公司良好的资本市场形象。
（五）目前公司已进入预重整阶段，将积极配合临时管理人做好相关工作，推进重整相关事项进程。推动公司回归健康、可持续发展轨道。将进一步强化内部控制管理手段，使公司及子公司规范治理水平不断提升。推动现有业务的有序发展，努力实现市场价值创造功能。
相关具体内容详见《公司2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”章节。《公司2023年年度报告》已于2024年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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2024年4月23日
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议案报告2汉马科技集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向各位作《公司2023年度监事会工作报告》，请予审议。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2023年度，公司共召开了11次监事会会议，其中以现场会议方式召开次数为2次、以通讯方式召开次数为6次、以现场结合通讯方式召开次数为3次，具体情况如下：
会议届次会议时间会议议案
1、《公司2022年度监事会工作报告》
2、《公司2022年度财务决算报告》
3、《公司2022年度利润分配预案》
4、《公司2022年年度报告全文及其摘要》5、《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构的议案》
6、《公司2022年度内部控制评价报告》
7、《公司2022年度内部控制审计报告》
第八届监事会第二十
2023年3月29日
一次会议8、《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
9、《关于计提2022年度资产减值损失、信用减值损失的议案》10、《关于公司及公司子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》11、《关于公司为公司子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》
12、《关于公司为2023年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》13、《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》
第八届监事会第二十2023年4月28日《公司2023年第一季度报告》
11汉马科技集团股份有限公司
二次会议1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于及其摘要的议案》
4、《关于本次交易构成关联交易的议案》5、《关于公司与吉利四川商用车有限公司签署附条件生效的的议案》
6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》7、《关于本次交易符合第四条规定的议案》
第八届监事会第二十2023年5月16日8、《关于本次交易符合第十一条和第四三次会议十三条规定的议案》9、《关于本次交易符合第十二条或第三十条规定的议案》
10《、关于公司符合第十一条规定的议案》11、《关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案》12、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
13、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
14、《关于会计差错更正的议案》
第八届监事会第二十1、《关于会计差错更正的议案》
2023年8月1日
四次会议2、《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
1、《公司2023年半年度报告全文及其摘要》2、《关于公司全资子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授
第八届监事会第二十信额度的议案》
2023年8月25日五次会议3、《关于公司为公司全资子公司2023年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的议案》
4、《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》
第八届监事会第二十1、《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
2023年9月15日
六次会议2、《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
第八届监事会第二十
2023年9月25日《关于公司监事会换届选举的议案》
七次会议
第九届监事会第一次
2023年10月11日《关于选举胡利峰先生为公司监事会主席的议案》
会议
第九届监事会第二次2023年10月27日《公司2023年第三季度报告》
12汉马科技集团股份有限公司
会议
第九届监事会第三次
2023年11月28日《关于新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度的议案》
会议第九届监事会第四次《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优
2023年12月29日会议先认购权暨关联交易的议案》
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理规范，各项财务内控制度得到了执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2023年度财务报告全面、真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务状况出具了保留意见的天平审[2024]0204号审计报告是恰当的。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易以及2024年度日常关联交易额度事项进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易属于合理、合法的经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。公司监事会将进一步理清关联交易业务，对关联交易的必要性、公允性及审议程序进行持续监督，引导公司逐步减少关联交易。
（四）公司内部控制的情况
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
13汉马科技集团股份有限公司
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督有效。
3、2023年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
4、经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具
的天平审[2024]0205号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司2023年度内部控制的实际情况，后续公司将进一步加强内部控制的有效性。
（五）会计差错更正事项公司2022年度报告会计差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，进一步改善负债结构，督促加强流动性管理，重点关注高风险领域。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，进一步加强财务检查，更好地发挥监事会的监督职能；职工监事参加年度职工代表大会，倾听员工心声，进一步提升公司的治理能力和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
14汉马科技集团股份有限公司
汉马科技集团股份有限公司
2024年4月23日
15汉马科技集团股份有限公司
议案报告3汉马科技集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规程》《公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，我们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2023年度审计委员会履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第九届董事会审计委员会由独立董事汪家常先生、独立董事晏成先生和
董事端木晓露女士三名委员组成，其中独立董事汪家常先生为主任委员。
二、审计委员会2023年度会议召开情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开了9次正式会议。
（一）2023年1月10日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年审会计师召开了沟通会。协商确定了公司2022年度财务报告审计工作的时间安排，并督促年审会计师在约定时限内提交公司2022年度《审计报告》。
（二）2023年3月15日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2022年
度《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步审定的2022年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务报告出具的审计意见无异议。
（三）2023年3月29日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2022年
度《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2022年年度财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（四）2023年4月27日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2023年
第一季度报告进行了审议，认为：公司2023年第一季度报告真实、准确、完整
16汉马科技集团股份有限公司
的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（五）2023年5月16日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行了认真核查。认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公开、公平、公正原则，有关购买资产方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，体现了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障公司未来的稳健持续发展。
（六）2023年8月24日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2023年
半年度报告进行了审议，认为：公司2023年半年度报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。同时审议调整2023年度日常关联交易预计额度事项，认为：本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）2023年9月15日，公司董事会审计委员会召开会议，核查公司终止
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。认为：公司终止本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断并经与交易对方友好协商与沟通做出的决定，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（八）2023年10月11日，公司董事会审计委员会召开会议，核查公司第
九届第一次会议聘任财务总监事项。认为：公司董事会聘任财务总监的提名及表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
李建先生的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第146条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们一致同意将财务总监候选人提交公司第九届董事会
第一次会议审议。
（九）2023年10月27日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2023
17汉马科技集团股份有限公司
年第三季度报告进行了审议。认为：公司2023年第三季度报告真实、准确、完
整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。同时审议了公司新增
2023年度并预计2024年度日常关联交易额度事项。认为：公司2023年第三季
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够客观、真实、准确地反映公司2023年第三季度的经营管理和财务状况，我们一致同意提交公司第九届董事会第二次会议进行审议；公司本次新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度事项是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次新增2023年度并预计2024年度日常关联交易额度事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、审计委员会2023年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天平”）为公司董事会
聘用的2022年度审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与天平就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为浙江天平对公司进行审计期间勤勉尽责遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用经审核，公司支付给天平的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会出具续聘外部审计机构的书面审核意见
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
18汉马科技集团股份有限公司
公正的执业准则，较好地完成了公司2022年度的审计任务，公司审计委员会同意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交公司董事会审议。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内控内审部2022年工作总结及2023年工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内控内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告等事项。对会计政策变更对公司是否造成影响等情况积极与浙江天平、公司财务部进行沟通并提出了有效建议。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理、修订，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内控内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。审
19汉马科技集团股份有限公司计委员会将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行
各项职责，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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2024年4月23日
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议案报告4汉马科技集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司实现中重卡销售7876辆，较上年同期上升32.73%；其中，
实现电动中重卡销售3276台，较上年同期上涨5.37%；醇氢动力系统销售2961台，较上年同期上涨642.11%。公司实现营业收入387694.17万元，较上年同期上涨13.07%。实现归属于上市公司股东的净利润-96268.89万元，较上年同期减亏35.55%。截至2023年12月31日，公司总资产79.49亿元，较年初下降
17.92%；归属于上市公司股东的净资产-8.15亿元，较年初下降672.41%。
相关内容详见《公司2023年年度报告全文》第二节“公司简介和主要财务指标”章节、第三节“管理层讨论与分析”章节和第十节“财务报告”章节。《公司2023年年度报告》已于2024年3月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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2024年4月23日
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议案报告5汉马科技集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-96268.89万元，较上年同期减亏35.55%。截至2023年12月31日，公司未分配利润为-474345.22万元，母公司未分配利润为-
259287.25万元。
1、董事会提议公司2023年度拟不进行利润分配。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）《企业会计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至2023年12月31日公司未分配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配。
2、董事会提议公司2023年度拟不进行资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-058）。
以上预案，提请股东大会审议。
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2024年4月23日
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议案报告6汉马科技集团股份有限公司
2023年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
2023年，公司实现营业收入387694.17万元，较上年同期上涨13.07%。实
现归属于上市公司股东的净利润-96268.89万元，较上年同期减亏35.55%。截至2023年12月31日，公司总资产79.49亿元，较年初下降17.92%；归属于上市公司股东的净资产-8.15亿元，较年初下降672.41%。
相关具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2023年年度报告》及其摘要。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告7
关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）通过了财政部、证监会从事证券服
务业务会计师事务所备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有足够的投资者保护能力。在与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见。能够加强公司的财务管理及相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会的建议，董事会拟提议继续聘请浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其审计费用。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
预计本期年报审计费用为145万元，较上期审计费用无变化；本期内控审计费用为30万元，较上期审计费用无变化。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-051）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告8
关于计提2023年度资产减值损失、信用减值损失的议案
各位股东及股东代表：
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提资产减值损失289741720.48元和信用减值损失232181770.88元。
具体计提减值情况如下：
单位：元项目2023年度2022年度
应收票据坏账损失-4585435.743706680.12
应收账款坏账损失227774238.19477349176.75
其他应收款坏账损失2570256.942789328.86
长期应收款坏账损失6422711.4912707696.42
信用减值损失小计232181770.88496552882.15
存货跌价损失62153307.36155885044.07
固定资产减值损失145421876.84102389604.20
在建工程减值损失34622482.73433969.20
无形资产减值损失47544053.5550064484.32
资产减值损失小计289741720.48308773101.79
合计521923491.36805325983.94
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司2023年度利润总额减少521923491.36元。公司此次计提资产减值损失、信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。此次计提减值损失后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2023 年度资产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临2024-052）。
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以上议案，提请股东大会审议。
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2024年4月23日
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议案报告9关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请总额不超过人民币541000.00万元的综合授信额度，期限为一年，实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-
053）。
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司及公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表序综合授信敞口被授信方授信银行和非银行金融机构名称
号额度（万元）徽商银行股份有限公司马鞍山分行50000中国光大银行股份有限公司马鞍山分行30000安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司30000兴业银行股份有限公司马鞍山分行25000中国民生银行股份有限公司马鞍山分行25000中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行20000本公司
1中国进出口银行安徽省分行20000
交通银行股份有限公司马鞍山分行20000上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行20000中信银行股份有限公司马鞍山分行20000中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行10000中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山市分行10000浙商银行股份有限公司合肥分行10000中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行55000徽商银行股份有限公司马鞍山分行40000安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司25000中国民生银行股份有限公司马鞍山分行20000安徽华菱汽车有限公
2中国光大银行股份有限公司马鞍山分行20000
司交通银行股份有限公司马鞍山分行20000上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行15000中信银行股份有限公司马鞍山分行10000远东国际融资租赁有限公司1000上海徽融融资租赁有
3安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司10000
限公司安徽星马专用汽车有上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行20000
4
限公司中国民生银行股份有限公司马鞍山分行10000芜湖福马汽车零部件
5中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行5000
有限公司合计541000
注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
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议案报告10关于公司为公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币251000.00万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2024-054）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024年4月23日
29汉马科技集团股份有限公司
附件：公司子公司2024年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表序综合授信敞口被授信方授信银行和非银行金融机构名称
号额度（万元）中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行55000徽商银行股份有限公司马鞍山分行40000安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司25000中国民生银行股份有限公司马鞍山分行20000安徽华菱汽车有限公
1中国光大银行股份有限公司马鞍山分行20000
司交通银行股份有限公司马鞍山分行20000上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行15000中信银行股份有限公司马鞍山分行10000远东国际融资租赁有限公司1000上海徽融融资租赁有
2安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司10000
限公司安徽星马专用汽车有上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行20000
3
限公司中国民生银行股份有限公司马鞍山分行10000芜湖福马汽车零部件
4中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行5000
有限公司合计251000
注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
30汉马科技集团股份有限公司
议案报告11关于公司为2024年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案
各位股东及股东代表：
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，采用按揭贷款、保兑仓等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行等机构建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行开展按揭贷款、保兑仓等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行审核确认。上述担保总额度不超过人民币230000.00万元。其中，按揭贷款业务回购担保额度不超过人民币180000.00万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人民币50000.00万元。
本次回购担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为 2024 年度开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临2024-055）。
以上议案，提请股东大会审议。
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