华东医药:监事会议事规则

华东医药股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善华东医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，保障公司监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《华东医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条监事会由股东大会选举产生，对股东大会负责并报告工作，在《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。
第二章监事会的组成及其职权
第三条公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见和审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召
1集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计
机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等方面存在违法违规行为的，应责令纠正，并及时向董事会通报或者向股东大会报告。必要时，监事会可以将董事会、高级管理层及其成员在财务决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的证券监管机构或公司上市地证券交易所报告。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计
报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向公司上市地证券交易所报告。
第六条监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事
会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第七条监事会应对公司变更募集资金用途、公司股权激励计划和员工持股计划、承
诺的变更、公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等重大事项进行监督。
第八条监事会行使职权的费用由公司承担。
第九条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
2刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关问的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应遵循以下义务，并应承担相应法律责任：
1、监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。
监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。同时，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
2、监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向当地证监局和证券交
易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。
3、监事应在公司股票首次上市前（新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内），签署《监事声明及承诺书》，并向证券交易所提交。
股票退市后重新上市的上市公司监事，应在股票重新上市前签署《声明及承诺书》，并向证券交易所提交。
4、监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相
3关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。
5、监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告
和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事及其一致行动人应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
6、监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使上市
公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
7、公司信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十一条监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予
以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益的；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；
（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；
（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
除监事出现上述严重失职的情形或本规则第九条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十二条监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。监事应具有法律、财务、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。
第十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十五条监事拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务。
监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。公司召开股东大会，全体监事应出席会议，前述会议的通知和会议材料应同时发给监事。
公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。
4公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十六条公司应根据相关规定为专职监事发放薪酬，为兼职监事发放津贴。
监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出，提交股东大会审议确定。
第十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司监事情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第十九条监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及公司章程规定的其他职责。
第三章监事会会议的召集与召开
第二十条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次，会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，监事会
5日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。
监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第二十一条在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会会议通知应当分别于会议召开10日和3日以前以专人送出或传真、邮件方式（包括电子邮件）通知全体监事。
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议方式；
（二）事由及议题；
（二）发出通知的日期。
紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第二十二条监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其
他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，解答所关注的问题。
第二十四条监事会会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
第二十五条监事会决议表决方式为举手表决或书面表决。
第二十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应真实、准确、
6完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应当在会
议记录上签字，由监事会主席指定专人负责保管。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，可向监管部门报告或发表公开声明。
第二十七条监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十八条监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第二十九条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资
料、表决票、会议记录（需经与会监事签字确认）、决议公告等，由专人负责保管。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第四章附则
第三十条本规则所称公告、通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第三十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数。
第三十二条本规则若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有
关法律、法规或《公司章程》的规定执行。
第三十三条如因国家法律和行政法规修订致使本规则内容与之抵触时，公司应及时
进行修订，由监事会提交股东大会审议批准。
第三十四条本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会通过之日起执行，修改时亦同。
第三十五条本规则的解释权属于公司监事会。
7