诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书

中天国富证券有限公司
关于诺德新材料股份有限公司
非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579号）核准，诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”“上市公司”或“公司”，曾用名“诺德投资股份有限公司”）向特定对象非公开发行246956518股股票，发行价格
5.75元/股，募集资金总额为人民币1419999978.50元，扣除相关发行费用人民
币20544298.60元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1399455679.90元。2020年11月26日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-
0040号”《验资报告》。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德股
份2020年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，对诺德股份履行持续督导义务至2021年12月31日。截至2021年12月31日，诺德股份2020年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐人对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
经中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340000000股股票，募集资金总额为人民币2288200000.00元，扣除相关发行费用人民币
16571698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2271628301.88元。
2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。
中天国富证券作为诺德股份2021年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对诺德股份持续督导义务至2023年12月31日。
中天国富证券作为诺德股份上述非公开发行股票的保荐人，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日，持续督导期限已届满。中天国富证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进
行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况保荐机构中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集注册地址
中商业（北）法定代表人王颢
持续督导保荐代表人常江、陈华伟
电话0851-82214277
三、上市公司基本情况公司名称诺德新材料股份有限公司
英文名称 NUODE NEW MATERIALS CO.LTD.A 股股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 诺德股份
A 股股票代码 600110.SH法定代表人陈立志成立日期1989年8月23日
注册资本173726.8615万元[注]注册地址吉林省长春市高新北区航空街1666号
办公地址 深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层办公地址邮编518000
公司网址 www.ndgf.net
电子信箱 IR@ndgf.net
联系电话0755-88911333
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材经营范围料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：截至2023年12月31日，上市公司因股票期权激励行权导致总股本增加至
174647.2532万元。截至本报告书出具日，上市公司尚未就前述变动完成工商变更登记。
四、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
中天国富证券作为诺德股份2020年度非公开发行股票、2021年度非公开发
行股票的保荐人，按照相关法律法规的规定，对诺德股份进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；在向中国证监会递交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织上市公司及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等要求办理股票的发行及上市事宜，并报证监会备案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，中天国富证券的主要工作内容包括：
1、督导诺德股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注诺德股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导诺德股份合法合规经营。2、督导诺德股份按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理非公开发行股票的募集资金，持续关注诺德股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设。
3、督导诺德股份严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导诺德股份严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。
5、定期或不定期对诺德股份进行现场检查，对公司募投项目建设主体进行
实地察看，与上市公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注诺德股份股东相关承诺的履行情况。
7、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
中天国富证券履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况具体如下：
（一）保荐代表人的变更及理由
1、公司于2020年12月3日完成2020年度非公开发行股票事宜，保荐机构
中天国富证券委派常江、于越冬担任本次发行的保荐代表人，持续督导期至2021年12月31日止。但鉴于公司2020年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续督导期延长至募集资金使用完毕。
公司于2022年3月4日完成2021年度非公开发行股票事宜，保荐机构中天国富证券委派常江、叶安红担任本次发行的保荐代表人。本次非公开发行股票发行完毕后，由常江、叶安红担任公司持续督导工作的保荐代表人，履行持续督导职责。
2、2022年4月，公司原保荐代表人叶安红女士因工作变动，不再继续担任
公司持续督导工作的保荐代表人，中天国富证券委派陈华伟先生接替叶安红女士担任公司后续持续督导工作的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
（三）变更部分募投项目实施主体和实施地点
本着控制风险、审慎投资、提高募集资金使用效率的原则，公司结合产业发展趋势，将2021年度非公开发行股票的原募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”从青海省西宁市变更至湖北省黄石经济技术开发区，并将实施主体相应从青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司。变更后的实施地点具有较为便利的运输条件，结合了当地的原材料优势和周边市场辐射以及公司自身产品优势，具有较好的市场前景和发展空间，有利于提高募集资金使用效率。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”），实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路 9 号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5 路以东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
保荐机构中天国富证券对公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点事项无异议。
（三）调整部分募投项目实施进度
1、公司2020年度非公开发行股票部分募投项目调整实施进度事项公司2020年度非公开发行股票募投项目之一“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”因疫情影响导致项目厂房建设进度滞后及部分设
备采购交货周期延长，项目整体建设进度较原计划有所滞后。结合公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，公司在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2022年10月。2022年8月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事
会第三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公
司本次募投项目延期。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。
2、公司2021年度非公开发行股票部分募投项目调整实施进度事项公司2021年度非公开发行股票募投项目之一“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”原计划达到预定可使用状态时间为2023年10月，公司结合募投项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2024年12月。具体如下：
（1）公司基于对宏观经济环境和行业周期波动带来的不确定性减缓了项目
的实施进度；部分供应商的材料及设备部件未能按时供给，影响项目土建建设及设备安装，此外，市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体供电，导致项目建设进度不及预期。经公司审慎考虑近期外部客观环境并结合公司业务发展规划，公司在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，将该募投项目预定可使用状态时间调整至2024年3月。2023年11月30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。
（2）经公司审慎考虑近期外部客观环境并结合公司业务发展规划，经过综
合分析和审慎评估，在募集资金投资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司将该项目达到预定可使用状态时间调整为2024年12月。本次募投项目延期，主要原因系：1）由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。募投项目所在地受到极端天气和物流不畅等影响，使得该募投项目的投资建设及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了一定程度的影响，除外部因素外，主要原因为部分土建及设备供应商的材料及设备部件未能按时供给，影响了募投项目的土建建设及设备安装。2）募投项目所在区域的市政供电工程建设未能按时完工，影响厂区整体供电，导致募投项目建设进度不及预期。3）近两年铜箔产业迅速发展，产品迭代升级，市场对铜箔产品性能提出更高的要求，公司始终坚持以市场需求为导向，在募投项目上加强了科技创新实力和产业化能力以不断提高产品质量，因此提高了项目设计标准、验证标准及放缓了逐步投入的进度，导致投入周期较原计划延长。公司于
2024年3月29日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议、2024年4月1日
召开的第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十五次会议分别审议通
过《关于“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”延期的议案》，同意公司本次募投项目延期。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。
（四）公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
持续督导期间内，上市公司收到上交所出具的监管工作函1次，收到吉林证监局出具的警示函1次、监管关注函1次。具体情况如下：
事项基本情况整改情况2021年10月26日，上交所出具了《关于诺德针对上述监管函，公司及相关责任人进行了新材料股份有限公司媒体报道相关事项的监有效整改，具体措施如下：
管工作函》，该函指出有媒体关注到公司副总（1）公司对此次事件的前因后果进行了探上交所出具经理陈郁弼对于公司市值的不当言论并引起讨与反思，进一步加强对报刊、网络等媒体的《关于诺德市场和投资者的广泛关注和谈论。的相关传闻涉及突发事件的敏感度，进一步新材料股份上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》明确信息披露的责任追究机制，确保信息披有限公司媒第16.1条规定，对公司和相关责任人就相关事露工作的及时性、公平性、真实性、准确性体报道相关项明确工作要求。要求公司董事、监事、高级与完整性；
事项的监管管理人员加强公开发布信息的审慎性，避免发（2）公司及时组织董事、监事和高级管理工作函》（上布重大敏感信息、可能引起市场误解及影响公人员对公司《信息披露制度》及相关法律法证公函司市场形象的不当言论，提高信息披露意识；规、案例进行学习与业务培训，并将相关制[2021]2824要求公司加强对公司全体董事、监事和高级管度汇编成册发给董事、监事、高级管理人员
号）理人员的业务规则培训，提升相关人员的合规进行定期学习，同时邀请法律顾问对董事、意识；对公司全体董事、监事和高级管理人员监事和高级管理人员进行更加深入的培训；
是否存在其他违反信息披露的不当行为进行（3）公司第一时间进行了必要的监督和检自查。查，申请监事会授权公司审计部对全体董事项基本情况整改情况事、监事和高级管理人员进行自查并落实全
体董事、监事和高级管理人员是否存在在其他非上市公司信息发布渠道发表的不当言论及是否存在其他违反信息披露规定的不当行为，并请董事、监事和高级管理人员签署相关承诺函；
（4）相关责任人对此次事件造成的影响表示深刻歉意。对此次行为进行了深刻反省，就本次行为向公司及广大投资者造成的负
面影响表示歉意，并将会加强对相关法律法规、规范性文件的学习，防止此类事件的再次发生；
（5）公司对相关责任人的不当言论依据《员工行为奖惩办法》的相关规定出具处罚方案，给予相关责任人严重警告，记大过一次的行政处罚（行政处罚将影响其包括但不限于绩效评价、年终奖金、职称评定及晋升等方面）。
2020年12月17日，吉林证监局出具了《关于对诺德新材料股份有限公司及有关责任人采取出具警示函措施的决定》，该函指出公司吉林证监局针对信息披露不及时、以定期报告代替临时
2019年计提客户深圳市沃特玛电池有限公司出具的《关于公告的情况，公司组织控股股东、董事、监应收款项信用减值损失122816966.73元，计对诺德新材事、高级管理人员、财务负责人进行了培训，提公司子公司青海电子材料产业发展有限公
料股份有限讲解了《上海证券交易所股票上市规则》和
司技术改造的设备资产减值损失30563431.24
公司及有关《上市公司信息披露管理办法》中关于信息元。前述计提大额减值事项未以临时公告形式责任人采取披露的相关规定，包括信息披露的原则、信对外披露，仅在2019年年报中进行披露，存在出具警示函息披露时点、信息披露事项及其标准等内以定期报告代替临时公告的情形。
措施的决定》容。公司要求信息披露义务人认真学习上述公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理（吉证监决规定，避免出现信息披露不及时的情形，避办法》第六条第二款、第三十条第一款、第二[2020]15号）免以定期报告代替临时公告的情形出现。
款第五项的相关规定。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。
2020年12月15日，中国证监会吉林监管局出（1）公司严格按照《关于上市公司建立内吉林证监局
具了《关于对诺德新材料股份有限公司监管关幕信息知情人登记管理制度的规定》，规范出具的《关于注的函》（吉证监函[2020]483号）。公司存在的填写内幕信息知情人登记表，对知情人及知对诺德新材
问题如下：情时间按照知情人登记反馈表中填写，增加料股份有限
（1）内幕信息登记管理不规范。公司2018年、自查频次和程序上的相关规定。
公司监管关
2019年年报及2020年非公开发行相关内幕信（2）公司依照《上市公司章程指引》的相注的函》（吉息知情人登记表中未记录知情日期，所有登记关规定仔细梳理公司内部制度，及时补充与证监函
表的登记人均为一人；公司重大事项进程备忘修订相关规则，《监事会议事规则》已经过[2020]483
录中只有董事长签字，其他知情人未签字。上董事会及股东大会审议并公告。
号）述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知（3）公司董事会已按照《上市公司治理准事项基本情况整改情况情人登记管理制度的规定》（证监会公告则》与人力资源部及董事会办公室落实整改[2020]30号）的相关规定。措施并与董事（独立董事）补充签订聘用合（2）未制定监事会议事规则，不符合《上市公同。司章程指引》第一百四十六条相关规定。（4）公司董事会及经营管理层高度重视公
（3）未与部分董事（独立董事）签订合同或聘司治理与内部控制，公司后续根据实际情况书，不符合《上市公司治理准则》第二十条相完善自下而上的报送机制，自上而下的传达关规定。决策，最终流程将汇总到公司管理层及董事
（4）部分信息披露事项未履行《公司信息披露会，公司严格按照《信息披露管理办法》的
制度（2017年修订）》规定的内部审批流程。相关规定提高信息披露的规范性。
（5）未建立投资者诉求的台账，不符合《公司（5）公司按照《公司投资者诉求管理工作投资者诉求管理工作制度》第十三条相关规制度》补充建立了投资者诉求的台账。
定。
注：上述第二项警示函系公司持续督导期之前发生的信息披露违规行为，公司已积极整改，持续督导期内能够按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期内，上市公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露，事先向保荐人递交部分公开披露文件，供保荐人审阅；能够积极配合保荐人现场检查工作，安排保荐人与有关部门及公司管理层访谈，及时向保荐人提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易等文件；为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐、持续督导期间，诺德股份聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐人开展协调与核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐人对诺德股份于持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行
了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐人认为，诺德股份持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
上市公司遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定
及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用。持续督导期间公司募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
十、尚未完结的保荐事项
保荐人对公司2020年度及2021年度非公开发行的持续督导期间虽已届满，但鉴于截至2023年12月31日，公司上述非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐人及保荐代表人将就公司未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项诺德股份不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司非公开发行股票持续督导之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
常江陈华伟
法定代表人：
王颢中天国富证券有限公司
2024年4月10日
11