*ST商城:沈阳商业城股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）

沈阳商业城股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核、制定、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。
第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指总
裁、董事会秘书、副总裁、财务总监以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会在选举委员会委员时
直接选举一名独立董事产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会委员任免：
（一）委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任；
（二）期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；
（三）董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资格；
（四）委员可在任期届满前向董事会提交书面的辞职申请：
（五）薪酬与考核委员会人数不足时，董事会根据本细则规定补足相应委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。
第八条公司的相关部门协助薪酬与考核委员会工作，人力资源部为薪酬与
第1页/共4页考核委员会日常办事机构，专门负责整理公司有关经营方面的资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权的其他事宜；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公
司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。
第2页/共4页第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司股东大会或董事会批准。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议
召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。如遇情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但应当在会议上作出说明。
第十五条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员均享有表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决；会议可以采取现场会议形式，也可以采取其他方式召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方式）。
第十七条薪酬与考核委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、相关负责人列席会议。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避表决。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录保存期为十年。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
第3页/共4页有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则由公司董事会负责解释。
沈阳商业城股份有限公司
2024年4月
第4页/共4页