安集科技:第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688019证券简称：安集科技公告编号：2024-008
安集微电子科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月15日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2024年4月4日以邮件等方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长Shumin Wang女士召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以现场与通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》公司总经理根据2023年工作情况，编写了《安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年度总经理工作报告》，对2023年度工作的主要方面进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外部环境的变化提出了公司2024年经营计划。公司董事会同意通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》的内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司董事会同意通过《2023年度董事会工作报告》的内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》经审阅，公司董事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的
内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
四、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面持续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司2023年度董事会审计委员会履职报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
五、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内，三位独立董事除在公司担任独立董事外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司独立董事独立性情况评估。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事2023年度独立性情况评估的专项意见》。
六、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。因此，同意通过公司2023年度独立董事述职报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度独立董事年度述职报告》。
七、审议通过《关于2023年度财务决算和2024年度预算报告的议案》公司董事会认为公司2023年度财务决算公允反映了公司2023年12月31日的
财务状况，2024年度财务预算报告结合公司战略计划，对公司2024年度的财务预算进行了合理描述，因此，同意通过公司2023年度财务决算和2024年度预算报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》董事会同意公司以实施2023年度利润分派股权登记日的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2024-010）。
九、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》董事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
十、审议通过《关于公司的议案》经审阅，公司董事会认为：报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意公司于内部控制评价报告基准日报出《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币20000万元（包含本数）的部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。
十二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意使用额度不超过人民币50000万元（包含本数）的自有闲置资金
进行现金管理，该额度在本议案由公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》
董事会同意对公司独立董事2024年的津贴为12万元整（含税）/年，按月平均发放；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事汤天申先生、井光利先生及李宇先生回避本议案的表决。
本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬调整的议案》
根据董事会薪酬与考核委员会制定的高级管理人员的考核标准与核定结论，确定了公司高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬标准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事Shumin Wang女士、Zhang Ming先生及杨逊女士回避本议案的表决。
本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
十五、审议通过《关于2024年度预计为子公司提供担保的议案》
为满足子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，2024年度公司拟为全资子公司宁波安集微电子科技有限公司、宁波安集股权投资有限公司及上海安集
电子材料有限公司申请信贷业务时提供担保，担保额度总计不超过人民币45000万元。其中，向宁波安集提供不超过人民币15000万元的担保额度；向宁波安集投资及上海安集材料提供不超过人民币30000万元的担保额度，可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度预计为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。
十六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
董事会认为：公司聘任总经理的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。被聘任人员符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第178条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事Zhang Ming先生回避本议案的表决。
本议案已经公司董事会第三届提名委员会第三次会议审议通过。
十七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
董事会认为：公司聘任财务总监的提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。被聘任人员符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》第178条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届提名委员会第三次会议及董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。十八、审议通过《关于公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届战略委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司
《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
十九、审议通过《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
二十、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
二十一、审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构及内部审计机构的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届审计委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》经审阅，公司董事会认为：公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定及前次募集资金
的实际使用情况，因此，同意公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-017）。
二十三、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的专项报告的议案》经审阅，公司董事会认为：公司最近三年非经常性损益明细表的专项报告结合公司实际情况，且符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，因此，同意公司最近三年非经常性损益明细表的专项报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于公司2021年度、2022年度及2023年度的合并非经常性损益明细表的专项报告》。
二十四、审议通过《关于公司2024年“提质增效重回报”专项行动方案的议案》经审阅，公司董事会认为：该方案有利于进一步优化公司经营管理，强化市场竞争力，增强投资者回报，提升投资者的获得感，树立良好的资本市场形象，因此，同意公司2024年“提质增效重回报”专项行动方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届战略委员会第一次会议审议通过。
二十五、审议通过《关于公司及其摘要的议案》经审阅，公司董事会认为：该股权激励计划有利于充分调动公司资深优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，且该股权激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，因此，同意2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告。
二十六、审议通过《关于公司的议案》经审阅，公司董事会认为：该实施考核管理办法保证了公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，有利于公司发展战略和经营目标的实现，且符合有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，因此，同意2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
二十七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项，包括
但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十八、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日