津投城开:津投城开关于修订《募集资金管理制度》的公告

证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2024—020
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定
进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《津投城开募集资金管理制度》进行修订，修订内容如下：
现《募集资金管理制度》条款拟修订《募集资金管理制度》条款
修改、增加：
第一条为了规范天津津投城市开发股份有限
第一条为了规范天津市房地产发展（集团）股公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、管
份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规、规范性文件及《天津市房地产发展（集团）规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
修改：
第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公第二条本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转向投资者募集用于特定用途的资金。换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
1募集的资金。
修改：
第三条公司募集资金应当按照招股说明书或
第三条公司募集资金应当按照招股说明书或
募集说明书所列用途和董事会、股东大会决议及
其他募集发行文件所列用途和董事会、股东大会
审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募的使用情况和使用效果。独立董事应对公司募集集资金的使用情况和使用效果。独立董事应对公资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于投资者利益履行必要职责。
公司和投资者利益履行必要职责。
募集资金用途应符合国家产业政策和有关募集资金用途应符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
增加：
第四条董事会应建立募集资金存储、使用和
管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
（原制度中第四条作为新制度第五条，其后条款顺延）
增加：
第五条公司董事会应当对募集资金投资项目的
可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条公司董事会应当对募集资金投资项目
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅高募集资金使用效益。
自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
增加：
第六条募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更后的项目。募集资
第五条募集资金只能用于公司股东大会批准
金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制的募集资金投资的项目或变更后的项目。募集资人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制公司募集资金应当按照招股说明书或者其人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
他募集发行文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他募集发行文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第七条为便于募集资金的管理、使用和对使用增加：
情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制第八条为便于募集资金的管理、使用和对使用度，财务部门在银行设立专用账户对募集资金实情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制
2行集中存放。度。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。财务部门在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放。公司可根据募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。
第八条公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开删除
设专用账户的，在遵循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
增加：
第九条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
增加：
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内
与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专
户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立
财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
3公司应当在上述协议签订后2个交易日内公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。
增加：
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要
求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
增加：
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一)募投项目为用于持有交易性金融资产和其
他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反法律法规规定的募集资金管理的其他行为。
（原制度中第十三条作为新制度第九条，其后条款顺延）
增加：
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资
4金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
修改、增加：
第十七条为避免募集资金闲置，提高资金的使
第十二条为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投下，经股东大会批准后，募集资金可以暂时用于资的产品须符合以下条件：
补充公司的流动资金或其他安全性投资。闲置募（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业型产品；
务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户品种、可转换公司债券等的交易。（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十三条实际募集的资金超出项目计划所需
资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。如果超过本次募集金额10%以上的闲删除置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并予以披露。
增加：
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当
经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司投资产品的期限不得长于内部决议授
权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
5管理。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
增加：
第十九条暂时闲置的募集资金可暂时用于补
充流动资金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
2个交易日内报告上交所并公告。
增加：
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额
的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上
交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还
6银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
增加：
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及
新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
增加：
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项
目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100
万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
增加：
第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节
余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）在募集资金
净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或
低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
增加：
第二十四条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
7正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
增加：
第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第十四条因市场等原因发生变化，需要改变募
集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发并入新制度第二十五条展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性进行论证并作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
第十五条公司董事会提请股东大会变更募集
资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、删除有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照
《上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》
的有关规定予以披露；
5、上海证券交易所要求的其他内容。
增加：
第二十六条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
8公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
增加：
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
新增：
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股
股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
新增：
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置
换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。
9修改、增加：
第三十一条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事
第十七条独立董事有权对募集资金使用情况务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
进行检查。经全体独立董事同意，公司可以聘请公司应当给予积极配合，并承担必要的费用。
具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用董事会应当在收到上述鉴证报告后2个交的情况进行专项审计。易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第十八条一次从募集资金专用账户中支取的
金额达到人民币5000万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金
额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数删除的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人并提供条件到商业银行查询募集资金专用账户。
第十九条公司在进行年度审计的同时，在募集
资金尚未使用完毕前的，应聘请会计师事务所对删除
募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
增加：
第三十二条公司董事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
增加：
第三十三条募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会
审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
增加：
第三十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情
10况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，并在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
增加：
第三十五条募投项目通过公司的子公司或者
公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
特此公告。
天津津投城市开发股份有限公司董事会
2024年4月12日
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