*ST三盛:关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第55号的回复公告

证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2024-048
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第55号的回复公告
本公司及董事会部分成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
全体董事对回复内容的真实、准确、完整的确认意见：
1、董事长戴德斌：确认内容真实、准确、完整
2、董事刘大成：本人确认内容的真实、准确、完整
3、董事张锦贵：本人非执行董事，不参与公司具体事务的工作，对回复所
提及的事实、时间顺序无法确认其内容的真实、准确、完整。独立董事及律所回复基于其专业和责任所述，本人亦无法发表意见
4、独立董事谭柱中：确认回函内容真实、准确、完整
5、独立董事范茂春：本人确认内容真实、准确、完整
6、原董事唐自然：同意。唐董事自2024年3月27日2024年第二次临时
股东大会审议通过之日起离职。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“公司”）于2024年3月28日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第55号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：
你公司2024年3月27日晚间披露的公告显示，你公司2024年第二次临时
1股东大会表决通过了《关于补选董事的议案》，总表决情况为同意103811118股，占出席会议所有股东所持股份的89.1218％；反对12671186股，占出席会议所有股东所持股份的10.8782％。中小股东总表决情况为同意2010800股，占出席会议的中小股东所持股份的13.6957％；反对12671186股，占出席会议的中小股东所持股份的86.3043％。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下事项：
（1）表决结果显示，中小股东对《关于补选董事的议案》的反对比例为
86.3043%。请结合前述情况、关联股东是否需回避表决及其具体情况（如适用）等，说明选举董事对你公司中小投资者产生的具体影响以及你公司为保护中小投资者拟采取的措施，是否符合《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司建立了中小投资者投票机制。《公司章程》及《股东大会议事规则》中对网络投票、董事及监事选举的累计投票制、征集投票权制度等事项进行了明确规定，建立了中小投资者投票机制，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，保证中小投资者的决策参与权，并根据规定在股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决情况进行了单独计票及披露。
公司本次召开2024年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》以
现场投票和网络投票的方式进行。出席本次会议的股东共18名，代表股份116482304股，占公司股份总数的31.1195%，其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
2其他股东）共17人，代表股份14681986股，占公司股份总数的3.9225%。本
次股东大会审议《关于补选董事的议案》，同意103811118股，占出席会议有表决权股份总数的89.1218％；中小股东总表决情况为同意2010800股，占出席会议的中小股东所持股份的13.6957%:反对12.671.186股，占出席会议的中小股东所持股份的86.3043%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司选任董事不属于关联交易，无需董事、股东回避表决。公司本次股东大会审议《关于补选董事的议案》不存在违反《公司法》第二十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的关联交易制度的情形。
独立董事核查意见：
公司本次股东大会审议《关于补选董事的议案》不存在违反《公司法》第二
十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的关联交易制度的情形。
律师核查意见：
公司本次股东大会审议《关于补选董事的议案》不存在违反《公司法》第二
十条第一款、《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款、《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》规定的关联交易制度的情形。
（2）公告显示，截至2024年3月21日，你公司控股股东福建卓丰投资合
伙企业（有限合伙）持股比例为27.20%。《2023年第三季度报告》显示，你公司未知控股股东与其他前十大股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。除本次已召开的2024年第二次临时股东大会审议《关于补选董事的议案》之外，你公司拟于2024年4月11日召开2024年第三次临时股东大会审议《关3于补选独立董事的议案》。请你公司结合控股股东一致行动人的最新认定情况，
控股股东及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份比例情况，分两次股东大会审议补选董事议案的具体考虑等，说明你公司是否存在规避《上市公司股东大会规则》第三十二条有关规定的情形，是否损害中小股东利益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
唐自然先生于2024年2月2日向公司董事会申请辞去董事职务，2024年3月3日公司以通讯方式通知全体董事于2024年3月11日召开公司第六届董事会第十八次会议。公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选董事的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2024年3月27日召开公司2024年第二次临时股东大会。
谭柱中先生于2024年3月11日向公司董事会申请辞去董事职务，2024年3月21日公司以通讯方式通知全体董事于2024年3月22日召开公司第六届董事会第十九次会议。公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2024年4月11日召开公司2024年第三次临时股东大会。
因公司收到唐自然和谭柱中辞职书的日期相差38天，根据公司说明，虽然公司在收到上述辞职申请后立即寻聘符合上市公司监管要求、符合公司经营发展
需求的董事/独立董事，但也耗费了相当的时间。为了保证公司经营的延续性，公司在寻聘到合适的拟任董事/独立董事后就尽快召开董事会进行了审议，但由于后续寻聘的拟任独立董事经过董事会审议通过后的时间为2024年3月21日，未能在公司2024年第二次临时股东大会一并审议《关于补选独立董事的议案》。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第
2.1.15条第二款规定，公司选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
4别进行。根据此规定，选任董事时的累积投票总额与选任独立董事时的累积投票总额数不合并计算。因此，在累积投票制度下，公司分两次股东大会分别审议《关于补选董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》，与一次股东大会审议两个议案并无不同，不存在控股股东通过分别审议议案，利用持股优势损害中小股东在投票表决审议议案时利益的情形。
独立董事核查意见：
公司分两次股东大会分别审议《关于补选董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》，与一次股东大会审议两个议案并无不同，不存在控股股东通过分别审议议案，利用持股优势损害中小股东在投票表决审议议案时利益的情形。
律师核查意见：
在累计投票制度下，公司分两次股东大会分别审议《关于补选董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》，与一次股东大会审议两个议案并无不同，不存在控股股东通过分别审议议案，利用持股优势损害中小股东在投票表决审议议案时利益的情形。
敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会二零二四年四月十日
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