硕贝德:薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月）

惠州硕贝德无线科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第四条本议事规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事；高
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。
1第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
2酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，有两名及以上委
员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员定期会会议应于召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员；紧急情况下可随时通知。
第十五条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十七条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，该当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
3专业意见，费用由公司支付。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十七条本议事规则未尽事宜，按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本议事规则由公司董事会负责制定并解释，经公司董事会审议
通过后生效，修改时亦同。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司二0二四年四月十二日
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