全聚德:独立董事2023年度述职报告（吕守升）

中国全聚德（集团）股份有限公司
独立董事吕守升2023年度述职报告
各位董事：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，本人作为中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况本人，中国国籍，男，1971年出生，无境外居留权。国际工商管理专业研究生学历、工商管理硕士，中共党员。现任高潜咨询公司董事长，兼任北京中外企业人力资源协会（HRA）会长、国家科技部专家库成员、中国人力资源开发研究
会常务理事、中国首席人力官 100人（CHO100）常务理事、北京大学国家发展研
究院 MBA职业导师，以及潍柴集团独立董事、中国重汽（HK3808）独立董事、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326）独立董事等职务。2020年11月至今任公司独立董事。
本人作为中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事，在2023年度严格遵守法律法规等相关要求，勤勉尽责、忠实履职，符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，我本人参加了公司召开的董事会6次，其中现场会议3次，通讯
表决会议3次，股东大会2次。本人对以上会议议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认真、仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
董事出席董事会及股东大会的情况
1是否连续
本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数自参加董大会次数事会次数数事会次数数事会会议吕守升63300否2
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人对涉及公司日常关联交易、利润分配预案等重大事项发表
了独立意见，具体情况如下：
日期会议届次发表独立意见的事项
事前认可意见：
1.关于公司2023年度日常关联交易、关于对北京首都
旅游集团财务有限公司进行风险持续评估等关联交易事项；
2.关于2023年度续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）事项。
独立意见：
1.公司2022年度关联方资金往来、对外担保情况；
2023年4
九届八次2.公司2022年度内部控制自我评价报告；
月7日
3.公司2022年度利润分配的情况；
4.公司2023年度日常关联交易事项；
5.关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持
续评估；
6.审核公司董事和高级管理人员2022年度薪酬；
7.使用闲置自有资金购买理财产品；
8.公司聘任2023年度财务审计机构；
9.关于调整独立董事薪酬的议案。
事前认可意见：
关于北京首都旅游集团财务有限公司的风险持续评估报告的关联交易事项；
2023年8独立意见：
九届十次
月11日1.公司2023年上半年度控股股东及其它关联方占用公
司资金、公司对外担保情况；
2.北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告
（2023年半年度）。
（三）出席董事会各专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、出席审计委员会的工作情况
2023年，审计委员会共召开了6次会议，审议了公司2022年度财务报表、
2审计报告编制过程情况、聘任审计机构情况、内控审计部各季度工作报告等，并形成决议。本人作为公司审计委员会委员，按时出席了审计委员会的历次会议，对提交的议案进行了认真审议，对公司内部审计工作、财务信息及其披露情况等事项进行监督检查，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、出席薪酬与考核委员会的工作情况
2023年，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，勤勉履行职责。报告期内召开2次会议，审议通过2022年董事、监事、高级管理人员薪酬兑现方案、调整独立董事薪酬等3个议案。本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对上述议案进行了审核。
3、出席提名委员会的工作情况
2023年，本人作为提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细则》等
相关规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序持续关注，保证其任职期间任职资格合法、有效，以切实履行提名委员会委员的职责。
4、出席独立董事专门会议的工作情况
报告期内，独立董事专门会议召开了一次会议：2023年12月21日，独立董事专门会议审议了《关于注销回购股份的议案》，本人对该议案投赞成票。
（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况
2023年任职期间，本人在年报审计工作中，针对年审时间、人员安排、重点
审计内容进行沟通，同意年审事务所的审计计划，确定将收入确认、存货跌价准备计提等相关事项作为本年度重点审计项目。对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
3本人作为公司独立董事，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，还通过定期获取上市公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式深入了解了公司的内部控制和财务状况，现场工作时间不少于十五日。
2023年度，本人参加了公司组织的对全聚德王府井店的实地考察，以及对
“京情陕味——北京西安美食周”中华老字号联名宴活动情况的现场调研。
作为公司“守正创新”三大项目之一，“全聚德·宫囍龙凤呈祥”主题餐厅于2022年9月升级亮相，以故宫的建筑、书画以及全聚德非遗技艺为元素，以数字多媒体技术打造万家灯火、满庭宫色的八景空间，让食客对这家老字号有了新认识。本人通过对项目后期运营成效的现场测评，对门店及公司转型发展提出了具有针对性的建议和意见。
同时，现场调研了在全聚德王府井店举办的京情陕味“北京·西安美食周”，本届美食周不仅是京陕饮食文化的融合交融，也是中华老字号传承创新联合发展的一个时代缩影，值得公司继续合作推广。
此外重点关注了公司的日常经营情况，对公司的管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了深入了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议，并通过公开信息和内部沟通等多途径对公司及相关业务关注了解。
（七）认真参加董事培训的情况
2023年本人认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所新发布的
有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加法律法规培训，不断提高履职能力，结合自身专业知识与上市公司工作经验，为公司在治理与运作上提供建议，提升对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上结合自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的
4合法权益。2023年任职期间，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易公司2023年4月7日召开的董事会第九届八次会议审议通过了《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估的议案》《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》。
上述风险持续评估报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营
资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险
监督管理委员会及其派出机构的严格监管，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序合法合规。
2023年度公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家
有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易进行表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及年报摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》
《2023年半年度报告及摘要》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，为公司出具的《2022年度审计报告》真实、准确地反映了公司2022年度的财务状
况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，本次续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益、
5尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
作为公司独立董事，本人对公司董事和高级管理人员的2022年度薪酬进行了审核，认为公司对董事和高级管理人员的薪酬发放履行了相关的决策程序，薪酬发放标准均按相应的股东大会决议、董事会及董事会薪酬与考核委员会决议执行，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
此外，2023年度本人对《关于调整独立董事薪酬的议案》的内容进行了审议，认为本次调整有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，同意将公司独立董事薪酬标准调整为每人每年10万元人民币（税后）。
四、总体评价和建议
2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策、公司的规范运作提供专业、客观的意见和建议，维护公司和全体股东的利益，促进公司稳定健康发展。
2024年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的
规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立客观的意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，促进公司的规范运作，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告
本人联系方式：
吕守升：Lv_samson@hotmail.com
独立董事：吕守升
2024年4月12日
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