湘财股份:湘财股份2023年度独立董事述职报告（周昆）

湘财股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（周昆）
作为湘财股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等以及《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湘财股份有限公司独立董事制度》的规定，认真勤勉履职，充分发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东利益努力工作。现将2023年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
本人于2020年8月12日被选举为公司第九届董事会独立董事，2023年12月25日任期届满离任。
本人履历、专业背景如下：
周昆，男，1977年出生，博士研究生，教育部长江学者特聘教授，国家杰出青年科学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士(IEEE Fellow)，中共党员。历任微软亚洲研究院副研究员，研究员和研究主管，公司独立董事。现任浙江大学计算机科学与技术学院教授，浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事必须保持独立性要求。本人不存在其他法律法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
综上，本人不存在法律法规及《公司章程》《湘财股份有限公司独立董事制度》等规定认定的影响独立性的情况存在。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况及履职情况
2023年度，本人严格按照法律法规，独立、审慎地行使独立董事职权，认真审
阅会议议案；结合个人专业知识，做出了独立、客观、公正的判断；在公司经营管理、内部控制、财务管理等方面发挥了专业优势，为董事会的经营决策作出了积极
1贡献。
2023年度，公司共召开了10次董事会，本人出席会议情况如下：
缺本年召开董事投票情况本年应参加董事亲自出委托出席姓名会（反对次会次数席（次）席（次）（次次数数）
）周昆1099000
2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人出席会议情况如下：
本年召开股东本年应参加股东亲自出席委托出席缺席姓名
大会次数大会次数（次）（次）（次）周昆30003
（二）专门委员会召开及出席情况
本人任职于公司第九届审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会并担任公司第九届提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开董事会审计委员会会议6次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次，本人应出席审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议1次，全部以现场或通讯方式亲自出席。
（三）专门委员会履职情况
作为董事会审计委员会委员，本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，积极履行董事会审计委员会的职责，工作勤勉尽责，切实有效地监督公司的财务审计，指导公司内控审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，加强公司审计制度建设。
作为董事会提名委员会主任委员，本人对董事、高级管理人员候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》的规定，合法有效。
作为董事会薪酬及考核委员会委员，本人严格按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《机构设置与劳动人事管理办法》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定执行，切实履行职责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的
2考核标准并进行考核，审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人持续关注公司内部控制情况，加强与内部审计部门的沟通与协作，定期关注公司内部审计工作的开展情况，提升审计工作的针对性和有效性。
（五）维护投资者合法权益情况
2023年度，本人始终严格依据相关法律法规，履行职责，认真审阅每次董事会
审议的议案，深入了解相关资料和信息，运用自身专业知识做出了独立、公正的评判。在提出独立意见时，坚守原则，不受公司和主要股东的影响，积极维护投资者尤其是中小股东的合法权益。
（六）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过多种沟通方式，包括通讯会议、电话、以及邮件等，与公
司董事、高级管理人员、监事以及相关人员进行了有效的沟通，以及时了解公司的生产经营状况、财务情况、内部控制执行情况、内部审计监察工作情况以及潜在的风险，关注传媒、网络的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人之间的沟通交流，积极主动向本人通报公司生产经营相关的重大事项进展情况，并征求本人的专业意见。在召开董事会及其他相关会议之前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确地传达，以确保本人充分掌握会议信息。这些举措为本人更好地履行职责提供了必要的条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人重点关注关联交易；内部控制评价报告；续聘审计机构；聘任
高级管理人员情况；董事、高级管理人员薪酬情况；股权激励；对外担保和资金占用；股东分红回报规划及利润分配；重大资产重组整合；董事会换届；其他重大事
项等重要事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护公司股东尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关决策、执行及披露等方面的合法、合规性作出了独立判断，对以下事项发表了独立意见：
（一）关联交易
本人于2023年4月14日对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表事前认
可意见及独立意见，认为：公司预计与关联方的日常关联交易事项，是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联交易定价政策及依据公允，
3不存在损害公司及投资者利益的情形。关联交易预计经公司第九届董事会第二十九
次会议审议，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
（二）内部控制评价报告
本人于2023年4月14日对《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见，认为：
公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。
（三）续聘审计机构
本人于2023年4月14日对《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表事前认可意
见及独立意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业务，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
天健具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业务、战略发展以及财务审计工作的要求。
（四）聘任高级管理人员情况本人分别于2023年4月27日、2023年6月30日对《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》发表独立意见，经审核，未发现潘琼女士、柴建尧先生存在《公司法》《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，上述两人未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及上海证券交易所惩戒；符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；上述聘
任高级管理人员程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规
及《公司章程》相关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况本人于2023年4月14日对《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况的报告》发表独立意见，认为：该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
（六）股权激励
41、本人分别于2023年4月14日对《关于注销部分股票期权的议案》；2023年6月30日对《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》发表独立意见，本人认为公司上述注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计
划的有关规定；注销的原因、数量合法、有效；上述事项不会影响公司股票期权激
励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、本人于2023年5月22日对《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》发表独立意见，认为：公司本次对激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，本次调整已取得公司
2021年第二次临时股东大会的授权，也履行了必要的审议程序，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。
3、本人于2023年6月30日对《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》发表独立意见，认为公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象均已满足《2021年股票期权激励计划》规定的行权条件。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
（七）对外担保和资金占用1、本人分别于2023年4月14日对《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》发表独立意见；2023年10月20日对《关于为关联方提供担保的议案》发表事
前认可意见及独立意见，认为公司预计担保额度主要是为满足日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，被担保方均为公司全资子公司。为浙江新湖集团股份有限公司提供担保，公司承担的担保风险可控，上述事项且未损害公司和股东利益特别是中小股东的利益，相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司严格执行相关法律法规，对外担保决策程序合法，认真履行对外担保等情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保情形，不存在控股股东及其他关联方资金占用情形。
（八）股东分红回报规划及利润分配本人于2023年4月14日对《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》发表事前认可意见及独立意见，对《关于公司2022年度利润分配预案的议案》发表独立意见，认为：公司编制的《湘财股份有限公司未来三年（2023-20255年）股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于增强公司利润分配决策透明度和可操作性。公司2022年度利润分配预案与公司业绩相匹配，预案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确清晰，符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。上述事项未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（九）重大资产重组整合
本人于2023年4月14日发表关于重大资产重组整合进展情况的独立意见，认为
2022年度，公司继续积极促进重大资产重组整合的实施进展，对公司从组织架构、公司治理、财务管理、管理层结构、内部控制等方面进行整合；参与对上海大智慧
股份有限公司委派董事等重要事项决策，确保公司对其有效管理，充分发挥协同效应，促进双方深度融合。因此，本人认为2022年度重大资产重组实施进展情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司采取的措施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）董事会换届
本人于2023年12月8日对《关于董事会换届的议案》发表独立意见，认为公司第十届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础
上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。公司第十届董事会董事候选人的任职资格符合担任上市公司非独立董事或独立董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司非独立董事或独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（十一）其他重大事项本人于2023年4月14日对《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》发表独立意见，认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易6所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2023年度本人深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、业务发展、投资项目等情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营情况和治理状况；
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护股东尤其是中小股东的利益；
监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
五、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人坚持以客观、公正、独立的原则为准则，认
真履行职责，积极参与公司重要事务的决策，恪尽职守，充分发挥了独立董事的应有的作用。本人主动参与监管部门组织的培训活动，不断提升自身的专业水平，致力于维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益。董事会和管理层为本人履职提供的必要条件和积极支持，没有任何干扰本人独立判断的情况。
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