热景生物:北京热景生物技术股份有限公司关于收购关联公司持有的北京开景基因技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：688068证券简称：热景生物公告编号：2024-025
北京热景生物技术股份有限公司
关于收购关联公司持有的北京开景基因技术
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：为整合北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）及关联公司体外诊断业务，公司拟收购关联公司北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）持有的北京开景基因技术有限公司（以下简称“开景基因”）100%的股权。本次交易的转让价款为1100万元，全部以现金方式支付。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易不存在重大法律障碍。
*本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第三届董事会
第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司与舜景医药于2024年4月12日在北京签订了《股权转让协议》，舜景医药将所持有开景基因100%股权以人民币1100万元的对价转让给公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
1重大资产重组。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与舜景医药之间资产出售相关的关联交易未达到公司2022年度经审计总资产的1%。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长、总经理林长青先生任舜景医药执行董事、经理；公司董事、董事会秘书、副总经理石永沾先生任舜景医药财务负责人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京舜景生物医药技术有限公司
类型：其他有限责任公司
成立时间：2018-12-21
注册资本：5729.17万人民币
法定代表人：林长青
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路
26号院10号楼二层209室
股东名称持股比例
北京热景生物技术股份有限公司48%
林长青30.5454%
青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业11.1564%（有孙限志合伟伙）8.7273%
林长松1.5709%经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
2项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：北京开景基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA002YEQ25
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层401
法定代表人：孙志伟
注册资本：120万元人民币
成立日期：2016年01月05日
营业期限：2016年01月05日至2046年01月04日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；机械设备销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；
化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；
第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；药品生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权转让前后股权变化股权转让前股权转让后
股东名称持股比例（%）股东名称持股比例（%）舜景医药100热景生物100
（三）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
3不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（四）标的最近一年的财务数据
单位：万元
指标2023年度（经审计）
总资产1515.76
负债总额663.26
净资产852.50
营业收入1711.43
净利润223.04
扣除非经常性损益的净利润223.04
北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审
字（2024）第011587号）。
四、关联交易定价情况
根据北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审
字（2024）第011587号），截至审计基准日2023年12月31日，开景基因经审
计的净资产为852.50万元。根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年12月31日的沃克森评报字
(2024)第0680号评估报告，北京开景基因技术有限公司股东全部权益价值为
1130.77万元，增值额为278.26万元，增值率为32.64%。
参考上述审计及评估结论，经双方协商一致，公司同意以人民币1100万元的价格受让舜景医药所持开景基因100%的股权。舜景医药同意按照此价格转让标的股权。
以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。
4五、交易协议的主要内容和履约安排
经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：北京舜景生物医药技术有限公司乙方（受让方）：北京热景生物技术股份有限公司
目标公司：北京开景基因技术有限公司
甲方同意向乙方转让目标公司100%的股权，乙方同意受让。
甲方同意将其持有的标的股权以人民币1100万元价格转让给乙方，乙方同意按上述条件受让。
甲乙双方确认并同意，乙方应当自本协议签订之日起15个工作日内向甲方支付标的股权转让价款；乙方支付完毕上述价款后，乙方即成为目标公司股东，享有标的股权相应的全部股东权益。甲乙双方确认并同意，在签订本协议之日起
15个工作日内，甲乙双方配合办理相应的工商变更登记。
双方应依照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违约，守约方均有权要求违约方承担违约责任并继续履行本协议。
若乙方未按本协议约定支付标的股权转让价款，按每逾期一日，以应付未付金额日万分之五计算违约金，如逾期超过30日，甲方有权单方面解除本协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
开景基因成立于2016年，是专业从事体外诊断试剂原料研发、生产及销售于一体的生物技术服务公司，为体外诊断试剂生产商提供优质的抗原、抗体原料及技术服务。其专注于生物技术平台的建立和应用，目前已经拥有了基因重组平台、蛋白表达纯化平台、杂交瘤技术平台和基因工程抗体表达平台等多个技术平台。
2022年3月之前，开景基因为公司直接持股83.33%的子公司。2022年3月
舜景生物向公司及开景基因的少数股东分别支付724.35万元和144.87万元，购买开景基因100%股权，开景基因成为公司通过舜景医药间接持有55%股份的二级子公司。2023年6月14日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，交易完成后，舜景医药成为公司持股48.00%的非控股关联公司；开景基因作为舜景医药的全资子公司，也成为公
5司合并报表体系外的关联公司。
本次交易可优化公司业务结构，有助于统一整合公司及关联公司体外诊断业务，使得公司完全具备从体外诊断上游关键生物活性原料到体外诊断试剂及仪器研发、生产、销售的全产业链业务，有助于公司进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。
公司不存在为开景基因提供担保、委托其理财的情形，开景基因不存在占用公司资金的情形。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）审议程序公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购关联公司持有的北京开景基因技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事林长青先生、石永沾先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）相关意见经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司本次审议的《关于收购关联公司持有的北京开景基因技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2024年4月16日
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