*ST商城:沈阳商业城股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2024-053
沈阳商业城股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关内容公告如下：
一、注册资本变更情况2023年12月29日，公司披露了《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2023-130号）。公司已于2023年12月25日按《沈阳商业城股份有限公司重整计划》的规定实施了资本公积转增股本，转增之后公司股份总数已增加至428413599股。
二、修订《公司章程》中部分条款
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号原章程内容修改后的章程内容
第三条公司于2000年12月6日经中国
第三条公司于2000年12月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证证监会核准，首次向社会公众发行人民币
1监会”）核准，首次向社会公众发行人民
普通股4500万股，于2000年12月26日币普通股4500万股，于2000年12月26在上海证券交易所上市。
日在上海证券交易所上市。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2
231574918元。428413599元。
第十二条公司根据中国共产党章程的
3新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第1页/共10页第十三条公司的经营宗旨：以诚信为
第十三条以诚信为本、质量第一、客户
本、质量第一、客户满意为目标，不断提
满意为目标，不断提升服务质量，创造有升服务质量，创造有价值的百货服务平台，
4价值的百货服务平台，服务商家，服务客
服务商家，服务客户。不断创新，锐意进户。不断创新，锐意进取，打造有竞争力、取，打造有竞争力、有社会责任的现代化有社会责任的现代化服务型企业。
服务型企业。
第十四条经依法登记，公司的经营范
5第十四条经营项目：……
围：……
第二十条公司股份总数为231574918第二十条公司股份总数为428413599
6股，全部为人民币普通股。股，全部为人民币普通股。
第二十四条公司在下列情况下，……
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股
第二十四条公司在下列情况下，……净资产；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
7(二)连续20个交易日内公司股票收盘价格
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股跌幅累计达到20%；
份的活动。
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的50%；
(四)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十五条公司收购本公司股份，可以
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
8(二)要约方式；
政法规和中国证监会认可的其他方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。
行。……公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。……
第二十六条……公司因本章程第二十四
第二十六条……公司因本章程第二十三
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
9形收购本公司股份的，可以依照本章程的
形收购本公司股份的，应当经三分之二以规定或者股东大会的授权，经2/3以上董上董事出席的董事会会议决议。……事出席的董事会会议决议。……
第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖其持有的本公司股票或者其他具有股权出，或者在卖出后6个月内又买入，由此性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
10所得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销归本公司所有，本公司董事会将收回其所购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，得收益。但是，证券公司因购入包销售后卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，中国证监会规定的其他情形的除外。
第2页/共10页股东有权要求董事会在30日内执行。……前款所称董事、监事、高级管理人员、公司董事会不按照第一款的规定执行自然人股东持有的股票或者其他具有股的，负有责任的董事依法承担连带责任。权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。……公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……构，依法行使下列职权：……
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(十五)审议股权激励计划(十五)审议股权激励计划和员工持股计划
…………
第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。……
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十二条公司下列对外担保行为，须(三)公司在一年内担保金额超过公司最近
经股东大会审议通过。……一期经审计总资产30%的担保；……
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最由股东大会审议的对外担保事项，必
12近一期经审计总资产的30%以后提供的任须经董事会审议通过后，方可提交股东大
何担保；会审议。
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提股东大会审批权限外的其他对外担
供的担保；……保事宜，由董事会决定。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司相关责任人违反本章程规定的
对外担保的审批权限和审议程序，将依法追究其责任。
第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公第五十条监事会或股东决定自行召集股司所在地中国证监会派出机构和证券交东大会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。……券交易所备案。……
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召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大
东大会决议公告时，向公司所在地中国证会通知及股东大会决议公告时，向证券交监会派出机构和证券交易所提交有关证易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：……
14容：……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
第3页/共10页序。
第五十六条……
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门第五十六条……
的处罚和证券交易所惩戒；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(五)董事会对董事任职资格/监事会对监的处罚和证券交易所惩戒；
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事任职资格的审查报告。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第七十六条下列事项由股东大会以普通
决议通过：……决议通过：……
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(三)选举和更换董事、独立董事，决定有(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
关董事、独立董事、监事的津贴标准；和支付方法；
第七十七条下列事项由股东大会以特别
第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：……
17决议通过：……
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
算；
第七十八条……
公司董事会、独立董事、符合相关规
定条件的股东或依照法律、行政法规或者
第七十八条……国务院证券监督管理机构的规定设立的股东买入公司有表决权的股份违反
投资者保护机构，可以作为征集人，自行《证券法》第六十三条第一款、第二款规
或者委托公司、证券服务机构，公开请求定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司股东委托其代为出席股东大会，并代后的36个月内不得行使表决权，且不计为行使提案权、表决权等股东权利。禁止入出席股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公司董事会、独立董事、持有1%以票权。
18上有表决权股份的股东或依照法律、行政
依照前款规定征集股东权利的，征集法规或者中国证监会的规定设立的投资
人应当披露征集文件，公司应当予以配者保护机构可以公开征集股东投票权。征合。
集股东投票权应当向被征集人充分披露
公开征集股东权利违反法律、行政法具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变规或国务院证券监督管理机构有关规定，相有偿的方式征集股东投票权。除法定条导致公司或其股东遭受损失的，应当依法件外，公司不得对征集投票权提出最低持承担赔偿责任。
股比例限制。
中小投资者指：除单独或者合计持有
上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。
第七十九条股东大会审议有关关联交易
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
19其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成
第4页/共10页关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论
涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程或法律、行政法规
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时如选举两名及以上独立董事应实行累积投票制；如单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。在累积投票制下，如拟提
第八十二条董事、监事候选人名单以提
名的董事、监事候选人人数多于拟选出的案的方式提请股东大会表决。董事会应当
20董事、监事人数时，则董事、监事的选举
向股东公告候选董事、监事的简历和基本可实行差额选举。中小股东表决情况应当情况。
单独计票并披露。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
第5页/共10页（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间
分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出
的董事、监事人数的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第九十六条……
第九十六条……董事可以由总裁或者其他高级管理人董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
21员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百零六条董事会由9名董事组成，
22设董事长1人。其中独立董事3人。
第一百零七条董事会行使下列职
第一百零七条董事会行使下列职权：……
权：……(十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘会秘书及其他高级管理人员，并决定其报书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
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副总裁、财务负责人等高级管理人员，并任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高决定其报酬事项和奖惩事项；……级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章项；……
程授予的其他职权。(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第6页/共10页公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序：重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投
(一)公司发生的交易达到下列标准之一
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的，应当由董事会审批：
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉当组织有关专家、专业人员进行评审，并及的资产总额同时存在账面值和评估值报股东大会批准。
的，以较高者作为计算数据；
董事会的权限：
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（一）审议公司在一年内对外投资、购买、相关的营业收入占上市公司最近一个会出售资产低于公司最近一期经审计总资
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝产30%的事项；
24对金额超过1000万元人民币；
（二）同时满足下列条件的担保：
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
1、本公司及本公司控股子公司的对外担
相关的净利润占上市公司最近一个会计保总额低于最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
50%的担保；
额超过100万元人民币；
2、公司的对外担保总额，低于最近一期
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
经审计总资产的30%的担保；
占上市公司最近一期经审计净资产的
3、为资产负债率低于70%的担保对象提
10%以上，且绝对金额超过1000万元人
供的担保；
民币；
4、单笔担保额低于最近一期经审计净资
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
产10%的担保；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
(二)公司发生的交易(公司受赠现金资产
除外)达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
第7页/共10页一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)“提供担保”事项的审议程序参照本章
程第四十二条执行。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以第一百三十一条总裁可以在任期届满以
25前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十二条副总裁作为总裁的助
第一百三十二条公司根据自身情况，在手，根据总裁的指示负责分管工作，对总
章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁负责并在职责范围内签发有关的业务
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裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职文件。
权。总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。
第一百三十四条公司高级管理人员应
第一百三十四条高级管理人员执行公当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
司职务时违反法律、行政法规、部门规章最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
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或本章程的规定，给公司造成损失的，应履行职务或违背诚信义务，给公司和社会当承担赔偿责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露第一百三十九条监事应当保证公司披露
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的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告
第8页/共10页签署书面确认意见。
第一百五十条……
第一百五十条……
上述财务会计报告按照有关法律、行
29上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
第一百五十四条公司股东大会对利润分
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
配方案作出决议后，公司董事会须在股东度股东大会审议通过的下一年中期分红
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大会召开后2个月内完成股利(或股份)的条件和上限制定具体方案后，公司董事会派发事项。须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条……
（一）公司利润分配政策：
……
第一百五十五条……4、存在股东违规占用公司资金情况的，公
（一）公司利润分配原则：司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还
……其占用的资金。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公5、当公司存在以下任一情形的，可不进
司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还行利润分配：
其占用的资金。*最近一年审计报告为非无保留意见或
（二）公司实施现金分红时须同时满足下带与持续经营相关的重大不确定性段落
列条件：的无保留意见；
公司年度报告期内盈利且累计未分配*合并报表资产负债率高于70%；
利润为正。*合并报表经营性现金流量净额为负数；
……*公司认为不适宜利润分配的其他情况。
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在制定现金分红具体方案时，公司董（二）公司实施现金分红时须同时满足下事会应当认真研究和论证公司现金分红的列条件：
时机、条件和最低比例、调整的条件及其公司年度报告期内盈利且累计未分配
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表利润为正。
明确意见。独立董事可以征集中小股东的……意见，提出分红提案，并直接提交董事会在制定现金分红具体方案时，公司董审议。事会应当认真研究和论证公司现金分红的公司利润分配方案需经董事会审议通时机、条件和最低比例、调整的条件及其过后，提交股东大会审议批准。独立董事决策程序要求等事宜。独立董事可以征集应当对利润分配方案发表独立意见。中小股东的意见，提出分红提案，并直接……提交董事会审议。
公司利润分配方案需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
……第一百五十八条公司聘用取得“从事证第一百五十八条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
除上述条款修订外，原《公司章程》中的其他内容未作变动。公司提请股东大会
第9页/共10页授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商
变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2024年4月11日
第10页/共10页