龙源技术:董事会提名委员会议事规则（2024年4月）

烟台龙源电力技术股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2024年4月）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程
序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。
第二条为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司
董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第三条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第四条提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；提名委员会决议
内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决
1议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提
出撤销该项决议。
第二章人员组成
第五条提名委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。
提名委员会主任委员由董事会选举产生。
提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行提名委员会主任委员职责。
第七条提名委员会委员必须符合下列条件：
（1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（2）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业
管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（3）符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则以及本规则规定的其他条件。
第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为
2提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现前条规定
的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导
致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本议事规则的相关规定补足委员人数。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章职责权限
第十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章
3程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条提名委员会对本议事规则前条规定的事项进
行审议后，应形成提名委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项直
接作出决议，相关议案需要董事会、股东大会批准的，应按照法定程序提交董事会、股东大会审议。
第十六条提名委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所需合理费用由公司承担。
第十七条董事会应充分尊重提名委员会关于董事人选
及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事人选和高级管理人员人选予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并应由董事会聘任的副总经理、财
务总监等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、
4法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并
向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第四章会议的召开与通知
第十八条提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十九条提名委员会会议可以采用现场会议的形式。
除《公司章程》或本规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯方式，如采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
如采用通讯表决方式，提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条提名委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、短信、邮件等方式发出会议通知(不受上述提前至少三日
5通知的时间限制)，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出提名委员会会议通知。
第二十二条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；
（3）会议需要讨论的议题；
（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
第二十三条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十四条提名委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式。若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十五条提名委员会会议应由二分之一以上的委员（含二分之一）出席方可举行。公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十六条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或
6二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条提名委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；
（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
第二十九条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
7第三十一条提名委员会会议主持人宣布会议开始后，
即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十二条提名委员会审议会议议题可采用自由发言
的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条提名委员会如认为必要，可以召集与会议
议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条提名委员会会议可以采取现场会议或非现场会议的通讯表决方式召开。提名委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或书面签字。采取举手表决时，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
8若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身
的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在
表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
如提名委员会会议以非现场会议的通讯表决方式召开，作出会议决议时，表决方式为签字方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十七条提名委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。
第三十八条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章会议决议和会议记录
第三十九条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第四十条提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于
会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
9第四十一条提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第四十二条提名委员会决议实施的过程中，提名委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，提名委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十四条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反
10对或弃权的票数的表决结果；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条提名委员会决议的书面文件作为公司档案
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章回避制度
第四十六条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企业与会议所讨
论的议题存在直接或者间接的利害关系时，该委员应在收到会议通知之次日内向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相关情况并自行回避表决。
但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表
决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十八条提名委员会会议在不将有利害关系的委员
计入出席人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利
11害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低人数要求时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十九条提名委员会会议记录及会议决议应写明有
利害关系的委员未计入出席人数、未参加表决的情况。
第八章工作评估
第五十条提名委员会委员可以对公司董事、高级管理
人员上一年度的工作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第五十一条提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（1）公司的财务资料；
（2）公司的定期报告、临时报告；
（3）公司的各项管理制度；
（4）公司公告的信息披露文件；
（5）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（6）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第五十二条提名委员会委员可以就某一问题向公司董
事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应及时作出回答。
12第五十三条提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可对公司董事、高级管理人员的上一年度工作情况做出评估。
第五十四条提名委员会委员、会议列席人员、记录和
服务人员等对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章附则
第五十五条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第五十六条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第五十七条本议事规则由公司董事会负责解释，自公
司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
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