贤丰控股:董事会审计委员会议事规则（2024年4月）

贤丰控股股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2024年4月）
第一章总则
第一条为强化贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称审计委员会或委员会)，作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贤丰控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，特制订本议事规则。
第三条审计委员会所作建议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会表决内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项表决无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的，自该表决做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项表决。
第四条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员构成
第五条审计委员会由三人组成，独立董事占多数其中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会过半数选举产生。
第六条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条审计委员会不设日常办事机构，具体职责履行依托内控审计部进行，内控审计部负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章职责权限
第十一条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）提议聘任或者解聘公司财务负责人
（二）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（四）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以
及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
（七）法律、行政法规、中国证监会、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的建议或提案提交董事会审查决定。
第十三条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十四条除本议事规则明确需要董事会或股东大会批准的事项外，审计委员会应当对于第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项进行表决并发表意见。
第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会有关审议或表决事项的工作准备由内控审计部负责、董事会办公室（证券事务部）配合，内控审计部、董事会办公室（证券事务部）应全力配合委员会有关工作。
第十七条审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式做出表决，并由参会委员签字。
第十八条审计委员会会议原则上应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
第十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第二十条会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、互联网通讯、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。
采用电话、电子邮件、互联网通讯等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十二条审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第二十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十四条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条审计委员会所作表决应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条审计委员会工作组成员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式（有表决委员签字的建议结果名单）报公司董事会。
第三十一条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和表决情况等。
第三十二条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由内控审计部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一表决事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第三十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十五条本规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第三十六条本规则解释权归公司董事会。
第三十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；
第三十八条本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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2024年4月