奥特维:无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月
1无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议目录
2023年年度股东大会会议须知…………………………………………………………3
2023年年度股东大会会议议程…………………………………………………………5
2023年年度股东大会会议议案…………………………………………………………7
议案一、《公司2023年年度报告及其摘要的议案》…………………………………7
议案二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》……………………………8
议案三、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》……………………………9
议案四、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》………………………………10
议案五、《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》…11议案六、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》………………………………………………………………………12
议案七、《关于预计公司2024年度日常性关联交易总额的议案》…………………13
议案八、《关于公司2024年度董事薪酬的议案》……………………………………14
议案九、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》……………………………………15
议案十、《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》……………………………16
议案十一、《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》………………17议案十二、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》……………………………………………………………………………………19
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2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定
2023年年度股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2024年4月16日（星期二）14点30分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路行政楼6楼会议室1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月16日至2024年4月16日
公司本次年度股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1.审议《公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
4.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6.审议《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度
5无锡奥特维科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料审计机构的议案》；
7.审议《关于预计公司2024年度日常性关联交易总额的议案》；
8.审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；
9.审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》；
10.审议《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》；
11.审议《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》；
12.审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）独立董事进行述职报告
（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）现场会议结束
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议案一：
公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司现已出具2023年年度报告及其摘要，详见附件。
请各位股东审议。
附件：1、《2023年年度报告及其摘要》2、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度审计报告-立信中联审字[2024]D-0035 号》
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议案二：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2023年度董事会工作报告，上述内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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议案三：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会编制了2023年度监事会工作报告，上述内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》
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议案四：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了2023年度财务决算报告，上述报告全文请见附件。
请各位股东审议。
附件：《无锡奥特维科技股份有限公司2023年度财务决算报告》
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议案五：
关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
鉴于公司2023年年度经营和盈利状况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
根据公司2023年年度财务报告，公司2023年年度实现归属于上市公司股东净利润为人民币1255823677.58元，截至2023年12月31日，公司可分配利润为人民币
1896492333.37元，资本公积金余额为1408941067.90元。
公司拟以本次董事会通知之日的总股本224092142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
合计拟派发现金红利人民币448184284元；合计拟转增89636856股，转增后公司总股本增加至313728998股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。本次不送红股。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案的具体实施将于公司股东大会审议通过之日起2个月内完成。
请各位股东审议。
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议案六：
关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
请各位股东审议。
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议案七：
关于预计公司2024年度日常性关联交易总额的议案
各位股东：
根据无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务经营的实际情况及《公司章程》的相关规定，现将2024年度日常性关联交易的预计总额提交董事会审议：
一、公司对2024年度日常性关联交易事项进行了预计，预计2024年公司与关联方发生的日常性关联交易总额不超过1500万元。
二、关联方及关联交易情况如下：
序号关联方名称关联关系关联交易内容无锡华信安全设备股份有限公董事担任总经理
1原材料及劳保用品采购
司及其控股子公司的企业
2无锡松煜科技有限公司参股公司技术合作
房屋租赁/水电费结算/
3无锡唯因特数据技术有限公司实际控制人控股
软件采购请各位股东审议。
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议案八：
关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东：
根据《无锡奥特维科技股份有限公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2024年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象公司领取薪酬的董事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
公司董事薪酬方案：
（1）公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作
绩效领取薪酬，不领取董事津贴。
（2）公司独立董事津贴：每人每年8万（含税），自任期开始之月起按年发放。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并
予以发放；
3、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。
请各位股东审议。
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议案九：
关于公司2024年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据《无锡奥特维科技股份有限公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度，结合无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象公司监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
公司监事薪酬方案：
公司监事按其在公司的岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、同时担任多个岗位的，根据主要岗位绩效以及相关岗位贡献相应薪酬。
请各位股东审议。
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议案十：
关于向商业银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足日常经营资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司（含全资子公司、控股子公司）拟向有关商业银行申请累计不超过人民币40亿元的授信额度，有效期为自股东大会审议通过后12个月内。授信期限内，授信额度可循环滚动使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司（含全资子公司、控股子公司）实际发生的融资金额为准。
在取得授信后，公司（含全资子公司、控股子公司）将视实际经营需要在授信额度范围内办理银行贷款、银行/商业承兑汇票等业务（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、开具银行/商业承兑汇票、进口/出口押汇等）。
本次申请授信有利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展。
请各位股东审议。
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议案十一：
关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案
各位股东：
为更好支持公司各子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，在考虑到下属各子公司的实际经营需要，公司拟为以下子公司综合授信业务提供担保，总的担保额度合计为25.50亿元，具体情况如下：
1、拟为控股子公司无锡奥特维智能装备有限公司综合授信业务提供担保，担保金
额不超过人民币3亿元；
2、拟为全资子公司无锡奥特维供应链管理有限公司综合授信业务提供担保，担保
金额不超过人民币2亿元；
3、拟为控股子公司无锡奥特维光学应用有限公司综合授信业务提供担保，担保金
额不超过人民币0.5亿元；
4、拟为控股子公司无锡奥特维旭睿科技有限公司综合授信业务提供担保，担保金
额不超过人民币6亿元；
5、拟为控股子公司无锡松瓷机电有限公司综合授信业务提供担保，担保金额不超
过人民币12亿元；
6、拟为控股子公司无锡奥特维科芯半导体技术有限公司综合授信业务提供担保，
担保金额不超过人民币0.5亿元；
7、拟为控股子公司无锡奥特维智远装备有限公司综合授信业务提供担保，担保金
额不超过人民币0.5亿元。
8、拟为控股子公司无锡立朵科技有限公司综合授信业务提供担保，担保金额不超
过人民币0.2亿元。
9、拟为控股子公司无锡普乐新能源有限公司综合授信业务提供担保，担保金额不
超过人民币0.5亿元。
10、拟为全资子公司普乐新能源（蚌埠）有限公司综合授信业务提供担保，担保金
额不超过人民币0.3亿元。
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以上担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融机构签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，以实际签署的合同为准。
为提高工作效率公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
请各位股东审议。
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规
和规范性文件的有关规定，公司提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的
实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关
法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限
于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
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任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或
证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
请各位股东审议。
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