思瑞浦:2023年年度股东大会会议资料

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688536证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
会议召开时间：2024年4月19日
1思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................3
2023年年度股东大会会议议程.......................................5
2023年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于《董事会2023年年度工作报告》的议案.............................7
议案二：关于《监事会2023年年度工作报告》的议案............................12
议案三：关于《2023年年度财务决算报告》的议案.............................16
议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案.............................21
议案五：关于公司2023年年度利润分配预案的议案.............................22
议案六：关于公司2023年度审计服务费用的议案..............................24
议案七：关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）
方案的议案................................................25
议案八：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案...........27
议案九：关于修订《公司章程》的议案....................................29
议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案..............................30
2思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。
会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月30日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年4月19日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案序号非累积投票议案名称
1关于《董事会2023年年度工作报告》的议案
2关于《监事会2023年年度工作报告》的议案
3关于《2023年年度财务决算报告》的议案
4关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
5关于公司2023年年度利润分配预案的议案
6关于公司2023年度审计服务费用的议案
关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）方案的
7
议案
8关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
9关于修订《公司章程》的议案
10关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
听取公司《独立董事2023年度述职报告》
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（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布会议结束
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2023年年度股东大会会议议案
议案一：关于《董事会2023年年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关法律法规和公司规章的规定及要求，以保障全体股东权益为目标，切实履行董事会职责、认真贯彻执行股东大会决议，推动公司合规治理，促进公司围绕长期战略目标开展经营管理工作。现将董事会
2023年度（以下简称“报告期”）的主要工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入109351.91万元，同比下降38.68%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3471.31万元，同比下降113.01%；剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为118.95万元。
报告期内，公司信号链芯片实现销售收入86861.50万元，同比下降31.20%。
电源管理芯片产品实现销售收入21842.10万元，同比下降58.06%。嵌入式处理器产品实现0到1的突破。公司信号链芯片产品毛利率为54.28%，较上年同期减少7.96个百分点；电源管理芯片产品毛利率为42.28%，较上年同期减少7.53个百分点。报告期内，综合毛利率为51.79%，较上年同期减少6.82个百分点。
二、2023年度董事会履职情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司各位董事均勤勉、忠实地履行职责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权。
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（一）董事会召开情况
报告期内，公司共计召开了9次董事会，审议通过了定期报告、2022年年度利润分配、2023年限制性股票激励计划（草案）、募集资金存放及使用、发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金等事项。董事会会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，各位董事均依照法律法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行职责和义务。
会议届次召开日期会议决议
会议审议通过《关于的议案》
《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》等16个议案
第三届董事会2023年4
会议审议通过《关于的议案》
第十六次会议月28日会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
第三届董事会2023年6并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现
第十七次会议月9日金购买资产并募集配套资金方案的议案》等17个议案会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的第三届董事会2023年8议案》《关于修订及其附件的议案》《关于公司设
第十八次会议 月 3 日 立 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》等7个议案
会议审议通过《关于及其摘要的议案》
第三届董事会2023年8《关于的议案》第三届董事会 2023 年 9 会议审议通过《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A
第二十次会议月1日股股票股东大会决议有效期的议案》等3个议案
第三届董事会会议审议通过《关于的议案》《关于
2023年10
第二十一次会2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符月27日议合归属条件的议案》等5个议案
第三届董事会2023年11会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集
第二十二次会月10日资金拟投入金额的议案》等4个议案议会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
第三届董事会2023年12部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于及其摘要的议案》等8个议议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开了2次股东大会，审议通过了2022年年度报告、
2022年年度利润分配等事项。
股东大会的具体情况如下：
决议刊登的指定网站决议刊登的会议届次召开日期会议决议的查询索引披露日期
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详见公司2022年年
2022年年度2023年5月上海证券交易所网站2023年5度股东大会决议公
股东大会 5 日 （www.sse.com.cn） 月 6 日 告 （公告编号 ：2023-019）
详见公司2023年第
2023年第一
2023年9月上海证券交易所网站2023年9一次临时股东大会
次临时股东
18 日 （www.sse.com.cn） 月 19 日 决议公告 （公告编
大会号：2023-048）股东大会的召集、提案、表决及决议均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，保障股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事均严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的规定和要求，与公司管理层充分沟通公司的经营情况和财务情况，掌握公司经营及规范运作情况；积极出席各次董事会、股东大会会议，认真审阅各项会议议案，本着独立、客观、审慎的原则行使表决权，充分发挥独立董事的作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，努力维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会
4个专门委员会。
报告期内，各专门委员会均严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则开展工作，认真履职、勤勉尽责，规范公司治理架构，为董事会决策提供专业的建议和支持。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议通过了各定期报告、利润分配、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、续聘会计师等议案，并就公司年度审计计划和审计结果与会计师进行了充分沟通。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议通过了公司董事及高管的薪酬方案，2023年限制性股票激励计划（草案）以及2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的归属等议案。
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报告期内，公司董事会战略委员会共召开1次会议，审议通过了关于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
报告期内，公司董事会提名委员会未召开会议。
（五）信息披露与内幕信息知情人登记
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及
公司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保投资者能平等获得公司信息。公司积极推动年度 ESG 信息披露，现已逐步建立完善 ESG 治理及信息披露体系。同时，公司严格执行《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，落实公司经营、财务等各类内幕信息的管理与内幕知情人登记工作。报告期内，公司制定了《重大信息报告制度》，重大信息报告体系运行正常。
（六）投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。公司依法履行信息披露义务，并制定了《投资者关系管理制度》，合规开展投资者交流活动，不断提升投资者关系服务水平。公司通过召开业绩说明会或投资者交流会、股东大会等方式，与投资者就经营业绩、重大事项等信息进行沟通。同时，公司通过投资者热线电话、邮件以及上证 e 互动等多种渠道与投资者进行日常互动、交流，以保证广大投资者公平公开的及时了解公司经营情况。
（七）合规培训
报告期内，公司积极组织董监高及相关人员参与证监局、交易所、上市公司协会等举办的各类合规培训和学习活动。同时，公司根据实际需要，组织多场信息披露及公司治理专题培训，协助董监高强化合规意识，提高履职能力。
三、2024年度董事会工作计划
2024年度，公司董事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章
10思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料程》、公司《董事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，进一步完善公司内控体系建设，加强内控制度的落实，增强公司的风险防范能力；加强董监高的履职培训，提高其履职能力；充分发挥独立董事及专门委员会的作用，提升董事会规范化运作和科学化决策水平；加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，在信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，增强信息披露的有效性；公司将继续践行“以投资者为本”的发展理念，不断健全投资者关系管理相关工作机制，引入长期投资者，传递公司价值。董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，贯彻执行股东大会决议，根据市场环境和公司发展阶段，围绕公司发展战略，以技术创新为核心发展动力，以市场为导向，不断提高经营管理水平，以保证公司健康、稳健地发展，实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
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议案二：关于《监事会2023年年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规和公司相关制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。
公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。
现将2023年度（以下简称“报告期”）监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，3名监事均参加了历次会议并对审议的议案均投了同意票。历次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和公司相关制度的规定。具体情况如下：
会议届次会议日期审议事项及表决情况审议通过《关于的议第三届监事案》《关于及其摘要的议案》
2023年4月14
会第十四次《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》《关日会议于公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》等议案
第三届监事
2023年4月28
会第十五次审议通过《关于的议案》日会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买
第三届监事2023年6月9资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股
会第十六次日份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议会议案》等议案第三届监事2023年8月3审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管会第十七次日理的议案》《关于修订的议案》会议第三届监事2023年8月10审议通过《关于及其摘要的议会第十八次日案》《关于的议案》
12思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
第三届监事审议通过《关于的议案》《关
2023年10月
会第十九次于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
27日会议归属期符合归属条件的议案》等议案审议通过《关于调整向特定对象发行股票募投项目
第三届监事2023年11月募集资金拟投入金额的议案》《关于使用募集资金置
会第二十次
10日换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
会议的议案》等议案审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授
第三届监事2023年12月予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于及其摘
次会议要的议案》等议案
二、监事会对2023年度公司有关事项的核查意见
报告期内，为保证公司科学决策、规范运作，公司监事会勤勉尽责，主要从以下几个方面加强对公司的监督，忠实履行监督职能。
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会切实履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，依法列席公司历次董事会和股东大会，对公司2023年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司及全体股东的合法权益。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，能够及时落实股东大会及董事会各项决议，积极履行经营管理职责，不存在违反法律法规或损害公司利益的行为，监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）公司财务情况
2023年度，公司监事会依法对公司各报告期的财务情况进行了审阅和监督，
认真检查了公司财务状况，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、运作规范、状况良好；2023年度各定期报告的编制和审议程序符合
相关规定，报告内容均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司募集资金管理和实际使用情况2023年度，公司监事会审议了《关于的议案》《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
13思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料久补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于的议案》等议案，经核查，监事会认为：公司募集资金存放和实际使用行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）公司关联交易情况
2023年度，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（五）公司对外担保情况经核查，公司除对合并报表范围内的全资子公司提供担保外，不存在其他对外担保情况。公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
（六）内控管理监督情况
2023年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司已建立起了较为完善的法人治理架构，制定了较为完备的公司治理及内部控制相关制度，并能根据监管要求和公司实际情况持续完善和落实。报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司业务的正常运行和公司资产的安全完整。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，持续加强自身的学习，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构；监事会将加强对董事和高级管理人员的监督和检查，通过参与董事会、股东大会会议，加强对决策的监督，重点关注影响公司经营稳定性和持续性的生产经营、财务状况、关联交易、内控体
系建设和执行等重大事项，确保各项事务决策程序合法合规，预防公司经营风险，提高公司整体规范运作水平与科学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
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本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请予以审议。
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议案三：关于《2023年年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算以普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，合并范围包括思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、思瑞浦微电子科技（香港）有
限公司、屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司、思瑞
浦微电子科技（上海）有限责任公司、思瑞浦微电子科技（北京）有限公司、杭
州思瑞浦微电子科技有限公司、ANIMATO (HONGKONG) LIMITED、ANIMATO
(SG) PTE. LTD.、ANIMATO ELECTRONICS INC.、深圳思瑞浦微电子科技有限
公司、思瑞浦微电子技术（苏州）有限公司、南京思瑞浦微电子科技有限公司、
ANIMATO KOREA CO. LTD.、ANIMATO 株式会社和 ANIMATO ELECTRONICS
GERMANY GMBH。
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币元本期比上年同主要会计数据2023年2022年期增减（%）
营业收入1093519073.211783353923.65-38.68
归属于上市公司股东的净利润-34713078.50266807410.51-113.01归属于上市公司股东的扣除非
-112520028.02187234070.42-160.10经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-164895533.16530062966.24-131.11本期末比上年
2023年末2022年末同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产5578874258.233785672031.4647.37
总资产5907797072.044151317881.3042.31
2、主要财务指标
单位：人民币元本期比上年同期增减主要财务指标2023年2022年（%）
基本每股收益（元／股）-0.282.23-112.56
16思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
稀释每股收益（元／股）-0.282.22-112.61扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.921.57-158.60（元／股）
加权平均净资产收益率（%）-0.857.79减少8.64个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
-2.765.47减少8.23个百分点率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）50.6936.76增加13.93个百分点
二、报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量情况
1、财务状况及变动情况分析
单位：人民币元本期期本期期上期期末金额末数占末数占较上期情况项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期末变说明的比例的比例动比例
（%）（%）
（%）
货币资金1489984886.2325.222134001717.2251.41-30.18（1）
存货428164374.137.25290982382.817.0147.14（2）
固定资产112220058.421.9083671531.892.0234.12（3）
在建工程183099135.473.1026078599.300.63602.10（4）交易性金融
2879740881.9548.74801615000.0019.31259.24（5）
资产
预付款项21686350.990.3791927150.402.21-76.41（6）
其他应收款8516105.430.1420855925.330.50-59.17（7）其他流动资
46426421.030.7914066598.010.34230.05（8）
产其他权益工
11550154.000.206327627.580.1582.54（9）
具投资长期待摊费
64571950.661.0949433764.581.1930.62（10）
用递延所得税
49329756.860.832962614.180.071565.08（11）
资产其他非流动
36007340.730.6163283391.041.52-43.10（12）
资产
应交税费14466525.740.2438206314.390.92-62.14（13）其他流动负
7588596.010.1314639034.330.35-48.16（14）
债
情况说明：
（1）货币资金本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期购买结构性存款未到期赎回所致。
（2）存货本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期原材料采购增加所致。
（3）固定资产本期期末金额较上年期末增加，主要系研发及生产设备投入增加所致。
（4）在建工程本期期末金额较上年期末增加，主要系临港项目工程建设所致。
17思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（5）交易性金融资产本期期末金额较上年期末增加，主要系公司报告期内公司向特定对象
发行 A 股股票募集资金，将暂时闲置的资金购买结构性存款增加所致。
（6）预付款项本期期末金额较上年期末减少，主要系期末原材料采购支付的预付款减少所致。
（7）其他应收款本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期末公司需为员工代扣代缴归属的股票激励个税减少所致。
（8）其他流动资产本期期末金额较上年期末增加，主要系报告期末公司待认证进项税增加所致。
（9）其他权益工具投资本期期末金额较上年期末增加，系报告期公司持有的对外股权投资估值增加所致。
（10）长期待摊费用本期期末金额较上年期末增加，系报告期公司新增租赁场所待摊的装修费增加所致。
（11）递延所得税资产本期期末金额较上年期末增加，主要系期末预计未来可抵扣亏损额增加所致。
（12）其他非流动资产本期期末金额较上年期末减少，主要系预付的工程建设款项减少所致。
（13）应交税费本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期末公司为员工代扣代缴完成归属的股票激励计划需缴纳的个税减少所致。
（14）其他流动负债本期期末金额较上年期末减少，主要系报告期随着销售收入下降，期末计提的预计退货及产品质量保证款项同步减少所致。
2、经营成果及变动情况分析
单位：人民币元变动比例科目本期数上期数变动原因
（%）
主要受经济形势、终端市
场需求不及预期、市场竞
营业收入1093519073.211783353923.65-38.68
争激烈等因素影响，公司产品销售承压所致主要系收入下降及毛利
营业成本527185965.83738118087.26-28.58率下降所致主要系本期缴纳的增值税金及附
6005491.4712921254.51-53.52税减少，导致税金及附加
加相应减少所致主要系公司报告期加大
销售费用83317251.9970038845.2818.96市场开拓力度，增加销售人员及业务推广等所致主要系公司报告期摊销
管理费用102132486.39129447478.86-21.10的股份支付费用减少所致
18思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
主要系公司报告期摊销
研发费用554307671.02655631304.02-15.45的股份支付费用减少所致主要系报告期存款产生
财务费用-25064342.35-19113534.84不适用的利息收入增加所致主要系报告期公司作为
集成电路企业，自2023年其他收益30532532.2612749119.59139.49开始，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减增值税应纳税额所致
投资收益63828393.5760288917.745.87不适用主要系报告期对外投资公允价值
2494263.577506429.61-66.77主体的估值较去年变动
变动收益较小所致信用减值
-13141.449117.16-244.14不适用损失
主要系报告期存货增加，资产减值
-24331227.48-9811866.93不适用对应的减值风险增加所损失致营业外收
297314.10238989.3924.40不适用
入营业外支主要系报告期对外捐赠
814856.97271395.83200.25
出支出增加所致主要系报告期研发费用所得税费加计扣除后预计未来可
-47659095.03212388.78-22539.55用抵扣的亏损额形成递延所得税收益增加所致主要系收入及毛利率同比下降，同时公司加大研发及技术投入，推进净利润-34713078.50266807410.51-113.01海内外市场开拓，使得职工薪酬、研发材料费
用、折旧摊销等相应增加所致。
19思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
3、现金流量及变动情况分析
单位：人民币元变动比例科目本期数上期数变动原因
（%）
经营活动产生的主要系销售下滑，收到的销-164895533.16530062966.24-131.11现金流量净额售款相应减少所致主要系报告期公司利用自有资金及募集资金进行现投资活动产生的
-2346444678.521276581174.84-283.81金管理购买结构性存款本现金流量净额期期末部分未到期赎回所致主要系公司在报告期内向筹资活动产生的
1763370077.33 24727577.39 7031.19 特定对象发行 A 股股票募
现金流量净额集资金所致本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
20思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案四：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，公司认真编制了《公司2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
21思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合行业发展情况、公司2023年度盈利水平、未来资金需求、公司所处发展阶
段及自身经营模式，拟定了2023年度利润分配方案，具体情况如下：
一、2023年年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于母公司所有者的净利润-34713078.50元，2023年末合并报表未分配利润为
785579050.04元，2023年末母公司可供分配利润为1053813674.94元。2023年度，充分考虑到公司经营情况、发展规划以及未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、关于2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，以及《公司章程》规定现金分红的条件“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司正处于发展的重要阶段，需要保持持续研发投入，以加强技术积累，并积极寻求外延发展机会。因此，公司需保持充足的资金以满足持续发展需要并应对经营风险。
具体内容详见公司于2024年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于 2023 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。
22思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
23思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司2023年度审计服务费用的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意聘任普华永道中天为公司
2023年度财务及内部控制审计机构。
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币185万元（其中内部控制审计费用为人民币35万元）（不含税）。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
24思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司董事2023年度薪酬（津贴）及2024年度薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事勤勉尽责，认真履行股东大会赋予董事会的职责，经评估考核，确认公司2023年度实际发放的董事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度董事薪酬方案。
一、2023年度董事薪酬（津贴）情况
2023年度由本公司发放的董事薪酬，详情如下（税前）：
单位：人民币万元
序号姓名职务2023年度薪酬（津贴）
1 ZHIXUZHOU 董事长 117.34
2 FENGYING 董事 118.97
3吴建刚董事99.42
4洪志良独立董事12
5罗妍独立董事12
6朱光伟独立董事12
7王林董事/
8 HINGWONG 董事 /
9章晓军董事/
合计371.73
注:上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴二、2024年董事薪酬（津贴）方案
根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2024年度公司董事薪酬（津贴）方案如下：
（一）适用时间
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）组织管理
董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效
25思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。
（三）薪酬（津贴）发放标准
1、在公司任职的非独立董事
在公司任职的非独立董事执行岗位薪酬。
岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。
基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。
公司董事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
2、未在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。
3、公司独立董事
独立董事2024年津贴标准为12万元（含税）/年，按季度发放。
（四）拟订与修改
本方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。修改或终止时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
26思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案八：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事勤勉尽责，认真履行有关法律法规赋予的监督职责，经研究，确认公司2023年度实际发放的监事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案。一、本次变更注册资本的情况。
一、2023年度监事薪酬情况
2023年度公司发放的监事薪酬，详情如下：
单位：人民币万元
序号姓名职务2023年度薪酬（津贴）
1何德军监事会主席52.38
2李亚军监事/
3胡颖平监事/
合计52.38
注：上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
二、2024年度监事薪酬方案
根据《公司章程》等公司相关管理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟制定2024年度公司监事薪酬方案如下：
（一）适用时间
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）组织管理
监事会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。内部审计机构监督考核。
（三）薪酬发放标准
1、在公司任职的监事
在公司任职的监事执行岗位薪酬。
27思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
岗位薪酬=基本薪酬+年度绩效奖金。
基本薪酬按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作贡献综合确定。
公司监事薪酬在子公司领取的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。
2、未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。
（四）拟订与修改
本方案经公司监事会审议通过后提交股东大会审议，修改或终止时亦同。
本议案已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2024年4月19日
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议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本
2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期归属限制性股票304386股，该部分股票已于2024年1月3日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
综上，公司股份总数从普通股132297058股增加至普通股132601444股，公司注册资本由132297058元人民币变更为132601444元人民币。
二、修改公司章程
基于上述情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
132297058元。132601444元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
132297058股，均为普通股。132601444股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理有关公司注册资本变更、《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。
修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过后生效并实施。修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，请予以审议。
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议案十：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司根据财政部、国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）、以及上海证券交易所《关于上市公司做好选聘会计师事务所工作的提醒》，为规范上市公司选聘会计师事务所行为，推动提升审计质量，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》经公司股东大会审议通过后生效并实施。制度全文详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次
会议审议通过，请予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年4月19日
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