柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司持续督导工作定期现场检查报告

中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司
持续督导工作定期现场检查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”或“上市公司”）
吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定对上市公司的规范
运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）独立财务顾问中信证券股份有限公司
（二）独立财务顾问主办人
董凡、康昊昱
（三）现场检查时间
2024年3月26日
（四）现场检查人员
董凡、康昊昱
（五）现场检查手段
现场检查人员通过查阅相关文件资料、查看公司运营状况等方式对柳工股份
2023年度经营情况、公司治理和内部控制情况、控股股东和实际控制人持股变
化情况、独立性以及与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息
披露、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行、现金分
1红制度的执行等情况进行了检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了柳工股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关三会文件等会议资料，并查阅了内部审计的各项制度。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人持股变化情况
本次交易实施完毕后，上市公司控股股东由柳工有限变更为广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）。本次持续督导期内，柳工集团仍为公司控股股东，截至2023年12月31日，对公司的持股比例为25.92%。公司的实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，独立财务顾问认为：本持续督导期内，柳工股份资产、人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，独立财务顾问认为：本持续督导期内，柳工股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）募集资金使用情况
柳工股份发行的 A 股股份全部用以换股吸收合并柳工有限，无募集资金。
2（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，查阅了董事会、股东大会、监事会决议等信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，经核查，独立财务顾问认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（七）经营状况
现场检查人员查阅了公司财务资料，了解了近期行业及市场的变化情况。
2023年公司共实现营业收入2751912.23万元，同比增长3.93%；营业利润
117654.77万元，同比增长53.17%；利润总额120924.14万元，同比增长
53.04%；归属于上市公司股东的净利润86781.15万元，同比增长44.80%。
经核查，独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务开展正常，营业收入小幅增长，归母净利润大幅增长，主要系公司战略效果凸显、海外业务高速增长所致。整体分析而言，上市公司主要业务的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营情况稳健，无重大经营风险。
（八）承诺履行情况现场检查人员查阅了上市公司控股股东等承诺履行过程中标的资产的过户
情况说明、相关文件和公告，标的资产的经营情况，经核查，独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现违反承诺的情形。
（九）现金分红制度的执行情况
现场检查人员查阅了现金分红相关制度，查阅了公司有关现金分红的对外披露文件。经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，柳工股份完全执行了现金分红制度，并进行了如实披露。
（十）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项无。
3三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构和内控制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。同时，提请公司关注控股股东继续履行避免同业竞争、业绩承诺等承诺，切实维护上市公司和中小股东的利益。
四、是否存在应当向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项本次现场检查未发现柳工股份存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，柳工股份及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立财务顾问现场检查工作提供了便利。
六、本次现场检查的结论
独立财务顾问对柳工股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，独立财务顾问认为：
本持续督导期内，柳工股份在公司治理、内部控制、信息披露、现金分红等方面制度健全并得到有效执行；公司控股股东和实际控制人未发生变更；公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；截至本持续督导期末，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况；未发
现公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面存在违法违规情况；相关承
诺方的承诺已履行或正在履行过程中，未发现严重违反承诺的情形。
（以下无正文）
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