万马股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：万马股份证券代码：002276
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2024年4月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见...........................................6
（一）本激励计划已经履行的审批程序............................6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明..................................................7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明.......................7
（四）本次授予限制性股票的具体情况............................9
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....10
（六）结论性意见............................................11
五、备查文件及咨询方式........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司指浙江万马股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份独立财务顾问报告指有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划指浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解有效期指除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指
偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《浙江万马股份有限公司章程》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万马股份提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对万马股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
万马股份2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
2、2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。
3、2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
4、2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关
6于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
6、2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会
对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万马股份本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次向符合条件的28名激励对象授予111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
除上述内容外，本激励计预留授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万马股份本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
71、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）授予限制性股票的业绩条件：
2021年扣非归母净利润不低于2.3亿元且不低于前三年平均水平；2021年
扣非加权平均净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2021年应收账款周转率不低于3.5次。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
8（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（六）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》
的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，万马股份及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予限制性股票的具体情况
1、预留授予日：2024年4月11日。
2、授予数量：111.00万股，约占当前公司股本总额103548.9098万股的0.11%。
3、授予人数：28人。
4、授予价格：4.39元/股。
5、股票来源：公司回购专用证券账户回购的 A股股份。
6、本计划预留授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
自激励对象获授限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
9本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例
第一个自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
30%
解除限售期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
40%
解除限售期予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
7、本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益占预留授予限制性占预留授予日公司姓名职务
数量(万股)股票总数的比例股本总额的比例
危洪涛董事、副总经理7.56.48%0.01%
谢辉凌财务总监76.04%0.01%
核心管理人员、技术（业务）骨干及董
96.583.33%0.09%
事会认为需要激励的人员（26人）
合计（28人）11195.85%0.11%
注：*本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次预留授予实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万马股份本次预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
10问认为万马股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江万马股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》
2、《浙江万马股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》
3、《浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
4、《浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、《浙江万马股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月10日