光峰科技:关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：688007证券简称：光峰科技公告编号：2024-021
深圳光峰科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司光
峰光电香港有限公司（以下简称“香港光峰”）的 51%股权转让给 LONG
PINE INVESTMENT INC.（以下简称“LONG PINE”）。本次交易完成后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。
* 公司通过香港光峰持有参股公司 GDC Technology Limited（British VirginIslands）（以下简称“GDC”）44%股权，本次股权转让目的是减少参股公司 GDC 可能给公司发展带来的不确定性。
第一，自 2022 年 GDC 与公司发生仲裁纠纷后，2022 年度和 2023 年度
GDC 其营业收入不断下滑，营业利润由盈转亏且亏损幅度不断加大。考虑到 GDC 经营存在持续亏损的风险，故公司拟通过转让香港光峰控股权进而剥离 GDC 资产，减少 GDC 对公司未来经营业绩带来不利影响的风险。
第二，公司转让子公司股权取得的现金将有利于优化公司资产结构，后续可
将取得的现金进一步投入于成长业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，符合公司长远利益。
*本次股权转让的定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港
有限公司2023年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324号）为基础，以基准日 2023 年 12 月 31 日香港光峰持有的 GDC 长期股权投资的账面价值为19625284.14美元。按香港光峰51%股权比例计算，本次交易定价为10008894.91美元。
* 本次股权交易交割前，公司将香港光峰项下的业务、人员、除 GDC 外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体，公司将依据相关法律法规尽快完成资产转移，不影响公司境外业务正常开展。在本次交易交割
1前，香港光峰将达到只持有 GDC 股权和 GDC 分红款该两笔资产的状态。
根据协议相关约定，GDC 分红款为光峰科技持有香港光峰 100%股权的期间所得，届时香港光峰收到 GDC 分红款后将支付给公司。
* 本次交易受让方 LONG PINE 是 LONGPINES FINANCIAL INVESTMENT，INC （以下简称“ LONGPINES FINANCIAL ”）的全资子公司，而LONGPINES FINANCIAL 系公司实际控制人的 100%持股企业，因此 LONGPINE 为公司实际控制人间接控制企业，本次交易构成关联交易。
*本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议审议通过后提交公司董事会审议，并已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、工商登记、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。
一、本次交易概述
为了减少参股公司 GDC 可能给公司发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，公司拟将持有的全资子公司香港光峰的 51%股权转让给 LONG PINE。本次交易完成后，公司持有香港光峰的股份比例将由100%变为49%，香港光峰将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易的受让方 LONG PINE 是 LONGPINES FINANCIAL 的全资子公司，而 LONGPINES FINANCIAL 系公司实际控制人的 100%持股企业，因此 LONGPINE 为公司实际控制人间接控制企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，LONG PINE 与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次
会议审议通过后提交公司董事会审议，公司于2024年4月12日召开第二届董事
会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李屹先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议（关联股东将回
2避表决）。
截至本公告披露日止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联方发生的交易类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联对方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：LONG PINE INVESTMENT INC.公司类型：有限公司
注册资本：1美元
成立日期：2020年6月11日
住所/主要办公地点：3500 South DuPont Highway Dover Delaware 19901
USA .主营业务：投资业务
股东：
LONGPINES FINANCIAL INVESTMENTINC 持有 LONG PINE 的 100%股权
李屹先生持有 LONGPINES FINANCIAL INVESTMENTINC 的 100%股权
2、主要财务数据
截至2023年12月31日，资产总额1287.53万美元，负债总额1121.53万美元，净资产166万美元；2023年度营业收入610.90万美元，净利润-267.60万美元。
截至2024年3月31日，资产总额1294.87万美元，负债总额1121.53万美元，净资产173.34万美元；2024年第一季度营业收入180.91万美元，净利润
7.34万美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称与类别
本次转让全资子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司香港光峰51%股权。
3（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：光峰光電香港有限公司
公司类型：香港注册企业
注册资本：4320万美元
成立日期：2017年8月30日
住所/主要办公地点：香港新界沙田香港科学园 16W 栋 9 楼
经营范围：半导体光学产品生产，研发，销售，咨询，投资及视频内容增值业务
股东：截至本公告披露日，香港光峰为公司全资子公司，公司持有其100%股权
2、主要财务数据：
单位：万美元
2022年12月31日2023年12月31日
项目（经审计）（经审计）
资产总额7026.174916.28
负债总额1770.35707.48
净资产5255.824208.80项目2022年度2023年度
营业收入2860.321728.58
净利润-177.66-1009.42
注：上述财务数据为合并报表数据，2022年度、2023年度财务数据已经审计。
3、其他
截至本公告披露日，GDC TECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和GDC TECHNOLOGY LIMIED（British Virgin Islands）针对香港光峰和公司的仲
裁请求（案件编号 01-22-0001-2735），以及香港光峰和公司就前述案件对 GDCTECHNOLOGY LIMIED （Cayman Islands）和 GDC TECHNOLOGY LIMIED
（British Virgin Islands）开展的仲裁反请求（案件编号 01-22-0001-2735），前述仲裁及反仲裁案件仍在审理中，具体内容详见公司2022年4月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于与 GDC 开曼和 GDC BVI 仲裁事项的公告》（公告编号：2022-028）。
4除上述仲裁纠纷外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
香港光峰不是失信被执行人。公司不存在为香港光峰提供授信担保、财务资助、委托其理财的情况。
四、定价政策和定价依据
本次交易启动后，公司将把香港光峰项下的业务、人员、除 GDC 外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体。在本次交易交割前，香港光峰将达到只持有 GDC 股权和 GDC 分红款该两笔资产的状态。
由于香港光峰的参股公司 GDC 仍未向其支付 2021 年度分红款 198 万美元（以下简称“GDC 分红款”），该部分分红款为光峰科技持有香港光峰 100%股权的期间所得（GDC 分红款具体请见下述第五节（一）第 5 条之（1））。鉴于此，交易各方同意通过转让协议约定，届时香港光峰收到 GDC 分红款后将支付给公司。因此，本次交易作价不包含该 GDC 分红款，仅包含 GDC 长期股权投资的价值。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司2023年度出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324号），以2023年12月31日为基准日，香港光峰持有的 GDC 长期股权投资的账面价值为 19625284.14 美元。按香港光峰51%股权比例计算，本次交易定价为10008894.91美元。
本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体
（1）转让方：深圳光峰科技股份有限公司或光峰香港控股有限公司
（2）受让方：LONG PINE INVESTMENT INC.
（3）标的公司：光峰光电香港有限公司
5公司拟设立全资子公司光峰香港控股有限公司（简称“香港控股”）。截至
本公告披露日，公司持有香港光峰100%股权，香港控股尚未设立，公司将在本次交易启动后尽快设立。香港控股设立后，公司将其持有香港光峰的100%股权转让至香港控股。届时，本次香港光峰51%股权转让将由香港控股转让至受让方LONG PINE。
2、交易价格
双方认可并同意，以基准日 2023 年 12 月 31 日标的公司持有的 GDC 长期股权投资的账面价值的51%作为本次交易对价，即10008894.91美元。
3、支付方式及支付期限在下述交割的第一个条件满足后，受让方应将本次交易作价的55%（“首笔股权转让款”）支付给转让方，但首笔股权转让款的支付应不迟于2024年12月
31日。交割日后十二（12）个月内，受让方应将本次交易作价的剩余45%支付给转让方。
4、交割先决条件及交割
只有在下列所有条件得到满足或被放弃后，各方才有义务实现交割。各方应尽最大合理商业努力在2024年12月31日或之前完成交割。
（1）标的公司现有全部业务、除 GDC 股权和 GDC 分红款外的全部资产已
经转移至转让方其合并范围下的关联公司或已进行处置，即交割前标的公司应不从事任何业务、也不持有除 GDC 股权和 GDC 分红款外的任何资产；
（2）转让方已经向受让方提供关于所有有关股权、以受让方为受益人的经适当签署的转让文书；
（3）双方已经签署反映股权转让及其一致约定的新条款的股东协议和章程修订案；
（4）受让方已经向转让方支付了首笔股权转让款。
交割应在前述先决条件已被满足或放弃后，转让方自收到受让方支付的首笔股权转让款之日或各方可能另行约定的其他日期（简称“交割日”）。
交割后，双方应尽其最大努力促使香港公司注册处在交割日后尽快完成股权转让登记。
5、特别约定
（1）受让方认可并同意，转让方作为彼时拥有标的公司100%股权的股东，
6有权拥有并将完全享有 100%的 GDC 分红款。根据协议相关规定，双方同意该
GDC 分红款不是且不得以任何方式被解释为本次交易相应的对价，双方所约定的交易作价明确扣除了该 GDC 分红款，受让方不应基于任何基础主张关于 GDC 分红款的任何权利。受让方承诺，如果标的公司部分或全部自 GDC 处收到了该GDC 分红款，标的公司应当在两（2）日内通知转让方，并立即履行分红程序，在三十（30）个营业日内将标的公司实收的任何 GDC 分红款及其相关利益款项支付至转让方指定的银行账户。
（2）各方理解，在本协议签署前，标的公司与 GDC 正处于关于 GDC 案件
的仲裁纠纷之中。受让方和转让方均认可并同意，转让方作为彼时拥有标的公司
100%股权股东，有义务协助标的公司应诉仲裁请求并发起仲裁反请求，同时转让
方应独立享有或承担 GDC 仲裁案的裁决结果给标的公司或受让方造成经济收益或损失。
各方之间承诺，在标的公司存续期间，如标的公司收到 GDC 仲裁案件的裁决结果，标的公司将在二（2）日内通知转让方，且（i）裁决结果如涉及 GDC 将赔偿标的公司，转让方及标的公司将尽最大合理商业努力向 GDC 追索判决的赔偿款，在标的公司收到 GDC 的赔偿款到账后，将在二（2）日内通知转让方，并
在十（10）个营业日内以特殊分红或其他形式将该等赔偿款支付至转让方的指定
银行账户；（ii）如根据裁决结果，标的公司应承担赔偿责任且由此进一步造成受让方在标的公司中相应股权投资价值损失，转让方应在三十（30）个营业日内，将受让方因该裁决结果而在标的公司中所遭受的投资价值损失，全额补偿支付至买方的指定银行账户。
（3）受让方承诺，本次股权交割后36个月内，如受让方后续处置标的公司
股权的累计净收入低于本次交易作价，则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置标的公司股权的累计净收入高于本次交易作价，则累计处置净收入中超出部分归转让方所有。
（4）双方同意，交割日后标的公司设一（1）名董事，由受让方委派担任。
6、违约责任
各方同意，如果一方未能履行其在本协议下的声明、保证或承诺，则其应全额并有效赔偿对方因此遭受的任何及所有应偿损失，或标的公司因此遭受的应偿损失的相应部分。
77、协议的生效条件、生效时间
本协议经自各方履行内部审议程序且由各方的正式授权代表签署后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的、必要性、合理性
为了减少参股公司 GDC 可能给公司发展带来的不确定性，公司拟通过转让香港光峰51%控股权，进一步集中公司资源发展成长性业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，夯实公司经营质量。
第一，公司通过香港光峰持有参股公司 GDC 44%股权，自双方发生仲裁纠纷后，2022 年度和 2023 年度 GDC 其营业收入不断下滑，营业利润由盈转亏且亏损幅度不断加大，GDC 的 2022 年度和 2023 年度净利润分别为人民币-1434.05 万元、-2690.31 万元。考虑到 GDC 经营存在持续亏损的风险，公司拟通过转让香港光峰控股权进而剥离 GDC 资产，减少 GDC 对公司未来经营业绩带来不利影响的风险。
面对 GDC 不断亏损的风险，GDC 管理层仍拟继续以费用高企、严重亏损的经营逻辑运营 GDC，损害 GDC 股东利益。作为 GDC 股东，香港光峰为维护股东自身权益而做出各种努力，包含不得不提请召开 GDC 董事会并提议罢免张万能 GDC 总经理职务等。
第二，公司转让子公司股权取得的现金将有利于优化公司资产结构，后续可
将取得的现金进一步投入于成长业务，加快公司在车载领域的业务布局和发展，符合公司的长远利益。
本次交易完成后，香港光峰不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司长远发展需要及股东利益，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情形。
2、其他提示
本次交易的受让方 LONG PINE 是 LONGPINES FINANCIAL 的全资子公司，而 LONGPINES FINANCIAL 系公司实际控制人李屹先生的 100%持股企业。经了解，公司实际控制人拟通过境内资金增资受让方主体，因此董事会认为：作为上市公司光峰科技的实际控制人李屹先生控制的受让方具备完成本次交易的履约能力，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。公司后续将根据协议约定全力督
8促交易对方推动后续对价支付、资产过户等具体事宜，保障公司和股东的利益。
本次股权交易交割前，公司将香港光峰项下的业务、人员、除 GDC 外的其他长期股权投资等转移到合并范围下的其他公司主体，公司将依据相关法律法规尽快完成资产转移，并不影响公司境外业务正常开展。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及相关方履行资产交割、工商登记、境外投资备案等合规程序，存在一定不确定性。由于公司2023年度的审计工作仍在进行中，存在天健会计师事务所（特殊普通合伙）对香港光峰的审计报告具体内容进行调整的可能性，但前述调整不影响本次交易作价。
七、提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜
本次交易涉及境外公司设立、标的公司交割、境外投资手续变更、交易对方
资金筹备及办理境外投资备案等环节，受限于在办理过程中出现各种客观因素带来的不确定性，故提请股东大会授权公司管理层，针对同一控制下转让主体变更、同一控制下交易对方主体变更等不涉及交易定价和标的股权的调整事项进行
最终决定，并且办理相关事宜，届时公司将根据促成交易的必要性予以调整并及时公告进展情况。
八、关联交易的审议程序
（1）独立董事专门会议审议情况
2024年4月12日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次转让子公司部分股权事项有助于减少参股公司 GDC 可能给公司
发展带来的不确定性，进一步集中公司资源发展成长性业务，符合公司整体发展战略。本次关联交易价格公允、合理，不会对本公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
据此，我们同意将《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》提交第二届董事会第三十次会议审议，公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（2）董事会审议情况2024年4月12日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，为减少参股公司 GDC 可能给公司发
9展带来的不确定性，公司董事会同意将子公司香港光峰的51%股权转让给关联方
LONG PINE。本次交易完成后，香港光峰将不再纳入公司的合并报表范围。关联董事李屹先生回避已表决，该事项尚需提交公司股东大会审议（关联股东将回避表决）。
九、上网公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对光峰光電香港有限公司2023年度
出具的《审计报告》（天健审〔2024〕7-324号）特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2024年4月13日
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