天银机电:2023年度董事会工作报告

常熟市天银机电股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会的各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实履行职责与义务，严格执行股东大会各项决议，积极推行董事会各项决议的实施，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，现将公司董事会2023年工作情况汇报如下，请审议。
一、公司2023年度经营情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。公司奋力开拓、勇毅前行，紧盯行业发展趋势，持续巩固并深化现有客户合作，加大新客户开拓力度，同时持续提升公司治理水平和经营管理能力，不断挖潜增效，2023年度总体经营稳健有序。报告期内实现了营业总收入
104128.41万元，较上年同期增长24.07%；实现利润总额4062.67万元，较上年同期增长
243.06%；归属于上市公司股东的净利润为3277.97万元，较上年同期增长319.10%；归属上
市公司股东的扣非净利润3110.67万元，较上年同期增长494.04%。
报告期内主要经营情况详见《公司2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分的内容。
二、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议情况报告期，公司董事会共召开了5次董事会会议。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议通过的议案1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度总经理工作报告的议案》2.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》3.《关于及年报摘要的议案》4.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度财务决算报告的议案》5.《关于常熟市天银机电股份有限公司2022年度利润分配预
1第五届董事会第四次会议2023/4/21案的议案》6.《常熟市天银机电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
7.《续聘2023年度审计机构的议案》
8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于会计政策变更的议案》
10.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
11.《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》12.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2022年年度股东大会会议的议案》1.《关于的议案》1.《关于的议案》1.《关于常熟市天银机电股份有限公司2023年第三季度报告
4第五届董事会第七次会议2023/10/25的议案》1.《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
2.《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.1关于修订《独立董事制度》的议案
2.2关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
2.3关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
5第五届董事会第八次会议2023/12/4
2.4关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
2.5关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
2.6关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案3.《关于召集常熟市天银机电股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议的议案》
2、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、
法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。具体情况详见2023年度独立董事述职报告。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月修订了《独立董事制度》，并对独立董事专门会议拟定了相关工作制度，报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着独立董事制度的修订，独立董事将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
3、董事会各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。2023年，各职能委员会按照《公司章程》及实施细则等相关规定，有计划地开展工作，履行各自工作职责。全年共组织召开4次审计委员会，2次提名委员会，1次薪酬考核委员会，
1次战略委员会，具体情况如下：
其他履行异议事项召开会议提出的重要委员会名称成员情况召开日期会议内容职责的情具体情况次数意见和建议况（如有）1、审议《关于及年报摘要的议案》；2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；3、审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；4、审议《公司2022年度内部控制自我评价报告的议》；5、审议《关于续经过充分沟
2023年04月聘2023年度审计机构通讨论，一致
不适用不适用20日的议案》；6、审议《关通过所有议于向银行申请授信额案。
度的议》；7、审议《关于2022年度计提资产减值的议案》；8、审议《内部审计部2022年
第四季度内部审计情况》；9、审议《内部审任笛、沈振计部2022年度内部审审计委员会4山、黄超计工作报告》；10、审议《2023年度审计工作计划》。
1、审议《关于公司2023经过充分沟
年第一季度报告的议
2023年04月通讨论，一致案》；2、审议《内部审不适用不适用
25日通过所有议
计部2023年第一季度案。
内部审计情况》。
1、审议《关于的议案》；2、通讨论，一致
不适用不适用14日审议《内部审计部2023通过所有议
年第二季度内部审计案。
情况》。
1、审议《关于经过充分沟2023年10月的议案》；2、审议《关通讨论，一致不适用不适用
24日于内部审计部2023年通过所有议
第三季度内部审计情案。
况》。
经过充分沟1、审议《关于董事会
2023年04月通讨论，一致
2提名委员会2022年度不适用不适用
20日通过所有议沈振山、方谷工作报告的议案》。
提名委员会案。
钏、周梅1、审议《关于补选公经过充分沟
2023年12月
2司第五届董事会独立通讨论，一致不适用不适用
04日董事的议案》。通过所有议案。
1、审议《关于常熟市天银机电股份有限公经过充分沟司2022年度薪酬和考
薪酬与考核周梅、赵云2023年04月通讨论，一致
1核委员会履职情况汇不适用不适用
委员会文、任笛20日通过所有议总报告》；2、审议《关案。
于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
1、审议通过了《关于经过充分沟公司董事会战略委员
方谷钏、任2023年04月通讨论，一致战略委员会1会2022年度工作报告不适用不适用
笛、沈振山20日通过所有议总结及工作计划的议案。
案》。
4、报告期内股东大会会议情况及决议内容报告期，公司共召开了3次股东大会，其中，年度股东大会1次，临时股东大会2次。具体情况：
会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2023年第一次临2023年01月092023年01月092023年第一次临
临时股东大会40.46%时股东大会日日时股东大会决议
2022年年度股东2023年05月122023年05月122022年年度股东
年度股东大会39.35%大会日日大会决议
2023年第二次临2023年12月202023年12月202023年第二次临
临时股东大会36.39%时股东大会日日时股东大会决议
5、公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范了公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂的披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年度共披露定期报告4期，发布公告92份，开展网络投票3次，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者的知情权和参与权等合法权益得到最大程度的保障。
6、投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者、监管部门等的联系，公司通过投资者关系活动，积极开展与投资者之间的交流，并通过互动易平台回复、电话咨询、股东大会、业绩说明会、投资者调研等多方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司情况。报告期内，公司通过互动易平台共答复167条问题，发布《投资者关系活动记录表》4份。通过与投资者和机构之间良好互动与沟通，增进社会公众对公司投资价值的了解，增强投资者对公司发展的信心。
三、2024年度工作计划
（一）公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势，争取较好地完成2024年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。扎实做好董事会日常工作，高效决策重大事项，制定
2024年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
（二）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
（三）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
（四）提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管
理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（五）持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作；加强投资者关系管理工作，进一步加强投资者管理工作，提升投资者关系管理水平，进一步提升信息披露质量，使投资者及时、全面了解公司的经营管理情况。
公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告。
独立董事述职报告与公司董事会工作报告尚须提交股东大会审议。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2024年4月11日