皖维高新:财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导工作报告

财通证券股份有限公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月独立财务顾问声明与承诺
财通证券股份有限公司受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导报告。
1、本独立财务顾问对皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易所出具持续督导报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读本次交易披露的的相关公告文件信息。
2目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次重组的实施情况...........................................5
（一）本次交易方案概述...........................................5
（二）标的资产过户情况...........................................5
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况..................................5
（四）缴款与验资情况............................................6
（五）新增股份登记情况...........................................7
（六）独立财务顾问核查意见.........................................7
二、交易各方承诺的履行情况.........................................7
（一）交易各方出具的承诺及履行情况.....................................7
（二）独立财务顾问核查意见........................................15
三、业绩承诺的实现情况..........................................15
（一）业绩承诺的实现情况.........................................15
（三）补偿实施安排............................................18
（四）本次股份回购应当履行的审议程序...................................18
（五）独立财务顾问核查意见........................................19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况及上市公司对所购买资
产整合管控安排的执行情况.........................................19
（一）2023年度经营情况讨论与分析...................................19
（二）上市公司2023年度主要财务数据..................................20
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况..............................20
（四）独立财务顾问核查意见........................................20
五、公司治理结构与运行情况........................................21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................21
七、持续督导总结.............................................21
3释义
在本持续督导报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
皖维高新、公司、本公指安徽皖维高新材料股份有限公司
司、上市公司皖维集团指安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维皕盛指安徽皖维皕盛新材料有限责任公司安元创投指安徽安元创新风险投资基金有限公司《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有本持续督导报告指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度持续督导报告暨持续督导总结报告书》
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤
本次重组、本次交易指萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华
合计持有的皖维皕盛100%股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
交易标的、标的资产指皖维皕盛100%股权
财通证券、独立财务顾指财通证券股份有限公司
问、本独立财务顾问《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限《股份认购协议》指责任公司之股份认购协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材《业绩补偿协议》指料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材《业绩补偿协议之补充协指料有限责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补议》充协议》安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《安徽皖维高新材料股份有限《评估报告》指公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元除特别说明外，本持续督导报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）核准，皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。
财通证券作为皖维高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对皖维高新进行持续督导，并发表意见如下：
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
（二）标的资产过户情况
本次交易标的资产为皖维皕盛100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，本次交易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛100%的股权。
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股
5票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为
4.42元/股。本次发行最终发行数量为44966063股，合计募集资金总额为人民
币198749998.46元。本次发行配售结果如下：
序号认购人获配股数（股）获配金额（元）
1皖维集团44966063198749998.46
总计44966063198749998.46
（四）缴款与验资情况
2022年8月26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据容诚会计师2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 29 日止，财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金为198749998.46元。”根据容诚会计师2022年9月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220 号），经其审验认为：“截至 2022 年 8 月 31 日止，皖维高新已取得皖维皕盛100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字
（2022）第108号《评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为794000000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795000000.00元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行188388619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行44966063股人民币普通股募集配套资金，每股面值1元，募集配套资金每股发行价为人民币
4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币198749998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993749998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11726136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为
6982023861.96元，其中计入股本人民币233354682.00元，计入资本公积人民币748669179.96元。”
（五）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月9日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份数量为188388619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44966063股，均为限售流通股，总股本变更为2159249374股。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的承诺及履行情况
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺方承诺主要内容1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性皖维高新陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
71、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承皖维高新董事、担赔偿责任。
监事、高级管理
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
人员
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
皖维集团
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皖维集团、安元1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于创投、王必昌、原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文鲁汉明、沈雅件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印娟、佟春涛、林章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
仁楼、姚贤萍、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记张宏芬、方航、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
8谢冬明、胡良整性承担个别和连带的法律责任。
快、谢贤虎、伊2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、新华误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性皖维皕盛陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、关于股份锁定的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、自本次交易实施完成之日起18个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
2、本公司通过发行股份购买资产取得的皖维高新股份，自该等股份发
行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成皖维集团
后6个月内，如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高新股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本公司通过募集配套资金取得的皖维高新股份，自该等股份发行结
束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
4、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本公司因皖维高新实施送红
9股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
安元创投、王必1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行昌、鲁汉明、沈结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让雅娟、佟春涛、或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限林仁楼、姚贤（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
萍、张宏芬、方2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股航、谢冬明、胡本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监良快、谢贤虎、管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相伊新华关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
3、关于合法合规及诚信状况的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在皖维高新因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
皖维高新董事、
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
监事、高级管理
中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、人员
行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
10述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不皖维集团存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在皖维集团、安元受到证券交易所的公开谴责的情形。
创投、王必昌、3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司鲁汉明、沈雅利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
娟、佟春涛、林4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚仁楼、姚贤萍、未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
张宏芬、方航、5、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在未按期偿还大额债谢冬明、胡良务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交快、谢贤虎、伊易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
新华6、本公司及主要管理人员/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和
信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
7、本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因皖维皕盛
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维皕盛董事、1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
11监事、高级管理文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存
人员在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、关于上市公司股份减持计划的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人承诺自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，无
减持皖维高新股份的计划。
2、如本公司/本人不再作为皖维高新的控股股东/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法皖维高新董事、律法规进行股份减持。
监事、高级管理
3、若自本次交易报告书公告之日起至实施完毕期间，皖维高新实施转人员；皖维集团
增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4、若违反上述承诺，由此给皖维高新或者其他投资者造成损失的，本
公司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺方承诺主要内容
本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股皖维集团东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、关于规范及减少关联交易的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、本次交易完成后，本公司与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。
皖维集团
2、本公司不会利用皖维高新的控股股东地位或通过关联交易损害皖维
高新及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
127、关于避免同业竞争的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
3、自本承诺函签署之日起，如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其
产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若
皖维集团与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获
得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生
的全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
8、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函承诺方承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法皖维高新机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
皖维高新董事、国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
监事、高级管理机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作人员出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
13产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌皖维集团、安元与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处创投罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
王必昌、鲁汉2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
明、沈雅娟、佟国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的
春涛、林仁楼、机构最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
姚贤萍、张宏出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
芬、方航、谢冬3、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产明、胡良快、谢重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
贤虎、伊新华产重组的情形。
4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌皖维皕盛及其董与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处事、监事、高级罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管理人员管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
9、关于拟购买资产权属清晰的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、本公司/本人对所持有的皖维皕盛之股权具有合法、完整的所有权，
皖维集团、安元本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托创投、王必昌、持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、鲁汉明、沈雅冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
娟、佟春涛、林或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高新
仁楼、姚贤萍、行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保
张宏芬、方航、情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律或第谢冬明、胡良三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或
快、谢贤虎、伊设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或潜在的新华诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之皖维皕盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障
14碍。
2、本公司/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
10、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
承诺方承诺主要内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
3、自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承皖维集团诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
事和高级管理人条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺的实现情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]
15230Z1277 号），皖维皕盛 2023 年度净利润为 5792.87 万元，扣除非经常性损益
后净利润为1986.24万元。2022年至2023年，皖维皕盛累计实现扣除非经常性损益后净利润为6326.74万元，累计业绩承诺完成率为49.55%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（二）补偿安排
1、2022年业绩未实现的补偿情况
公司于2023年3月8日召开八届二十六次董事会、八届二十次监事会，并于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案》。2023年4月22日，公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年2月23日出具
的《过户登记确认书》，业绩承诺方应补偿的股份共计2341008股已过户至公司回购专用证券账户，公司已办理完毕回购注销手续。此外，公司已经分别收到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的2022年度的现金分红款共计
351151.20元。
2、2023年业绩补偿安排
鉴于标的公司未完成承诺业绩，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的约定，业绩承诺人应向公司予以补偿的具体情况如下：
项目序号金额（万元）
截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末
*6441.76累积实现净利润数
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和*22213.59
本次交易业绩承诺人取得交易对价*79500.00
16项目序号金额（万元）
累积已补偿金额*987.90
应补偿金额1*=*/***-*22066.44
注1：应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。各业绩承诺方补偿股数具体如下：
补偿折算股份数
业绩承诺人补偿比例补偿金额（元）
（股）
安徽皖维集团有限责任公司51.67%114009914.2027016568
安徽安元创新风险投资基金有限公司13.92%30713074.527277980
王必昌13.26%29254293.396932298
鲁汉明6.98%15400900.543649503
沈雅娟6.00%13239861.003137408
佟春涛3.06%6758997.961601659
林仁楼1.78%3924883.24930068
姚贤萍0.89%1962441.62465034
张宏芬0.54%1199269.92284188
方航0.44%981220.81232517
谢冬明0.44%981220.81232517
胡良快0.44%981220.81232517
谢贤虎0.44%981220.81232517
伊新华0.12%275830.4465363
合计100%220664350.07522901372024年4月13日，公司九届三次董事会审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟定公司2023年度利润分配预案为：以2024年2月27日公司总股本
2156908366股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）进行分配。业绩承诺方在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2023年度税后分红收益返还给上市公司。若2023年度权益分派股权登记日在回购本次补偿股份的注销日之后，业绩承诺方将不涉及返还2023年度分红收益，公司业绩承诺股
17份回购注销致使公司总股本发生变动，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
（三）补偿实施安排公司将于2023年年报公告后2个月内按照业绩补偿协议约定的公式计算并
确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东）。
（四）本次股份回购应当履行的审议程序2024年4月13日，公司九届三次董事会、九届二次监事会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。上市公司第九届独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司减资、修
订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
18（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的皖维皕盛2023年度未完成业绩承诺目标，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，业绩承诺方应向上市公司补偿股份为52290137股。本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，本事项尚需股东大会审议批准。截至本持续督导报告书出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）2023年度经营情况讨论与分析
2023年，公司全年实现销售收入82.63亿元，利润总额3.75亿元，归属于
母公司股东的净利润3.42亿元，出口创汇2.22亿美元，公司营业收入同比下降
16.89%，归母净利润同比下降75.06%。公司经营业绩较上年同期有所下滑，主
要原因系聚乙烯醇（PVA）行业竞争加剧，公司主要产品市场价格下跌较为明显，盈利空间收窄。
公司依托技术和产业链优势，紧盯市场变化，深入实施科技驱动战略，加大 PVA 新产品开发力度，PVA 新特品种已批量投放市场，新材料产品质量和产销量稳步提升。2023 年公司 PVA 产品产量 24.78 万吨，其中新特品种占比达
70%以上。此外，公司积极拓展东南亚和南美等新兴市场，为 PVA 产销平衡提供有力支撑。目前公司年产6万吨乙烯法特种聚乙烯醇升级改造项目进入收尾阶段，预计 2024 年 5 月 VAC、PVA 装置将陆续投入运营，公司年产 2 万吨汽车级 PVB 胶片、2000 万 m2TFT 偏光片用宽幅 PVA 光学薄膜、6 万吨 VAE 乳
液（二期）等项目均已顺利开工，预计业绩有望得到提升。
19（二）上市公司2023年度主要财务数据
单位：元本期比上年
主要财务数据2023年度/2023年末2022年度/2022年末同期增减
（%）
营业收入8262607041.829942001713.50-16.89归属于上市公司股东的净利
341697914.471369993361.22-75.06
润归属于上市公司股东的扣除
253820005.131371535074.49-81.49
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
155208439.012290673659.51-93.22
额归属于上市公司股东的净资
8044202440.487745210081.053.86
产
总资产14092283021.0213264931747.086.75
2023年度，受宏观环境及化工行业周期性影响，公司聚乙烯醇、醋酸乙
烯、高强高模等主营产品的内外贸市场价格出现不同幅度的下跌，产品利润空间收窄，导致公司营业收入及净利润较去年同期有所下降。
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司已覆盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链，实现了业务的协同发展。上市公司通过在业务战略、产品质量、销售推广、运营生产、安全环保等全方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公司进一步优化人员结构，强化岗位绩效考核工作，充分调动员工的工作积极性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整，机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为上市公司受化工行业周期性影响，业绩有所
20下滑，但各项业务发展均顺利开展中，公司的生产经营状况未发生重大不利变化，经营状况符合公司2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。自本次重大资产重组实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力
21与核心竞争力，实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的
各项业务发展状况；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对皖维高新本次重大资产重组的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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