人福医药:人福医药2023年年度股东大会会议资料

人福医药集团股份公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年四月人福医药2023年年度股东大会会议资料人福医药集团股份公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2024年4月25日（星期四）上午9:30；
（二）网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。
三、会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
2、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；
3、审议公司《2023年度董事会工作报告》；
4、审议公司《2023年度监事会工作报告》；
5、审议公司《2023年度独立董事述职报告》；
6、审议公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
7、审议公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》；
8、审议关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案；
9、审议公司2023年度利润分配议案；
10、审议关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的议案；
11、审议关于确认公司2024年度董事薪酬的议案；
12、审议关于确认公司2024年度监事薪酬的议案；
13、审议关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案；
14、审议关于2024年度预计为子公司提供关联担保的议案；
15、审议关于制定公司《独立董事管理办法》的议案；
16、股东发言及提问；
17、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
18、律师发表法律意见；
19、大会主持人宣布现场会议结束。
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人福医药集团股份公司
2023年年度股东大会会议须知
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二〇二四年四月二十五日
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目录
议案一、公司《2023年度董事会工作报告》.................................4
议案二、公司《2023年度监事会工作报告》.................................4
议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》................................4
议案四、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》.......................4
议案五、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》..............4
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案.......................4
议案七、公司2023年度利润分配议案....................................4
议案八、关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的议案..................5
议案九、关于确认公司2024年度董事薪酬的议案...............................5
议案十、关于确认公司2024年度监事薪酬的议案...............................5
议案十一、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案.........................6
议案十二、关于2024年度预计为子公司提供关联担保的议案..........................8
议案十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的议案..............................9
附件1：《2023年度董事会工作报告》..................................10
附件2：《2023年度监事会工作报告》..................................15
附件3：《2023年度独立董事述职报告》.................................18
附件4：《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》..................35
附件5：《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》......................40
附件6：《2024年度董事薪酬方案》...................................43
附件7：《2024年度监事薪酬方案》...................................45
附件8：《独立董事管理办法》.......................................47
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议案一、公司《2023年度董事会工作报告》
报告正文详见附件1（第10页）。
议案二、公司《2023年度监事会工作报告》
报告正文详见附件2（第15页）。
议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》
《2023年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023年度独立董事述职报告（周睿）》《2023年度独立董事述职报告（张素华）》详见附件3（第18页）。
议案四、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》年度报告及摘要详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
议案五、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》
报告正文详见附件4（第35页）。
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年年度审计费用。
议案七、公司2023年度利润分配议案
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月5日发布公告，就2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期
4人福医药2023年年度股东大会会议资料内，公司共收到4份利润分配建议，其中要求不分红的建议1份，要求加大现金分红比例的建议3份。
综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。以公司目前股份总数
1632361067股的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计750886090.82元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。
议案八、关于公司未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划的议案
《未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划》详见附件5（第40页）。
议案九、关于确认公司2024年度董事薪酬的议案
为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：
1、公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬
或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；
3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公
司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
公司《2024年度董事薪酬方案》详见附件6（第43页）。
议案十、关于确认公司2024年度监事薪酬的议案
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，具体如下：
（1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；
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（2）未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领
取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。
公司《2024年度监事薪酬方案》详见附件7（第45页）。
议案十一、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案
为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，提请股东大会同意以下事项：
1、2024年公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过
761500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不
超过151000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410000.00万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：
截至目前已提供预计提供担保预计担保额度担保方被担保方担保的最高额度的最高额度占公司最近一（单位：万元）（单位：万元）期净资产比例
一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及￥275500.00￥315000.0018.48%其下属全资或控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及￥165400.00￥220000.0012.91%其下属全资或控股子公司新疆维吾尔药业有限责任公
￥17478.13￥30000.001.76%
人福医药司（以下简称“新疆维药”）武汉人福药业有限责任公司
￥16000.00￥30000.001.76%（以下简称“武汉人福”）北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）及￥16000.00￥28000.001.64%其下属全资或控股子公司
人福普克药业（武汉）有限
￥19000.00￥25000.001.47%公司（以下简称“武汉普克”）
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人福钟祥医疗管理有限公司￥12494.00￥12500.000.73%
武汉天润健康产品有限公司￥3000.00￥11000.000.65%杭州诺嘉医疗设备有限公司
￥0.00￥2000.000.12%及其下属全资或控股子公司
湖北人福成田药业有限公司￥2000.00￥2000.000.12%
合计￥526872.13￥675500.0039.63%
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
湖北人福下属全资或控股子
￥37300.00￥65000.003.81%公司人福医药广州贝龙环保热力设备股份
￥15000.00￥15000.000.88%有限公司
宜昌三峡制药有限公司￥5500.00￥6000.000.35%
合计￥57800.00￥86000.005.05%
二、全资或控股子公司之间的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
*
人福有限湖北人福￥80000.00￥85000.004.99%
武汉人福湖北人福￥50000.00￥50000.002.93%湖北人福下属全资或控股子
湖北人福￥5000.00￥6000.000.35%公司北京医疗下属全资或控股子
北京医疗￥0.00￥4000.000.23%公司
合计￥135000.00￥145000.008.51%
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
湖北人福下属全资或控股子
湖北人福￥5000.00￥6000.000.35%公司
三、子公司对公司的担保预计
*
葛店人福人福医药￥25000.00￥70000.004.11%
人福有限人福医药￥30000.00￥60000.003.52%
北京医疗人福医药￥45000.00￥50000.002.93%
*
人福美国人福医药￥50400.00￥40000.002.35%
*
上海天阖人福医药￥0.00￥40000.002.35%
宜昌人福人福医药￥25000.00￥30000.001.76%
武汉普克人福医药￥20000.00￥30000.001.76%
新疆维药人福医药￥0.00￥30000.001.76%
武汉人福人福医药￥0.00￥20000.001.17%产业技术研
人福医药￥0.00￥20000.001.17%
*究院
*
九珑人福人福医药￥10000.00￥10000.000.59%
*
康乐药业人福医药￥10000.00￥10000.000.59%
合计￥215400.00￥410000.0024.06%
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注：*“人福有限”指武汉人福医药有限公司；
*“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；
* “人福美国”指 Humanwell healththcare USALLC；
*“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；
*“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；
*“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；
*“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公
司申请的担保额度进行审批。
议案十二、关于2024年度预计为子公司提供关联担保的议案
为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，提请股东大会同意以下事项：
1、2024年公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度
不超过140000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责
任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责
任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3000.00万元人民币；
2、担保方式为连带责任保证担保；
3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；
4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：
截至目前已提供预计提供担保预计担保额度占担保方被担保方担保的最高额度的最高额度公司最近一期净（单位：万元）（单位：万元）资产比例
一、对全资或控股子公司的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
葛店人福下属全资或
人福医药￥16400.00￥17000.001.00%控股子公司
2.资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司
葛店人福及其下属全
人福医药￥109000.00￥123000.007.22%资或控股子公司
8人福医药2023年年度股东大会会议资料
二、全资或控股子公司之间的担保预计
1.资产负债率低于70%的全资或控股子公司
人福华溪竹溪人福￥3000.00￥3000.000.18%
因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。
5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公
司申请的担保额度进行审批。
议案十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的议案
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》
等相关规定，制定《独立董事管理办法》，原《独立董事工作制度》同时废止。
公司《独立董事管理办法》详见附件8（第47页）。
9人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件1：
人福医药集团股份公司
2023年度董事会工作报告
一、2023年公司董事会履职情况
公司按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和成员构成以及董事会的召集、召开程序均符合相关法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。
公司董事的任职条件符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》要求和公司的发展需要。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑中小股东利益。报告期内，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议（预）案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持；董事会各专门委员会在董事会的领导下恪尽职守、认真负责的履
行相应职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。公司第十届董事会于
2023年5月29日任期届满，鉴于换届工作尚在筹备中，为保证董事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。
2023年，公司第十届董事会共计召开16次会议，会议的召集和召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
二、2023年公司经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是落实“五大任务”的重要一年；经济社会全面恢复常态化运行，高质量发展扎实推进，社会大局保持稳定，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。
公司始终坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化挑战，公司及时调整经营策略，持续推进研发创新，加快培育和发展新质生产力，积极推进新型工业化，坚决落实“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
2023年度，公司实现营业收入245.25亿元，较上年同期增长9.79%；实现归属于上市
公司股东的净利润21.34亿元，较上年同期减少14.07%，主要系上年同期公司出售资产实现的非经常性损益高于本报告期所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
10人福医药2023年年度股东大会会议资料
18.22亿元，较上年同期增长17.72%。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、各医药工业子公司持续培育重点品种，核心业务保持稳定增长。宜昌人福继续推进
多科室临床应用工作，报告期内麻醉药产品实现销售收入约67亿元，较上年同期增长约
16%，其中非手术科室实现销售收入约20.3亿元，较上年同期增长约39%；葛店人福同步推
进高端原辅料业务发展和制剂类产品销售，经营业绩稳步增长；新疆维药在疆内疆外市场同时发力，市场覆盖率大幅提升，经营规模首次突破10亿元；武汉人福积极应对医药行业政策影响，推进人尿源蛋白产品全产业链建设；各医药工业子公司持续培育重点品种，强化营销服务能力建设，不断提升核心竞争力。
2、各医药商业子公司积极应对行业变革，探索医药商业发展新模式。湖北人福持续提
升产品建设能力、终端服务能力，积极构建智能高效的医药物流供应链体系，同时不断加强精细化管理，全面提升运营效率；北京医疗坚持业务及区域拓展，在京冀豫区域拓展诊断市场业务，并布局冷链物流及供应链延伸服务。
3、围绕核心产品线，稳步推进各研发项目。报告期内，公司各研发项目均有序推进，
子公司先后获批盐酸纳布啡注射液（新增适应症和规格）、咪达唑仑注射液（新增规格）、对
乙酰氨基酚甘露醇注射液、罗库溴铵注射液、注射用米卡芬净钠、枸橼酸托法替布缓释片、
非布司他片、加巴喷丁胶囊、乙磺酸尼达尼布软胶囊、地奈德乳膏等十多个新产品；一类化
药 HW021199 片、HWH486 胶囊和一类中药白热斯丸进入 II 期临床试验，一类化药 LL-50注射液、HW060015 胶囊、HW091077 片、二类化药 HZ-J001 乳膏、三类化药普瑞巴林缓释
片、吸入用雷芬那辛溶液等项目获批开展临床试验；三类化药盐酸艾司氯胺酮注射液、盐酸
纳布啡注射液（新增适应症）、注射用盐酸瑞芬太尼（新增适应症）、注射用福沙匹坦双葡甲
胺、帕拉米韦注射液、盐酸阿比多尔片以及三类中药芍药甘草颗粒等项目已申报生产，进入审评阶段。报告期内公司及子公司申请专利数348项，新增授权专利138项。
4、稳步推进国际化发展战略，积极布局海外市场。报告期内，Epic Pharma、武汉普克、美国普克、宜昌人福等子公司持续拓展国际业务，公司美国仿制药业务实现销售收入约20.30亿元，较上年同期增长约14%；人福非洲、人福马里、人福埃塞等子公司加强资源整合联动，充分发挥本土化生产优势，在非洲市场实现销售收入约2.73亿元，较上年同期增长约36%。
子公司加快海外产品开发申报，报告期内宜昌人福的盐酸安非他酮缓释片（SR 型）（新增适应症）、加巴喷丁片获得美国 ANDA 文号、注射用盐酸瑞芬太尼在印度获批上市；Epic Pharma
购买的眼科用药、注射剂型药品等约 100 个美国 ANDA 文号完成变更登记，自主开发申报的磷酸奥司他韦干混悬剂获得美国 ANDA 文号；武汉普克的恩扎卢胺软胶囊、二十碳五烯
酸乙酯软胶囊获得美国 ANDA 文号；葛店人福、新疆维药加快推进在欧洲的产品注册工作。
11人福医药2023年年度股东大会会议资料
5、积极推进“归核聚焦”工作，持续优化资产负债结构。报告期内，公司出售宜昌妇幼
医院管理有限公司66%股权、华泰保险集团股份有限公司2.5247%股权等资产以及产业投资
基金退出投资项目，基本完成医疗服务资产的出售工作并大幅降低金融类资产总量，有利于公司进一步集中资源专注于核心业务的经营和拓展。同时，公司严格控制债务规模，持续优化债务结构，资产负债率由报告期初的50.19%降至报告期末的44.49%。
三、公司未来发展战略及2024年工作规划
(一)公司发展战略
“十四五”期间，公司围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，坚定“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的世界一流医药企业。
归核聚焦，打造核心产品线。公司逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，集中资源发展既定专业细分领域，形成以医药工业为主、医药商业为辅并聚焦内生式增长的发展格局。医药工业在既定细分领域内打造核心产品线，通过布局有竞争力的产品梯队和打造掌控终端的营销队伍，向“细分市场领导者”的目标迈进；医药商业坚持做具有区域性优势的“医疗机构综合服务商”，不断完善商业网络布局，积极拓展特色业务，持续强化区域竞争优势。
研发创新，提升核心竞争力。公司坚持自主研发，整合内部研发资源，打造核心研发团队和技术平台；不断加大研发投入，“十四五”期间每年研发投入占医药工业收入的比重保持在10%以上；聚焦核心治疗领域，围绕“创新+差异化”进行研发项目布局，逐步实现从“跟跑”、“并跑”到“领跑”的研发战略转型，持续提升核心竞争力；注重与国内外高校、科研院所和医药企业的合作，通过灵活多样的方式引进有竞争力的技术和产品，持续丰富产品线。
国际化发展，开拓全球市场。公司以产品为核心，加快国际化发展步伐，推动企业转型升级，提升竞争力、扩大发展空间；充分利用海外子公司已有的“研产销”一体化平台优势，实现产品升级和渠道拓展，扩大海外市场覆盖范围；全面提升国内子公司生产质量、研发注册等管理体系，从研发、生产到营销，与国际高端市场进行全面接轨，实现医药产品技术的引进和输出，形成全球研发、注册、生产、销售的医药全价值链能力。
(二)经营计划
2023年公司严格落实既定发展战略，完成了年度经营计划。2024年，公司将坚持以内
生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，持续强化市场营销、研发创新、国际化发展、人才储备、风险管控等方面的关键工作，计划实现营业收入260亿元以上，产品综合毛利率
45%以上；同时，持续优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的盈利能
力和抗风险能力，保持各项业务持续健康发展。2024年公司将重点开展以下工作：
12人福医药2023年年度股东大会会议资料
1、提高专业化服务能力
随着医药卫生体制改革不断深化，产品临床价值和专业化市场医学能力成为医药营销的核心竞争力。公司将坚持规范的学术推广工作，加速推动营销体系升级转型，提高终端服务能力和运营管理效率。此外，在发展医疗机构终端的同时，公司还将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、基层医疗、医药电商等其他终端的布局。
2、提升研发能力
当前医药行业竞争加剧，产品迭代加速，对医药企业的研发工作提出更高要求，公司将从以下几个方面提升研发能力：首先，通过引进领军人才，培养人才梯队，提升研发团队整体能力；其次，立项阶段围绕临床需求，做到“质”在“量”先，开发阶段动态评估项目价值，及时调整资源配置，不断提高研发效率；再次，增强外部合作能力，通过技术和项目的引进，加快产品线梯队布局；此外，结合海外市场进行研发策略研究，选择合适品种开展国际化研发注册，为公司的国际市场开拓提供产品支持。
3、推动生产质量管理体系升级
在医疗卫生体制改革持续深化的背景下，医药产品质量和成本都是核心竞争力。公司将对标欧美国际市场质量体系要求，推动各单位生产质量管理体系升级；将质量成本管理前移至产品开发阶段，在保证质量、安全、环保的前提下，持续推进精细化管理和技术创新；做好各项碳核算与评价分析，加大绿色低碳改造，发展绿色核心技术，提高资源的利用率。
4、加快国际化发展
公司将加速推进国际化业务的整合与拓展，持续提升国际研发、营销、管理水平：研发注册方面，公司将详细研究成熟市场及新兴市场的品种布局，推动除口服制剂以外其他剂型的仿制药国际化申报，逐步探索从仿制药国际化向创新药国际化转型；市场营销方面，在成熟市场加快美国仿制药业务的剂型、渠道拓展，展开欧洲市场业务布局，在新兴市场加强对当地市场环境、用药习惯的调研分析，因地制宜做好市场准入、品牌推广等工作；经营管理方面，加强对目标市场的法规体系研究，培养引进国际化人才，强化跨文化管理能力。
5、推进新阶段的资产优化工作
在取得阶段性进展的基础上，2024年公司将开展新一轮“归核聚焦”工作，除前期收尾工作以外，进一步清理竞争优势不明显或协同效应较弱的资产，围绕既定细分领域进行产品业务布局，不断提高公司市场竞争力。同时，公司将继续加强费用精细化管理，合理控制各项支出，提升资金使用效率，不断优化资产负债结构，为“十五五”发展奠定坚实基础。
6、加强风险管理工作
企业稳健经营的前提是做好风险管理，公司将更加重视风险识别评估工作，加强全员风
13人福医药2023年年度股东大会会议资料
险意识和风险管理文化，增强内部控制制度执行力度，确保公司业务运营的合规性和稳健性。
公司将进一步提炼发展三十年来的精神文化内涵，通过丰富的宣传载体和落地机制传递给公司员工，提高企业的凝聚力和竞争力，助力公司更好地应对各种风险挑战。
以上经营目标是公司对2024年经营业绩的前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年三月二十七日
14人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件2：
人福医药集团股份公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》
《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定和要求，依法独立履行监督职能，积极了解并持续监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，现将2023年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的基本情况
经公司2019年年度股东大会批准，对监事会进行了换届选举并产生第十届监事会，任期三年。第十届监事会由5名监事组成，包括职工代表监事2名。公司第十届监事会于2023年5月29日任期届满，鉴于换届工作尚在筹备中，为保证监事会相关工作的连续性和稳定性，公司监事会延期换届。
二、监事会的工作情况
公司监事会2023年度共召开6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下:会议召开时间及届次审议通过的事项
1.公司《2022年度监事会工作报告》；
2.公司《2022年度内部控制评价报告》；
3.公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》；
4.公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》；
5.公司2022年年度利润分配预案；
6.关于确认公司2023年度监事薪酬的预案；
第十届监事会第十八次会议7.审议公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况
2023年3月22日的专项报告》的议案；
8.关于公司发行股份购买资产事项2022年度业绩承诺完成
情况的议案；
9.关于公司发行股份购买资产事项之标的减值测试报告的议案；
10.关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册
资本的预案；
11.关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的预案。
15人福医药2023年年度股东大会会议资料
第十届监事会第十九次会议
公司《2023年第一季度报告》
2023年4月27日
第十届监事会第二十次会议关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
2023年7月10日限售期解除限售条件成就暨上市的议案
1.公司2023年半年度报告全文及摘要；
第十届监事会第二十一次会议
2.关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2023年8月23日报告。
1.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
第十届监事会第二十二次会议除限售期解除限售条件成就暨上市的议案；
2023年9月1日2.关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案。
1.公司2023年第三季度报告；
第十届监事会第二十三次会议
2.关于修订公司《薪酬管理办法》的预案；
2023年10月26日
3.关于向职工监事发放成长共享奖金的预案。
三、监事会对公司2023年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会积极列席公司董事会和股东大会会议、参与公司重大经营决策讨论，对公司决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员的履
职情况等进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会所形成的各项决议和决策程序履行了《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作。公司重视制度建设，并持续完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取汇报和检查各项财务会计制度执行情况等方式，履行检查公司财务状况的职责。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督，并审核了内部控制评价报告。监事会认为：公司根据相关规定结合公司实际情况制定了较为完善的内部控制制度，各项经营活动严格按照内控制度的规定进行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
16人福医药2023年年度股东大会会议资料
（四）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）公司股权激励实施情况
报告期内，监事会对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注
销部分限制性股票事项进行了审议和监督。监事会认为：报告期内，公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会对上述股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）公司内幕信息知情人登记管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了核查。监事会认为：报告期内，公司按照监管要求和公司《内幕信息知情人登记管理制度》开展内幕信息知情人的登记管理工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前各环节所有内幕信息知情人名单并向监管部门报备，内幕信息知情人管理流程规范。报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
四、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续按照国家法律、法规及相关规范性制度的要求，忠实、勤
勉地履行职责，依法对董事会和高级管理人员履职行为进行有效监督和检查，依法列席股东大会、董事会会议及相关经营会议，保持公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，同时积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身专业业务能力和监督水平，重点围绕公司董事会和经营层2024年工作重点和工作安排，做好监督、保障等各项工作，更好地维护公司和股东的权益。
人福医药集团股份公司监事会
二〇二四年三月二十七日
17人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件3：
人福医药集团股份公司
2023年度独立董事述职报告
刘林青
本人刘林青，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况刘林青，男，中共党员，管理学博士。现任武汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA 和 MPAcc 专业学位硕士生导师，兼任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事，2020年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开16次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况董事姓名是否连续两本年应参加董亲自出席以通讯方式委托出席缺席出席股东大会次未亲自参事会次数次数参加次数次数次数的次数加会议刘林青16161500否2
18人福医药2023年年度股东大会会议资料
2023年，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了十一次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会会议六次，董事会薪酬与考核委员会会议五次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为公司董事会审计委员会召集人，按照公司《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥董事会审计委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
19人福医药2023年年度股东大会会议资料
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作会议等机会，了解公司内部控制和财务状况。通过对公司进行实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。本人通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；
邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程
20人福医药2023年年度股东大会会议资料
序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高级管理人员和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、
及时披露定期报告。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。经核查，本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月22日、2023年4月18日分别召开第十届董事会第四十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。
21人福医药2023年年度股东大会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本报告期公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济
条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2023年10月26日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修订公司的预案》《关于向董事及高级管理人员发放成长共享奖金的预案》。本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2、公司股权激励情况2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。
本人对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6439629股；本次激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形
22人福医药2023年年度股东大会会议资料
以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，
利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：刘林青
二〇二四年三月十五日
23人福医药2023年年度股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
2023年度独立董事述职报告
周睿
本人周睿，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司任职，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司执行董事、上海兰石私募基金管理有限公司执行董事兼总经理，2021年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，本人出席公司治理层会议情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名是否连续两本年应参加董亲自出以通讯方式委托出席缺席出席股东大会次未亲自参事会次数席次数参加次数次数次数的次数加会议周睿16161600否0
24人福医药2023年年度股东大会会议资料
2023年，公司董事会、股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了八次专门委员会会议，其中包括董事会审计委员会会议六次，董事会战略委员会会议两次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。报告期内，公司未发生需董事会提名委员会审议的事项。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，认真研讨所任职的专门委员会会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
对于董事会专门委员会的各项议案，本人均表示赞成，未提出保留、反对意见，也不存在无法发表意见的情形，各项议案均审议通过。
报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，结合公司实际情况，提出指导性意见或建议，维护了审计结果的客观、公正。本人认为会计师事务所较好地完成了公司委托的审计工作，履行了审计机构的责任与义务，表现出较好的专业水准和职业操守，出具的审计报告能够客观、真实、准确地反映公司的实际情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人陪同公司管理层参与了与公司中小股东的沟通交流活动，发挥了独立董事在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
25人福医药2023年年度股东大会会议资料
报告期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作会议等机会，了解公司内部控制和财务状况，通过对公司进行现场考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；
邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易;
报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
26人福医药2023年年度股东大会会议资料
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露
定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月22日、2023年4月18日分别召开第十届董事会第四十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本报告期公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
27人福医药2023年年度股东大会会议资料
报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济
条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2023年10月26日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修订公司的预案》《关于向董事及高级管理人员发放成长共享奖金的预案》。本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2、公司股权激励情况2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。
本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6439629股；本次激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形
以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独
立的原则，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，独立、审慎地发表意见并行使表决权，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
28人福医药2023年年度股东大会会议资料
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》
等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：周睿
二〇二四年三月十五日
29人福医药2023年年度股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
2023年度独立董事述职报告
张素华
本人张素华，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况张素华，女，民建会员，民商法博士。现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中信科移动通信技术股份有限公司独立董事、深圳尚阳通科技股份有限公司独立董事，2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开16次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况董事姓名本年应参加亲自出席以通讯方式参委托出席缺席是否连续两次出席股东董事会次数次数加次数次数次数未亲自参加会议大会的次数张素华16161600否2
2023年，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履
行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项均进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，
30人福医药2023年年度股东大会会议资料
提出了合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。报告期内，本人共参加了五次专门委员会会议，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行董事会薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、公司经营工作会议等机会，了解公司内部控制和财务状况，通过对公司的实地考察，与公司经营管理人员沟通，深入了解公司的生产经营情况。通过多种沟通途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公
31人福医药2023年年度股东大会会议资料
司生产经营的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极对公司经营管理提出建议。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，指定董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员予以协助，为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。公司定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；及时更新发送行业动态等信息资料；邀请实地调研和参加专题培训；在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关
文件材料，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人参与审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，依照相关程序进行核查并发表审核意见。本人认为公司与关联方之间的关联交易为公司正常的经营业务往来，公司董事会表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易方式符合市场规则，遵循了客观、公平、公正原则，未发现有损害公司及公司股东权益，尤其是中小股东权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，未发生违反承诺的情况，也未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
32人福医药2023年年度股东大会会议资料
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，与公司的董事、高级管理人员和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、
及时披露定期报告。同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年3月22日、2023年4月18日分别召开第十届董事会第四十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。作为公司独立董事，本人就前述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本报告期公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况及公司股权激励情况
1、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司能够严格按照董事会及股东大会批准的薪酬方案及有关考核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司提出的关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案是结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济
条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，审议及批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
33人福医药2023年年度股东大会会议资料2023年10月26日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于修订公司的预案》《关于向董事及高级管理人员发放成长共享奖金的预案》。本人对上述议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2、公司股权激励情况2023年7月10日，公司召开第十届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共151名，可解除限售的限制性股票数量为58.35万股。
本人对该议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
2023年9月1日，公司召开第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共842名，可解除限售的限制性股票数量为6439629股；本次激励计划首次授予激励对象中的34名激励对象发生离职或其他《激励计划》规定的情形
以及预留授予激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的296640股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本人对相关议案进行了审查并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，作为公司独立董事，本人依据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，
积极履行独立董事职责，忠实勤勉、恪尽职守，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：张素华
二〇二四年三月十五日
34人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件4：
人福医药集团股份公司
《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2023年度财务报告已经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的大信审字[2024]第2-00284号审计报告。
2023年年度财务决算报告
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是落实“五大任务”的重要一年。公司始终坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，面对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化挑战，公司及时调整经营策略，持续推进研发创新，加快培育和发展新质生产力，积极推进新型工业化，坚决落实“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入245.25亿元，较上年同期增长9.79%；实现归属于上市公司股东的净利润21.34亿元，较上年同期减少14.07%，主要系上年同期公司出售资产实现的非经常性损益高于本报告期所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
18.22亿元，较上年同期增长17.72%。
现将2023年的财务决算情况报告如下：
一、2023年度主要经营情况
单位：万元
项目2023年完成情况2022年完成情况较上年增减（%）
营业收入2452474.062233771.949.79
营业成本1329099.161261513.805.36
销售费用439779.88427470.752.88
管理费用177006.09155227.0814.03
财务费用30451.8823694.3728.52
研发费用146194.2096685.5751.21
归属于上市公司股东的净利润213448.47248410.86-14.07归属于上市公司股东的扣除非经
182214.16154792.0317.72
常性损益的净利润
1、公司本期实现营业收入2452474.06万元，较上年同期增长9.79%，报告期内公司积
极应对医药行业政策改革带来的行业竞争格局的变化，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
35人福医药2023年年度股东大会会议资料
各医药工业子公司持续培育重点品种，核心业务保持稳定增长。2023年医药工业营业收入130.11亿元，同比增长13.33%，其中：*宜昌人福继续推进多科室临床应用工作，销售规模和经营效益稳步提升，报告期内实现营业收入805957.75万元，较上年同期增加
104962.44万元，同比增长14.97%；*葛店人福同步推进高端原辅料业务发展和制剂类产品销售，报告期内实现营业收入119443.70万元，较上年同期增加17852.08万元，同比增长
17.57%；*新疆维药在疆内疆外市场同时发力，市场覆盖率大幅提升，报告期内实现营业收
入100303.00万元，较上年同期增加27178.65万元，同比增长37.17%；*武汉人福积极应对医药行业政策影响，推进人尿源蛋白产品全产业链建设，报告期内实现营业收入68913.95万元，较上年同期增加 6089.92 万元，同比增长 9.69%；* Epic Pharma 根据美国仿制药市场波动，积极调整产品结构，报告期内实现营业收入105828.45万元，较上年同期增加
18307.52万元，同比增长20.92%。
各医药商业子公司积极应对行业变革，探索医药商业发展新模式。2023年医药商业营业收入112.94亿元，同比增长5.96%，其中：*湖北人福持续提升产品建设能力、终端服务能力，积极构建智能高效的医药物流供应链体系，同时不断加强精细化管理，全面提升运营效率，报告期内实现营业收入856327.58万元，较上年同期增加34626.14万元，同比增长
4.21%；*北京医疗坚持业务及区域拓展，在京冀豫区域拓展诊断市场业务，并布局冷链物
流及供应链延伸服务，报告期内实现营业收入173265.96万元，较上年同期增加22860.25万元，同比增长15.20%。
2、公司本期发生营业成本1329099.16万元，较上年同期增长5.36%，主要系报告期内
营业收入上升带来的营业成本随之增长所致。
3、公司本期发生销售费用439779.88万元，较上年同期增长2.88%，主要系报告期内
公司持续加强营销能力建设，相关销售费用随销售规模的扩大而增长所致。
4、公司本期发生管理费用177006.09万元，较上年同期增长14.03%，主要系报告期内
员工薪酬及差旅费用增长所致。
5、公司本期发生财务费用30451.88万元，较上年同期增长28.52%，主要系上年同期
公司收回控股股东资金占用期间利息1.16亿元计入利息收入以及上年同期实现汇兑收益较
本期多0.78亿元；报告期内公司严控债务规模，本期利息支出较上年同期减少约1.22亿元。
6、公司本期发生费用化的研发支出146194.20万元，较上年同期增长51.21%，主要系
公司坚持自主研发创新，围绕既定产品线布局，加快创新产品、特色仿制药的开发进度，报告期内持续加大研发投入所致。
7、2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润213448.47万元，较上年同期减少
14.07%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润182214.16万元，较上年同
期增长17.72%。
二、公司主要资产负债情况
36人福医药2023年年度股东大会会议资料
2023年末，公司总资产为3620429.76万元，较期初增长0.50%；负债总额为1610568.55万元，较期初减少10.92%；归属于母公司的净资产为1704360.00万元，较期初增加13.34%。
资产负债项目变动幅度超过30%的科目如下：
单位：万元本期期末本期期末上期期末金额较上本期期末数占总资上期期末数占总资项目名称期期末变情况说明数产的比例数产的比例动比例
（%）（%）
（%）
应收款项融资135009.873.7365702.731.82105.49注（1）
其他流动资产18207.360.5033322.440.93-45.36注（2）
其他权益工具投资58630.591.62162322.224.51-63.88注（3）
固定资产859218.9523.73526516.0114.6263.19注（4）
在建工程183388.395.07276779.127.68-33.74注（5）
递延所得税资产8688.800.246357.430.1836.67注（6）
其他非流动资产39359.291.09155423.464.31-74.68注（7）
交易性金融负债0.000.00110.600.00-100.00注（8）
预收款项70.020.0030985.080.86-99.77注（9）
应付职工薪酬39526.401.0928773.200.8037.37注（10）
其他应付款117981.063.26179028.744.97-34.10注（11）一年内到期的非
90326.942.49175541.794.87-48.54注（12）
流动负债
其他流动负债4401.020.126782.130.19-35.11注（13）
长期应付款9512.110.262138.000.06344.91注（14）
（1）应收款项融资期末余额较期初余额增长105.49%，主要系报告期内子公司因销售商品收到客户的银行承兑汇票增加所致。
（2）其他流动资产期末余额较期初余额减少45.36%，主要系报告期内子公司收到上期预缴的所得税退税款所致。
（3）其他权益工具投资期末余额较期初余额减少63.88%，主要系报告期内公司完成华
泰保险集团股份有限公司2.5247%股权转让交易所致。
（4）固定资产期末余额较期初余额增长63.19%，主要系报告期内子公司主要在建工程项目及购买的物业资产转为固定资产所致。
（5）在建工程期末余额较期初余额减少33.74%，主要系报告期内宜昌人福小容量注射
制剂国际标准生产基地、宜昌人福国际药物研究中心、宜昌人福国际高端原料药生产基地等
子公司在建工程项目完工，转入固定资产所致。
37人福医药2023年年度股东大会会议资料
（6）递延所得税资产期末余额较期初余额增长36.67%，主要系报告期内本公司执行财
政部2022年发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》，对租赁负债确认可抵扣暂时性差异所致。
（7）其他非流动资产期末余额较期初余额减少74.68%，主要系报告期内子公司购买的物业资产完成交付转为固定资产所致。
（8）交易性金融负债期末余额较期初余额减少100%，主要系报告期公司外汇期权业务到期交割所致。
（9）预收款项期末余额较期初余额减少99.77%，主要系报告期内公司收到转让华泰保
险集团股份有限公司2.5247%股权的全部股权转让款并完成股权交割所致。
（10）应付职工薪酬期末余额较期初余额增长37.37%，主要系公司为调动全员工作积
极性和创造性，建立健全人才激励体系，报告期内修订了《薪酬管理办法》，本期相应计提员工薪酬、成长共享奖金所致。
（11）其他应付款期末余额较期初余额减少34.10%，主要系公司合并报表范围发生变化以及公司根据限制性股票激励计划按期结转限制性股票回购义务所致。
（12）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少48.54%，主要系报告期内公司长期负债到期偿还所致。
（13）其他流动负债期末余额较期初余额减少35.11%，主要系报告期内子公司合同负
债已实现履约交付，预收客户货款而暂估的销项税减少所致。
（14）长期应付款期末余额较期初余额增长344.91%，主要系期初基数较小所致。
三、公司的现金流状况
单位：万元项目本期数上年同期数增减额
经营活动产生的现金流量净额196724.97244107.11-47382.14
投资活动产生的现金流量净额-122471.84122679.04-245150.88
筹资活动产生的现金流量净额-210556.75-424494.23213937.48
现金及现金等价物增加额-134673.67-52862.93-81810.74
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额较上
年同期减少4.74亿元，主要系本期员工薪酬及研发投入支出增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额较上
年同期减少24.52亿元，主要系公司本期出售资产收回投资款较上年同期减少约30亿元所致。
38人福医药2023年年度股东大会会议资料
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上
年同期减少流出21.39亿元，主要系公司上年同期收回投资款集中归还有息债务约27亿元，本期有息债务净偿还额较上年同期减少所致。
2024年年度财务预算报告
2023年公司严格落实既定发展战略，完成了年度经营计划。2024年，公司将坚持以内
生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，持续强化市场营销、研发创新、国际化发展、人才储备、风险管控等方面的关键工作，计划实现营业收入260亿元以上，产品综合毛利率
45%以上；同时，持续优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的盈利能
力和抗风险能力，保持各项业务持续健康发展。
单位：万元
2024年2023年收入增幅
项目金额占收入比重金额占收入比重
医药2592000.0099.69%2438491.9599.43%6.30%
其他8000.000.31%13982.100.57%-42.78%
合计2600000.00100.00%2452474.06100.00%6.02%人福医药集团股份公司董事会
二〇二四年三月二十七日
39人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件5：
人福医药集团股份公司
未来三年（2024—2026年度）股东分红回报规划
为维护人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、部门规章、规范性文件及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
一、制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
三、规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发
展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营
环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，需分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
四、公司未来三年（2024—2026年度）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金
分红的利润分配方式。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
40人福医药2023年年度股东大会会议资料税后利润，以母公司数据为准）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）公司不存在下述所列的可以不实施现金分红的情况。
3、公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，除上述第3点规定的可以不实施现金
分红的情形外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
6、公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
41人福医药2023年年度股东大会会议资料
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配方案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
7、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划未尽事宜，以相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本规划由公司董事会负责解释、修订，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
人福医药集团股份公司
二〇二四年三月二十七日
42人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件6：
人福医药集团股份公司关于2024年度董事薪酬方案
一、适用对象
2024年度任期内在公司领取薪酬的董事。
二、适用期限
自公司2023年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有
其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；
2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其
在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；
3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取
其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。
四、薪酬调整原则
1、独立董事及未在公司任职的非独立董事，津贴水平依据法规政策及物价水平进行周
期性调整；
2、在公司任其他职务的非独立董事，结合公司年度经营目标完成情况，进行年度薪酬调整。
（1）年度整体调整：原则上，在公司年度经营目标百分百完成的情况下，薪酬上调二至三档。
（2）年度个别调整：根据个人情况变化进行的薪酬调整，包括但不限于：岗位变动调薪。
五、其他规定
1、上述津贴或薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社保、公积金（如涉及）等严格按国家及地方相关法律法规执行；
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、公司董事按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权所必需的费用由公司承担；
4、本方案经公司股东大会批准后生效。
43人福医药2023年年度股东大会会议资料
人福医药集团股份公司2024年度董事薪酬发放标准
单位：人民币万元
薪酬结构（年度预计）2024年度预计从公司获得的税2023年度从公司获得的税前报姓名
基本工资津、补贴年度绩效前报酬总额酬总额
李杰245.000.60102.40348.00297.25
邓霞飞202.880.6084.52288.00246.25
张小东79.500.6033.90114.00101.33
周汉生79.500.6033.90114.00101.33
王学海-0.60-0.607.85
刘林青-10.00-10.0010.00
周睿-10.00-10.0010.00
张素华-10.00-10.0010.00
合计606.8833.00254.72894.60784.01
44人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件7：
人福医药集团股份公司关于2024年度监事薪酬方案
一、适用对象
2024年度任期内在公司领取薪酬的监事。
二、适用期限
自公司2023年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实
际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；
2、未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享
有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。
四、薪酬调整原则
1、未在公司任职的监事，津贴水平依据法规政策及物价水平进行周期性调整；
2、在公司兼任其他职务的监事，薪酬调整分为年度整体调整和个别调整。
（1）年度整体调整：结合公司实际经营情况，根据个人上年度绩效考核得分确定个人可调整薪酬档级。原则上，绩效考核得分九十分以上薪酬上调一至二档；绩效考核得分低于八十分，薪酬下调一至二档。
（2）个别调整：根据个人情况变化进行的薪酬调整，包括但不限于：岗位变动调薪。
五、其他规定1、上述津贴或薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴，社保、公积金（如涉及）等严格按国家及地方相关法律法规执行；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
3、监事按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权所必需的费用由公司承担；
4、本方案经公司股东大会批准后生效。
45人福医药2023年年度股东大会会议资料
2024年度监事薪酬发放标准
单位：人民币万元
薪酬结构（年度预计）2024年度预计从公司获得的2023年度从公司获得的税前姓名
基本工资津、补贴年度绩效税前报酬总额报酬总额
杜越新-10.00-10.0010.00
齐民-10.00-10.0010.00
郑承刚64.350.6035.55100.5085.60
孔娜100.390.6042.01143.00122.15
夏渊48.860.6016.5466.0056.28
合计213.5921.8094.11329.50284.03
46人福医药2023年年度股东大会会议资料
附件8：
人福医药集团股份公司独立董事管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
47人福医药2023年年度股东大会会议资料
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求；
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
48人福医药2023年年度股东大会会议资料
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第三章职责与履职方式
第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
49人福医药2023年年度股东大会会议资料
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十
七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
50人福医药2023年年度股东大会会议资料
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
51人福医药2023年年度股东大会会议资料
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条及第二十七条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书
处、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
52人福医药2023年年度股东大会会议资料
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第四十条本办法下列用语的含义：
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（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等。
第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》
的规定执行；本办法相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修
订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本办法由董事会负责修订和解释。
第四十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。公司原《独立董事工作制度》同时废止。
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