广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司
2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广
州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“上市公司”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件，对上市公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计进行审慎核查，情况如下：
一、2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度
（一）2023年度日常关联交易执行情况
单位:万元关联交易内2023年预2023年实预计与实际发生金额差关联方容计金额际金额异较大的原因
广州荣鑫容器有限公司644731.17实际用气量高于预计销售天然气广州环投增城环保能源
1380775.83实际用气量低于预计
有限公司提供节能服广州南沙珠江啤酒有限
462408.92实际用气量低于预计
务公司提供电力交广州环投环境服务有限
14955.06实际用气量低于预计
易代理服务公司广州产业投资控股集团
出租房屋11021054.43有限公司
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2024年1-2月本次预计金额
占同类占同类关联交本次预与关联人累上年实际与上年实际发关联人业务比业务比易类别计金额计已发生的发生金额生金额差异较例（%）例（％）交易金额大的原因
销售天然气广州荣鑫容器有74247.38%97.06731.1748.52%-
12024年1-2月本次预计金额
占同类占同类关联交本次预与关联人累上年实际与上年实际发关联人业务比业务比易类别计金额计已发生的发生金额生金额差异较例（%）例（％）交易金额大的原因限公司广州环投增城环
82452.62%78.02775.8351.48%-
保能源有限公司提供节能广州南沙珠江啤
410100%40.00408.92100%-
服务酒有限公司
合计1976215.081915.92
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州南沙珠江啤酒有限公司
1、法定代表人：李焰坤
2、住所：广州市南沙区万顷沙镇同发路3号
3、注册资本：81839万元
4、主营业务：房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；饲料批发；饲料零售；装卸搬运；会议及展览服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；预包装食品批发；预包装食品零售。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州南沙珠江啤酒有限公司（以下简称“南沙珠啤”）是广州产投控股子公司广州珠江啤酒股份有限公
司属下全资子公司。因此，南沙珠啤为公司的关联法人。
6、主要财务数据：
单位：人民币万元
2023年12月31日
项目
/2023年度（经审计）
总资产496573.00
净资产338883.10
22023年12月31日
项目
/2023年度（经审计）
营业收入239621.08
净利润53205.89
（二）广州荣鑫容器有限公司
1、法定代表人：肖懿
2、住所：广州经济技术开发区锦秀路25-27号
3、注册资本：12388万元
4、主营业务：包装专用设备制造；金属包装容器制造；日用塑料制品制造；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
信息技术咨询服务。
5、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州荣鑫容器有限公司（以下简称“荣鑫容器”）是广州产投全资子公司广州珠江啤酒集团有限公司属下全资子公司。因此，荣鑫容器为公司的关联法人。
6、主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2023年12月31日/2023年1-12月（未经审计）
总资产28908.81
净资产19270.18
营业收入46888.73
净利润234.01
（三）广州环投增城环保能源有限公司
1、法定代表人：曾友良
2、住所：广州市增城区仙村镇沙滘村沙滘工业路3号2栋
3、注册资本：72600万元
4、主营业务：垃圾焚烧发电
35、与公司的关联关系：广州产投是公司控股股东，广州环投增城环保能源
有限公司（以下简称“增城环保能源”）是广州产投全资子公司广州环保投资集
团有限公司控股子公司。因此，增城环保能源为公司的关联法人。
6.主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2023年12月31日/2023年1-12月（经审计）
总资产333795.00
净资产83440.44
营业收入52992.19
净利润8359.13
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司上述关联交易主要是向关联方销售天然气、提供节能服务等。
以上关联交易属正常经营业务往来，公司销售天然气、提供节能服务依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的额度范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同，双方均将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
4五、2024年度日常关联交易计划履行的审批程序公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司7名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。根据公司《章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前审查并同意将该议案提
交公司第九届董事会第三次会议审议。经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
公司第九届监事会第二次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司
董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过有关关联交易议案未发现董
事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、保荐机构核查意见经核查，中信建投认为，广州发展上述关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，无需股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对上市公司关于2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
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