国药股份:2023年年度股东大会会议资料

国药集团药业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票代码：600511
2024年4月25日
1/107国药股份2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年4月25日9:30
交易系统平台网络投票时间：
2024年4月25日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2024年4月25日9:15-15:00
现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室
会议议题：
一、审议国药股份2023年度董事会工作报告
二、审议国药股份2023年度监事会工作报告
三、审议国药股份2023年年度报告及摘要
四、审议国药股份2023年度财务决算报告
五、审议国药股份2023年度利润分配方案
六、审议国药股份独立董事2023年度述职报告
七、审议国药股份2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案
八、审议国药股份2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
2九、审议国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股
北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
十、审议国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
十一、审议国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案
十二、审议关于修订《国药股份独立董事工作制度》的议案
十三、审议国药股份2023年度内部控制评价报告
3一、审议国药股份2023年度董事会工作报告
报告人：姜修昌董事长
4国药集团药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是落实公司“十四五”
发展规划承上启下的关键一年。一年来，面对复杂多变的医药政策环境，愈加激烈的市场竞争态势以及公司自身转型升级等诸多挑战，国药股份董事会与公司党委、经理层精诚团结、通力配合，立足发展大局、励精图治、苦练内功、强化合规，在夯实传统业务的同时，不断开拓创新业态，统筹合力、增续动力，全力推动公司高质量发展。
一年来，公司全体董事切实按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司
制度的规定，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展各项工作，科学审慎做出各项决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。
第一部分2023年工作总结
一、经营业绩和社会价值
（一）经营业绩
2023年，国药股份实现营业收入496.96亿元，同比增长9.23%；利润总额
29.31亿元，同比增长9.04%；净利润23.34亿，同比增长9.67%；归属于母公
司净利润21.46亿元，同比增长9.26%；归属于母公司扣非净利润20.93亿元，同比增长9.52%，经营活动现金流量净额达到27.27亿元。截至2023年12月底，公司总资产324.53亿元，归属于上市公司股东的所有者权益157.76亿元，每股净资产20.91元，净资产收益率（加权）13.68%。截至2023年12月31日，公
5司总股本为754502998股，总市值为215.94亿。
（二）社会价值
国药股份作为医药央企所属上市公司，始终牢记“护佑生命、关爱健康”的企业理念，积极投身健康中国战略，积极履行社会责任，充分发挥药品供应链优势，及时响应多项应急保供的任务，出色完成医药物资紧急调运和物资转运工作，为保障人民生命安全和身体健康作出了重要贡献。
董事会一直致力于树立诚信透明的资本市场形象，努力构建更加规范的现代企业制度，推动公司治理水平再上新台阶。2023年，国药股份凭借经营业绩、科学管理、规范运作和社会责任、市场口碑荣获中国上市公司百强论坛“中国百强企业奖”、荣获北京企业家协会“北京上市公司百强奖”、荣获责任云研究院
2023 年犇牛奖 “ESG 公益先锋奖”、荣获新浪财经 ESG 金责奖“最佳环境 E责任奖”、荣获财联社 2023 致远奖“社会责任(S)先锋企业奖”等奖项和荣誉。
（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红配送方案，顺利实施公司2022年度分红工作，每股派发现金红利0.782元（含税），共计派发现金红利约5.9亿元，占归属于母公司可分配净利润的30.04%，体现了公司积极回报股东，保障中小股东合法权益的价值理念。
二、2023年董事会重点工作
（一）自律尽责，法人治理水平持续提升全面加强党的领导与公司治理实现有机融合。公司董事会充分发挥核心引领作用，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。
公司治理制度体系不断健全和完善。董事会着力健全以《公司章程》为基础的内部制度体系，全面落实董事会的各项职权，充分落实《国药股份董事会授权
6管理办法》，明确了董事会的授权对象、授权程序、监督和责任等内容，实现公
司治理机制“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”，提高董事会的决策质量和效率。
央企业控股上市公司高质量发展持续推进。公司董事会根据国务院国资委、国药集团和国药控股的有关要求，结合自身工作实际情况和所处行业特点，制定《国药股份提高上市公司质量工作方案》。董事会坚持稳中求进工作总基调，聚焦公司高质量发展的短板和弱项，通过分类施策、精准发力，推动公司内强质地、外塑形象，打造主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的上市公司。
重大事项决策合规审慎。2023年公司共召开8次董事会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议。董事会在审慎履行审查责任的基础上科学决策，全年审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、关联交易、对外捐赠等议案37项。
专业委员会作用持续发挥。2023年董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，组织董事研讨调研，各董事会专业委员会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。
控股子公司的法人治理水平全面提升。公司持续深化对旗下控股子公司“三会”管理工作，推动子公司董事会应建尽建、配齐建强，全面落实外部董事占多数和董事会各项职权，持续提升各子公司三会建设和治理水平。
（二）创新实干，经营业态多元化发展
公司董事会紧密围绕国药集团“四梁八柱”和国药控股“一四七”发展战略要求，深化战略定位，充分发挥战略引领作用，聚焦特色医药健康产业的资源整合平台，从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面对公司总体战略框架和子战略深度谋划、统领布置推动公司价值重塑。在深入开展了对医药行业及形势分析基础上，完成了2023年度战略规划实施评估工作，对“十四五”发展规划进行滚动更新，进一步明晰公司战略的实施路径。
一年来，公司董事会深化战略定位，协同内外资源，打造公司多元化核心竞
7争力，为公司战略落地提供体制、机制，实现公司核心战略升级。
一是聚焦核心业务，打造差异化服务体系和竞争优势。
2023年，公司在核心业务板块持续发力。麻药业务继续打造差异化服务体
系和核心竞争优势，通过深化供应商战略合作，积极拓展经营范围，持续提升对麻药客户的专业化学术服务水平；积极推进股份公司“大麻药”战略，持续提升麻药供应链管理能力，拓展市场发展空间，巩固在麻精特药领域的渠道优势和龙头地位。
2023年公司多角度推进区域直销业务发展，捍卫北京市场领先地位。持续
跟进带量采购品种、国谈品种、新上市品种的落地执行，紧盯上游品种及医疗机构的需求，不断创新合作模式，实现传统配送业务外的创新发展。为医疗机构提供精细化服务，有力拓展公司器械耗材集中配送服务能力，奠定行业发展优势。
二是围绕特色业务，谋求市场份额稳步增长。
口腔业务板块持续推进“保存量、扩增量，抓市场、提质量”的业务发展思路，围绕“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品主线，积极引入新品，不断优化产品结构，下沉医护学术指导市场，口腔医学相关产业链协同推进，打造全国知名口腔产品服务商品牌，推动市场份额稳步增长。
零售直销业态，推进网络下沉。零售板块充分发挥公司本部协同联动优势，
2023年持续开拓采购渠道，优化现有商品品规，完善商品品类，推动零售药店布局不断推进。
三是培育创新业务，积极探索寻求新发展机遇。
公司高度重视科技创新，持续增强研发能力。产学研结合实现新突破。公司与中国药科大学签署战略合作协议，并揭牌成立“中国药科大学—国药股份联合研究中心”，深化技术研究开发、技术人才的培养等方面开展深度合作，加大科研攻关力度。重点科研项目加快实施，完成9个产品产品的注册申报。创新型企业建设有力推进，国药股份及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业务和发展模式，为公司未来高质量发展蓄能。
四是数字化转型助力一体化运营加速推进。
2023年公司调整组织架构，成立数据管理部并发布数字化转型蓝图，明确
8公司的数字化转型目标和战略，深入开展信息化整合及服务，有效助力各业态业务开展，一体化运营工作获得加速推进。
五是投融资储备稳步前行。
严格募集资金管理使用程序，合理合规使用募集资金，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益股份企业价值。推动投资项目实施落地，2023年继续加强北京地区的专业药房零售平台建设，使公司供应链向零售和 C 端进一步延伸。进一步调整和优化子公司国药科技股权结构，增强控制权。
（三）风险防控，确保公司稳定发展
公司董事会坚持全面风险管理，打造公司合规新常态，保障公司发展新突破。
不断加强法律合规管理体系建设，扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等各项法律合规管理工作，防范法律风险。同时全面规范流程管理，有效控制运营风险。积极加强内控体系建设，做好风险监测和预警，围绕重点环节、领域进行专项内控检查，不断完善公司各项管理制度，保障公司高质量可持续发展。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023年度国药股份共召开董事会8次，审议并通过了37项议案。具体情况
如下：
决议刊登决议刊登的信序号召开日期会议届次决议内容的信息披息披露日期露报纸
91、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度总经理工作报告》
3、《公司2022年度报告全文及摘要的议案》
4、《公司2022年度财务决算报告》
5、《公司2022年度利润分配预案》
6、《公司2022年度履行企业社会责任报告》
7、《独立董事2022年度述职报告》
8、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》9、《公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》《上海证
10、《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》券报》《证
11、《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》八届董事会券日报》12023/3/2212、《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药2023/3/23第六次会议《证券时有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》报》《中国13、《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限证券报》公司提供综合授信担保的议案》
14、《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
15、《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》16、《和的议案》
17、《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
18、关于修订《公司内部审计工作制度》的议案
19、关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案《上海证券报》《证八届董事会券日报》
22023/4/251、《国药股份2023年第一季度报告》2023/4/26第七次会议《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证八届董事会1、《国药股份关于变更2023年度会计师事务所的议案》券日报》
32023/8/22023/8/3
第八次会议2、《国药股份关于召开2023年第一次临时股东大会有关事项的议案》《证券时报》《中国证券报》
1、《公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
2、《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海证3、《公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的券报》《证议案》八届董事会券日报》
42023/8/224、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》2023/8/24第九次会议《证券时
5、《公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》报》《中国
6、《公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》证券报》
7、关于召开公司2023年第二次临时股东大会有关事项的议案《上海证券报》《证八届董事会券日报》
52023/10/131、《国药股份关于聘任陈飞先生为公司财务总监的议案》2023/10/14第十次会议《证券时报》《中国证券报》八届董事会《上海证
62023/10/24第十一次会1、《国药股份2023年第三季度报告》券报》《证2023/10/25议券日报》10《证券时报》《中国证券报》
1、国药股份关于国药物流变更特药库存储区域改造方案的议案
八届董事会
2、国药股份关于国药物流改造京西4号库的议案
72023/12/12第十二次会
3、国药股份关于国药物流改造顺义华人安博库的议案
议
4、国药股份关于国药物流扩建京西物流中心冷库的议案
1、国药股份受让国药集团北京医疗科技有限公司5%股权暨关联交易的
八届董事会议案
82023/12/28第十三次会
2、国药股份参股公司青海制药(集团)有限责任公司被国药青海生物吸收
议合并暨关联交易的议案
(二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内，公司董事会对2022年度股东大会、2023年第一次临时股东
大会、2023年第二次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。
2、执行公司2022年度股东大会关于利润分配方案的决议情况
经公司2022年度股东大会审议，公司以2022年12月31日的总股本
754502998股为基数，每股派发现金红利0.782元（含税），共计派发现金红
利590021344.44元。此次分红事宜已全部完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，认真审核报告期内公司财务报告并发表意见，对募集资金的使用情况实施了有效跟进与监督，认真监督及评估外部审计机构、内部审计工作及公司内部控制情况，有效促进公司内控体系平稳运行。
战略委员会召开1次会议，战略委员会积极参与公司战略研究、制定及修订，充分发挥战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验，为公司发展战略建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。提名委员会召开1次会议，提名委员会对于报告期内的聘任财务总监事项进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。薪酬与考核委员会召开1次会议，认真审查了公司高级管理人员考核情况，认为其薪酬和考核符合公
11司绩效考评及薪酬等制度的相关规定。
（四）董事会决议的落实情况本年度各项董事会决议都得到了完全落实。
（五）董事会基本制度与流程建设情况
公司董事会制定并严格执行《股东大会议事规则》《董事会会议规则》和董
事会各专门委员会实施细则并根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》
积极修订公司独立董事、董事会各专业委员会等相关制度和实施细则，进一步明确了各议事机构的职责权限、议事程序。结合提高央企控股上市公司质量的要求，落实董事会职权、加强董事会建设，完善法人治理各项管理制度。加强对董事会决议履行情况的督导和反馈，及时跟踪各子公司董事会决议事项的执行情况，有力保障董事会决策效力。
（六）董事履职情况董事参加股东大参加董事会情况是否会情况独立本年应参加亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东大姓名董事董事会次数席次数方式参席次数次数次未亲自参会的次数加次数加会议姜修昌否87100否3刘勇否87100否3文德镛否87100否3李晓娟否87100否3蒋昕否87100否3田国涛否87100否3余兴喜是87100否3史录文是87100否3
12陈明宇是87100否3
刘燊是87100否3
（七）公司投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。
2023年，公司积极与投资者沟通交流，共举办了3场业绩说明会，与广大投资
者就2022年年度、2023年半年度、2023年三季度业绩相关问题进行沟通交流，同时安排专人定期关注并及时答复上证 E 互动平台的投资者提问，积极接待投资者调研，与投资者形成良性互动。此外，公司董事会成员均严格遵守公司关于内幕信息知情人管理的规定，确保投资者公开、公平、公正获取信息。
（八）信息披露工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2023年，通过指定法披媒体及上交所网站，公司共计披露定期报告4份，临时公告36份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披露。
第二部分2024年工作思路
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面贯彻落实党的二十大精神以及中央经济工作会议、央企负责人会议精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，顺应政策市场变化，抢抓发展机遇，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，统筹高质量发展和高水平安全，聚焦全年工作目标，加快推进改革创新，全力推动公司高质量发展再上新台阶。
一、着力应变，发挥资源配置的引领增效
公司董事会继续发挥战略引领作用，做好重大事项事前研讨、集思广益，顺
13应政策市场变化，通过转方式、调结构、提质量、增效益等措施，确保公司在合
规经营的前提下，积极承接和拓展业务机会，发挥资源配置的引领增效，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
二、坚持党建引领，凝聚发展合力
全面加强党的建设，巩固学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育成果，以党的二十大精神为指导，以党建品牌、共建联建等为抓手，促进党建与业务深度融合，为企业高质量发展提供坚强政治保障。
三、聚焦主业，以进促稳实现高质量的稳增长
统筹整合现有优势资源，加大北京基层医疗市场拓展力度，创新医疗合作模式，调整优化品类结构，纵深发展终端渠道，巩固区域医院市场领先地位，大力拓展区域终端网络，不断提升分销业务供应链价值。巩固麻精业务稳定快速增长，充分发挥全国网络渠道、麻药增值服务等优势，拓展市场发展空间，巩固行业领军地位。
加速口腔全产业链建设，打造全国知名的口腔产品服务商品牌。持续增加研发投入，优化生产布局，提升现代化管理理念及技术能力，推进生产线现代化、人员结构优化，提升效率、效益。加快培育战略性新兴产业，推动各业态多元化发展，不断深化科技创新与数字化转型，积极发挥科技创新和数字化转型对公司高质量发展的引领和支撑作用。
四、资本驱动，储备动力
充分运用投融资策略，用资本驱动力，推动企业快速渗透发展。充分发挥募集资金使用效应，推动成熟储备项目落地，打造特色领域产业链平台；积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司多元化核心发展格局。
五、合规经营，防范风险坚决守牢合规经营底线；坚决防控重点领域风险；持续强化内控体系建设。
充分发挥人才效益，提高风险防控能力，做好人才吸纳培养和战略储备，为公司配置核心资源；提高运营质量，严控运营风险，推动业态优化升级；严控质量管
14理风险，强化内部控制体系建设；严防信息建设风险，加强网络安全建设，建立
公司信息安全体系；严控法律合规风险，防范重大项目法律风险；严控安全环保管理风险，确保经营生产安全；建立健全风险防控体系，全方面增强风险防控能力；强化审计监督推动各类监督高效协同、同向发力，保障企业高质量发展。
六、持续提升公司治理水平，促进公司高质量发展
进一步加强公司董事会建设，提升治理效能。完善董事会制度建设，进一步提升董事会运作的规范性和有效性。完善审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会运作机制，进一步发挥各委员建议、监督职能；进一步完善独立董事工作机制，强化独立董事履职支撑；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。优化信息披露工作体系，化内部信息报送及沟通协调机制，提高信息披露质量，推动 ESG 与公司经营深度融合加强投资者关系管理，创新开展投资者关系管理各项活动，增进与投资者的信息互动交流，增强投资者对公司的了解和认同。
行者方致远，奋斗路正长。2024年，国药股份董事会将继续勤勉尽责，进一步提高上市公司质量，锐意进取，纳川为海，扬帆破浪，再谱华章！以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
15二、审议国药股份2023年度监事会工作报告
报告人：刘静云监事会主席
16国药集团药业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况，以防控风险、企业发展为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司股东的权益。
一、监事会的召开情况
2023年公司监事会共召开5次会议，审议通过23项重要议案。
召开会议的次数5监事会届次监事会会议议题
《公司2022年度监事会工作报告》
《公司2022年度报告全文及摘要的议案》
《公司2022年度财务决算报告》
《公司2022年度利润分配预案》
《公司2022年度履行企业社会责任报告》《公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》国药股份第八届监事《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业
会第六次会议务的议案》《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》17《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《和的议案》
《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
关于修订《公司内部审计工作制度》的议案国药股份第八届监事
《国药股份2023年第一季度报告》
会第七次会议国药股份第八届监事
《国药股份关于变更2023年度会计师事务所的议案》
会第八次会议
《公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》国药股份第八届监事《公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融
会第九次会议服务暨关联交易的议案》《公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》
《国药股份关于2023年对外捐赠预算的议案》国药股份第八届监事
《国药股份2023年第三季度报告》
会第十次会议
二、监事会主要工作情况
1.公司规范运作情况
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，对公司的决策程序、内部控制制度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，认为报告期内公司已经建立了较完善的内部控制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2.检查公司财务情况
182023年度，监事会认真审议了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》四
份定期财务报告，对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损害公司和非关联股东利益行为。
4.内部控制情况
2023年度，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和资产安全。公司编制的《内部控制评价报告》客观、准确、全面地反映了内部控制的建设及运行情况。
5.募集资金管理与使用情况
2023年度，监事会对公司募集资金管理与使用情况、闲置募集
资金暂时补充流动资金进行了检查，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响募投项目建设进展的前提下使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低运营成本，为公司及全体股东谋取更多投资回报。
192024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求忠实勤勉地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司监事会
2024年4月25日
20三、审议国药股份2023年年度报告及摘要
报告人：田国涛总经理
21国药股份2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件的要求编制了公司2023年年度报告及摘要。
具体内容详见公司2024年3月21日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同日披露的《公司2023年年度报告及摘要》。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
22四、审议国药股份2023年度财务决算报告
报告人：陈飞财务总监
23国药股份2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润
表、2023年度的现金流量表、所有者权益变动表。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2023年度财务状况综述
2023年是贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是“十四五”战略发展的关键年头。国药股份从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面深度谋划、统领布置、紧抓落实，在复杂多变的市场、政策环境下砥砺前行，推动企业价值重塑，高质量发展。
报告期内，实现营业收入49696045528.87元，比上年同期增加9.23%，实现归属于母公司股东的净利润2145998746.54元，较上年同期增加9.26%。
二、资产、负债情况
2023年末公司总资产为32453092592.42元，比上年末增加了
2844050592.83元，主要原因为公司2023年度业务稳健增长所致。2023年末
总负债为14919938717.90元，比上年末增加1170366735.93元。
三、股东权益情况
2023年末归属于母公司的股东权益为15775887678.80元，比上年末增
加1561080019.41元。
四、利润实现情况
2023年度公司共实现营业收入49696045528.87元，比上年同期增加
4197461764.63元，较上年同期增加9.23%。归属于母公司股东的净利润
2145998746.54元，比上年同期增加181941187.21元，较上年同期增加
9.26%。
2023年公司实现归属母公司股东的净利润2145998746.54元，本年度实
现可分配利润2145998746.54元。
五、现金流量情况
2023年度公司现金及现金等价物净增加额1965170191.68元。其中：经
24营活动产生的现金流量净额为2726657097.53元；投资活动产生的现金流量
净额为-129311032.06元；筹资活动产生的现金流量净额为-632175873.79
元;汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00元。
六、主要财务指标指标项目单位2023年2022年营业收入元49696045528.8745498583764.24归属于母公司股东的
元2145998746.541964057559.33净利润
总资产元32453092592.4229609041999.59归属于母公司股东权
元15775887678.8014214807659.39益
每股净资产元/股20.9118.84
基本每股收益元/股2.84432.6031
净资产收益率（加权）%13.68%14.65%扣除非经常性损益后
元/股2.77392.5328基本每股收益扣除非经常性损益后
%13.34%14.25%
净资产收益率（加权）每股经营活动产生的
元/股3.613.17现金流量净额
注：每股净资产采用加权平均计算方法。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
25五、审议国药股份2023年度利润分配方案
报告人：陈飞财务总监
26国药集团药业股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月
31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为
2145998746.54元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
7532832012.98元。经公司第八届董事会第十五会议审议通过，公司2023年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.54元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本754502998股，以此计算，合计派发现金红利644345560.29元（含税）。本年度现金分红比利为30.03%。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
27六、审议国药股份独立董事2023年度述职报告
报告人：余兴喜独立董事史录文独立董事陈明宇独立董事刘燊独立董事
28国药集团药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。现任北京上市公司协会秘书长，兼任北京交通大学经管学院等院校兼职教授等职务。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的 A+H 上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书、新闻发言人、财务部长、
投资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务总监、总会计师等职，参与或主持 IPO、定向增发、并购、境内外可转债、A+H 上市公司分拆子公司到境外
上市等多项资本运作。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究，是2020年10月31日成立的“中国公司治理50人论坛”成员之一。从2017年8月起在《新理财》杂志（月刊）开设“喜闻余见”专栏，并经常为《董事会》杂志等媒体撰稿。2022年2月起担任北京科锐国际人力资源股份有限公司（代码300662）独立董事，2022年4月至今担任瑞泰科技股份有限公司（代码002066）独立董事。2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
29本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员
外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
余兴喜61-1此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2023年度，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通了解，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集
召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案30均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，
本人充分发挥自身金融、财务、公司治理和内控、董事会建设等方面专业知识和
实践经验，对公司治理和规范运作、财务审计、内控规范、信息披露和投资者沟通等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人通过电
话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、内
控体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况、公司治理及规范运作情况进行了考察，进一步深化对公司经营管理、规范运作和风险防范等情况了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流，对公司财务和内控管理的完善、加强投资者沟通等方面提出建设性意见和建议，公司管理层均积极采纳。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对需审议的事项和履职相关的情况能及时进行沟通，为本人履行提供了良好保障。
三、履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
履职期间，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交
31易符合市场准则，没有发生损害公司和股东利益的情况，尤其没有损害中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，审阅了内部控制评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并编制了2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人召集了审计委员会会议，会议审议并同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜。
报告期内，因公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做好衔接，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人对普华永道中天会计师事务所（特殊32普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行认真核查，
召集了审计委员会会议就变更会计师事务所议案进行了审议，公司审计委员会委员一致同意变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意了此议案，该议案提交股东大会审议通过。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人召集了审计委员会会议，审计委员会委员一致同意聘任陈飞先生为公司财务总监议案，并同意提交董事会审议。本人在董事会上同意此议案。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人在董事会审计委员会和董事会上均同意对公司财务总监聘任的议案。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席并认真审查了公司高级管理人员的考核与薪酬情况，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
33《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公
司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等
情况情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：余兴喜
2024年4月25日
34国药集团药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
史录文先生：1987年至2006年，历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；2000年4月至2019年12月，任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任；2003年8月至今，任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师；2002年至今，任北京大学医药管理国际研究中心主任；曾任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作
评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
35（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员，报告期内公司共召开1次提名委员会会议，1次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
史录文-111此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2023年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的情况，通过邮件、电话等方式与公司董事会秘书及管理层及时进行沟通，会议中本人均积极参与讨论，认真按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均按相应的规则履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身药事管理与临床药学专业知识和医药行业的实践经验，对公司经营管理、战略规划等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师
36事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，本人还通过
电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的战略规划、生产经营、
合作项目等公司动态，以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司战略规划、核心业务情况、创新业务情况有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司战略规划、经营状况、业务板块、产品情况、规范运作等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层重点交流医药行业政策及市场变化情况，对公司提出建设性意见和建议，建议公司及时关注医药政策变化，结合公司自身情况，深化行业研究和公司战略研讨，公司管理层均积极采纳，进一步强化行业和政策研究和战略规划分析。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常公司和本人保持了紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履职提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经审核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
372.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报、三季度报告以及2022年度内控评价报告，客观、公正地发表了意见，并在董事会上同意了以上报告。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人在董事会上表决同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构。
报告期内，公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求。本人在董事会上表决同意公司变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人对陈飞先生职业、学历、职称、工作经历等情况进行详细了解，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》
38《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场
禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同意聘请陈飞先生为公司财务总监。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为提名委员会主任召集提名委员会会议，对陈飞先生教育背景、任职资格、工作经历等情况进行审查，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。提名委员会委员一致同意财务总监提名议案，并同意将此议案提交董事会审议。同时本人在董事会上同意聘请陈飞先生为公司财务总监。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人参加薪酬与考核委员会并认真审查了公司高级管理人员的考核和薪酬情况，认为公司高级管理人员薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公
39司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红、公司战略执行等
情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：史录文
2024年4月25日
40国药集团药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈明宇先生：1995年9月至2017年7月先后担任德勤、安永、毕马威企业
咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；
现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况
41发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员和提名委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议，1次提名委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
陈明宇6-1-此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2023年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合
法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建
设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及
42创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻
的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行提供了良好保障。
三、履职重点关注事项情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》
43等相关法律法规的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进
行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计委员会，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计
机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。
报告期内，公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。本人出席了审计委员会，同意公司变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意此议案并提交股东大会审议。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，详细了解其教育背景、资格资质、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会并发表了同意意见，同时在董事会上同意此议案。
447.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人充分了解公司财务总监人选陈飞先生的基本情况，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了提名委员会并发布了同意意见，同时在董事会上同意此议案。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红等情况情况进行了
认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
45独立董事：陈明宇
2024年4月25日
46国药集团药业股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
二、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘燊先生：1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中共党员。曾任职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所、上海新富港房地产发展有限公司，现任北京卓纬（上海）律师事务所高级顾问。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会主任委员或委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、参加董事会及表决结果情况
472023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。
2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和审计委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议、1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事审计委员会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会
刘燊6-11此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。
3、参加股东大会情况
2023年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。
上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与董事会秘书及相关人员及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论并按监管要求发表独立意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身法律、公司治理、规范运作等方面专业知识和实践经验，对公司治理、合规管理、内控规范等方面工作建言献策。
报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二）现场考察及公司配合独董工作情况
2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建
48设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股
东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，进一步加深了对公司战略规划、经营、管理情况的了解，平时与公司管理层保持良好沟通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营状况，以及合规管理和规范运作方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流法律法规变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加强法律、法规相关培训，重点关注更新的披露要求，结合新发布的《独立董事管理办法》及时修订公司法人治理相关制度等，公司管理层均积极采纳，进一步完善了相关制度和工作。
在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，对和独立董事履职相关的情况信息积极通过电话、邮件等方式沟通，为本人履行提供了良好保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.应披露的关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半49年报及三季度报告，重点关注了财务信息，出席了审议以上报告的审计委员会，
客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，编制了公司2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
5.续聘、变更会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计委员会，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并提
交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。
报告期内，因公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担中央企业财务审计的规定期限，为便于及时开展工作，做好衔接，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，本人出席了审计委员会，同意公司变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意此议案并提交股东大会审议。
6.聘任财务负责人情况
报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会
50并发表了同意意见，同时在董事会上同意此议案。
7.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正情况
报告期内，公司不存在该情形。
8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人对公司财务总监人选陈飞先生的情况进行了审查，在充分了解其职业、学历、职称、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了提名委员会并发表了同意意见，同时在董事会上同意聘任陈飞先生为公司财务总监。
9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极了解和关注公司薪酬情况，召开薪酬与考核委员会会议1次，会议审查了公司高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
10.其他情况
《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红等情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事
51项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。
国药集团药业股份有限公司
独立董事：刘燊
2024年4月25日
52七、审议国药股份2023年日常关联交易情况和预计
2024年日常关联交易的议案
报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书
53国药集团药业股份有限公司关于2023年
日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将2023年日常关联交易情况及预计2024年日常关联交易情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司第八届董事会第六次会议和2022年度股东大会审议通过了《国药股份
2022年日常交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》，对公司2022年所
涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2023年3月
23日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的公告》【临2023-005】）。
经确认，公司2023年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为70.81亿
54元，未超过预计的89.86亿元；公司2023年度实际发生的销售和提供劳务关联
交易额为51.63亿元，未超过预计的70.14亿元。
日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2023年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：
单位：万元上年（前次）预计上年（前次）实际发预计金额与实际发生金关联交易类别关联人金额生金额额差异较大的原因向关联人购买宜昌人福药业
447541.69358194.85
产品、商品有限责任公司向关联人购买国药控股分销
161810.46114778.34
产品、商品中心有限公司向关联人购买成都蓉生药业
38385.9534215.56
产品、商品有限责任公司向关联人购买费森尤斯卡比
产品、商品华瑞制药有限38122.7033799.90公司向关联人购买西南药业股份
31972.6319782.21因实际经营需求与预计
产品、商品有限公司略有差异，大部分实际关联交易额比预计关联交向关联人购买国药集团工业易额少
17947.5815144.34
产品、商品有限公司向关联人购买江苏复星医药
11750.3714958.68
产品、商品销售有限公司向关联人购买兰州生物技术
19407.6514212.87
产品、商品开发有限公司向关联人购买重庆西南药业
11294.468743.34
产品、商品销售有限公司向关联人购买
其他关联方115672.3091030.99
产品、商品
55向关联人购买
小计893905.79704861.08
产品、商品接受关联人提因实际经营需求与预计
供的劳务略有差异，大部分实际关其他关联方4644.903239.42联交易额比预计关联交易额少接受关联人提
小计4644.903239.42供的劳务向关联人销售国药控股四川
产品、商品医药股份有限26685.5223915.48公司向关联人销售国药乐仁堂医
29250.0423089.56
产品、商品药有限公司向关联人销售国药控股河南
23655.5021583.51
产品、商品股份有限公司向关联人销售国药控股广州
24405.0621003.31
产品、商品有限公司向关联人销售国药集团新疆
产品、商品新特药业有限28171.6119347.52公司向关联人销售国药集团山西
25571.1518771.29因实际经营需求与预计
产品、商品有限公司
略有差异，大部分实际关联交易额比预计关联交向关联人销售国药控股陕西
21211.4216518.91易额少
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股股份
21543.3415061.72
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股沈阳
20969.6613668.58
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股天津
19462.2413633.81
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股湖北
18250.1713437.99
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股广西
14797.5112303.48
产品、商品有限公司
向关联人销售国药集团一致12462.739832.14
56产品、商品药业股份有限
公司向关联人销售国药控股温州
13756.109313.01
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股安徽
产品、商品省医药有限公12698.778381.23司向关联人销售
其他关联方386511.81275392.72
产品、商品向关联人销售
小计699402.63515254.26
产品、商品向关联人提供因实际经营需求与预计
劳务略有差异，大部分实际关其他关联方1986.171026.06联交易额比预计关联交易额少向关联人提供
小计1986.171026.06劳务
合计1599939.491224380.82
二、预计2024全年日常关联交易情况
（一）2024年日常关联交易的预计情况见下表所示：
单位：万元本次预计金额占同类上年实际发生与上年实际发关联交易类别关联人本次预计金额业务比金额生金额差异较例（％）大的原因因公司实际经营及业务规模
向关联人购买宜昌人福药业有限责增长需要，本
465653.31358194.857.84
产品、商品任公司次预计金额较上年实际发生金额差异较大因公司实际经向关联人购买国药控股分销中心有
149211.85114778.342.51营及业务规模
产品、商品限公司增长需要，本次预计金额较
57上年实际发生
金额差异较大因公司实际经营及业务规模
向关联人购买成都蓉生药业有限责增长需要，本
44480.2334215.560.75
产品、商品任公司次预计金额较上年实际发生金额差异较大向关联人购买西南药业股份有限公
25716.8819782.210.43
产品、商品司向关联人购买国药集团工业有限公
19687.6415144.340.33
产品、商品司向关联人购买兰州生物技术开发有
18476.7314212.870.31
产品、商品限公司向关联人购买重庆西南药业销售有
11366.348743.340.19
产品、商品限公司
向关联人购买国药集团致君（深圳）
8972.636902.030.15
产品、商品制药有限公司向关联人购买中国医药集团内其他
56934.0343795.430.96
产品、商品关联方（注）向关联人购买
小计800499.64615768.9713.48
产品、商品接受关联人提中国医药集团内其他
4211.283239.432.21
供的劳务关联方接受关联人提
小计4211.283239.432.21供的劳务向关联人销售国药控股四川医药股
31090.1223915.480.48
产品、商品份有限公司
向关联人销售国药乐仁堂医药有限30016.4323089.560.47
58产品、商品公司
向关联人销售国药控股河南股份有
28058.5621583.510.44
产品、商品限公司向关联人销售国药控股广州有限公
27304.3021003.310.42
产品、商品司向关联人销售国药集团新疆新特药
25151.7719347.520.39
产品、商品业有限公司向关联人销售国药集团山西有限公
24402.6818771.290.38
产品、商品司向关联人销售国药控股陕西有限公
21474.5816518.910.33
产品、商品司向关联人销售国药控股股份有限公
19580.2315061.720.30
产品、商品司向关联人销售国药控股沈阳有限公
17769.1613668.580.28
产品、商品司向关联人销售国药控股天津有限公
17723.9513633.810.27
产品、商品司向关联人销售国药控股湖北有限公
17469.3813437.990.27
产品、商品司向关联人销售国药控股广西有限公
15994.5212303.480.25
产品、商品司向关联人销售国药集团一致药业股
12781.789832.140.20
产品、商品份有限公司向关联人销售国药控股温州有限公
12106.929313.010.19
产品、商品司向关联人销售国药控股安徽省医药
10895.608381.230.17
产品、商品有限公司向关联人销售国药控股大连有限公
10195.557842.730.16
产品、商品司向关联人销售国药控股吉林有限公
10023.397710.300.16
产品、商品司向关联人销售国药控股山东有限公
9442.687263.600.15
产品、商品司
59向关联人销售国药控股南通有限公
9299.687153.600.14
产品、商品司向关联人销售宜昌人福药业有限责
961.83739.870.01
产品、商品任公司向关联人销售中国医药集团内其他
304557.13234274.744.72
产品、商品关联方向关联人销售
小计656300.24504846.3810.18
产品、商品向关联人提供中国医药集团内其他
1310.271007.869.69
劳务关联方向关联人提供
小计1310.271007.869.69劳务
合计1462321.431124862.64
注：公司向中国医药集团内关联人购买产品、商品的其他关联方数量共有74家，接受关联人提供的劳务的其他关联方数量共有40家，向关联人销售产品、商品的其他关联方数量共有287家，向关联人提供劳务的其他关联方数量共有9家。
由于数量众多合并列示，无单独预计金额达到300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况。
（二）关联人介绍和关联关系
主要关联方情况详见下表：
60注册资
统一社会信用法定代本（万成立日纳税人识别企业（机构）企业名称关联关系企业地址经营范围代码表人元人民期号类型
币）有限责任公
本公司之实际控91110000100002550651987-0911100001000批发中成药、中药中国医药集团有限公司刘敬桢司（国有控北京市海淀区知春路20号制人 5888C 7.94 3-26 05888C 饮片等
股）公司高级管理人
员田国涛、唐磊担
宜昌人福药业有限责任914205007308429352.2001-0914205007308其他有限责湖北省宜昌开发区大连路
任宜昌人福药业李杰药品生产、销售等
公司 3405M 70 8-08 43405M 任公司 19 号有限责任公司董事。
有限责任公
国药控股分销中心有限与本公司同受控91310000736202000002002-0913100007362司（非自然人中国（上海）自由贸易试刘天尧药品进出口等
公司股股东控制27217.001-30027217投资或控股验区美约路270号的法人独资）
成都蓉生药业有限责任与本公司同受中915101006331251268.1997-0915101006331其他有限责成都高新区起步园科园南药品生产；药品批余鼎
公司 国医药集团控制 2307J 79 3-12 22307J 任公司 路 7号 发等
与本公司同受中915000003316949014.2015-0915000003316股份有限公重庆市沙坪坝区天星桥21
西南药业股份有限公司鲜亚生产、销售等
国医药集团控制06249631-08906249司号有限责任公与本公司同受中911100007109323000.2002-1911100007109北京市顺义区牛栏山镇牛生产片剂（含外用国药集团工业有限公司刘统斌司（法人独国医药集团控制 0704J 00 2-30 30704J 汇南一街 6号 等
资）
61有限责任公兰州生物技术开发有限与本公司同受中91620100296581997-0916201002965司（非自然人甘肃省兰州市城关区盐场生物制品（除疫孙宝刚480.00公司 国医药集团控制 3830Q 6-17 83830Q 投资或控股 路街道盐场路 888 号 苗）等的法人独资）有限责任公
重庆西南药业销售有限与本公司同受中91500102059857200.02012-1915001020598重庆市涪陵区龙桥龙港大批发：化学原料药彭洪莲司（法人独公司 国医药集团控制 2670C 0 2-20 52670C 道 359号 及其制剂等
资）
国药集团致君（深圳）制与本公司同受中914403001921920000.1985-1914403001921有限责任公深圳市龙华新区观澜高新药用包装材料和黄艳
药有限公司 国医药集团控制 0290M 00 2-11 90290M 司 园区澜清一路 16 号 药品研究开发等股份有限公
国药控股四川医药股份与本公司同受控915100002018080000.1988-0915100002018药品批发；药品零袁芳司（非上市、成都市青羊区将军街68号有限公司 股股东控制 2616Y 00 5-14 02616Y 售等国有控股）河北省石家庄市长安区和
国药乐仁堂医药有限公与本公司同受控911301006958517500.2009-0911301006958其他有限责药品批发；药品零
刘月涛 平东路 488 号 A5、A6、C7、
司 股股东控制 2364Y 00 9-29 52364Y 任公司 售等
D2其他股份有
国药控股河南股份有限与本公司同受控914101007967668031.2006-1914101007967河南自贸试验区郑州片区批发及零售：中成张召辉限公司（非上公司 股股东控制 6860E 32 2-11 66860E （经开）经南五路 185 号 药等
市）有限责任公
与本公司同受控91440101753491530002003-0914401017534兽医专用器械销国药控股广州有限公司林兆雄司（法人独广州市荔湾区站前路22号股股东控制 1772B .00 9-28 91772B 售;等
资）有限责任公
国药集团新疆新特药业与本公司同受控916501002286778063.2003-0916501002286新疆乌鲁木齐市高新区李春海司（国有控药品批发等有限公司股股东控制01741746-30701741（新市区）西彩路589号
股）
与本公司同受控91140000571091000002011-0911400005710其他有限责太原市迎泽区双塔寺街18国药集团山西有限公司董德平药品批发等
股股东控制 9550G .00 4-14 99550G 任公司 号
62与本公司同受控916100007273625000.2001-0916100007273其他有限责陕西省西安市国际港务区中成药、中药饮片
国药控股陕西有限公司郎量
股股东控制 5182D 00 5-30 65182D 任公司 港务大道 89号 等股份有限公
本公司之控股股91310000746183120652003-0913100007461上海市黄浦区龙华东路中成药、中药饮片国药控股股份有限公司于清明司（上市、国东 4344P .62 1-08 84344P 385 号 1 层、11-15层 等有控股）
与本公司同受控91210000755761050002003-1912100007557其他有限责辽宁省沈阳市苏家屯区雪国药控股沈阳有限公司王彬药品批发等
股股东控制 6207T .00 1-27 66207T 任公司 莲街 158-1号天津市和平区小白楼街道宝融大厦2号楼大连道1与本公司同受控91120101754831300002003-1911201017548有限责任公号二至五层（二层第一类医疗器械国药控股天津有限公司陈健
股股东控制 6883Y .00 2-12 36883Y 司 201-204、206、207、211、 销售等
213室、三层312、314、
315室除外）
湖北省武汉市东湖新技术
与本公司同受控914201007261284444.2001-0914201007261其他有限责药品批发药品零国药控股湖北有限公司李怡勇开发区高新大道666号
股股东控制 386XR 44 3-19 2386XR 任公司 售等
A19 栋 1 层、4-7层有限责任公与本公司同受控914501007597552140.2004-0914501007597司（非自然人南宁市国凯大道东18号办药品批发；药品零国药控股广西有限公司彭敏
股股东控制 844X1 80 3-15 5844X1 投资或控股 公楼 售等的法人独资）药用包装材料及
国药集团一致药业股份与本公司同受控914403001921855656.1986-0914403001921上市股份有深圳市福田区八卦四路15林兆雄医药工业产品研
有限公司 股股东控制 6267U 51 8-02 86267U 限公司 号一致药业大厦究与开发等
与本公司同受控91330300145045000.01995-0913303001450其他有限责浙江省温州市鹿城区环城第一类医疗器械国药控股温州有限公司郑善德
股股东控制 9964U 0 3-31 49964U 任公司 东路 115 号 2层 销售等
63有限责任公国药控股安徽省医药有与本公司同受控913400001489417200.1990-0913400001489司（非自然人安徽省合肥市宿松路3666药品零售；药品批徐浩
限公司 股股东控制 1026F 00 6-26 41026F 投资或控股 号 发等的法人独资）
与本公司同受控912102005506310000.2010-0912102005506其他有限责辽宁省大连市西岗区工一药品批发，药品零国药控股大连有限公司赵星仰
股股东控制 6695F 00 4-09 36695F 任公司 街 107号 3、4、5层 售等有限责任公
与本公司同受控91220000823945000.01999-0912200008239长春市高新开发区超强街国药控股吉林有限公司蔡买松司（国有控药品批发等股股东控制 386X4 0 7-09 4386X4 777 号
股）有限责任公
与本公司同受控91370100787197000.02006-0913701007871济南市市中区党家街道办国药控股山东有限公司姜修昌司（国有控批发：药品等股股东控制 109XP 0 4-12 9109XP 事处罗而大街 16 号
股）
与本公司同受控91320600251873600.01997-0913206002518有限责任公国药控股南通有限公司曹志毅南通市通富北路68号药品批发等
股股东控制9443606-20794436司
64SH.600511
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方
式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方
式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
3、提供劳务价格
公司关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。
4、接受劳务价格
国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
65SH.600511
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品等业务，这是由于业务模式所致。
（二）关联交易对上市公司的影响公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情
况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
66SH.600511
八、审议国药股份2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
报告人：陈飞财务总监
67SH.600511
国药股份2024年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向下列商业银行申请综合授信等业务，涉及金额为柒拾亿元，具体如下：
1、公司拟向中国农业银行股份有限公司北京崇文支行申请综合授信，金额
为伍亿元人民币，期限为一年。
2、公司拟向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请综合授信，金
额为贰亿元人民币，期限为一年。
3、公司拟向中国光大银行股份有限公司北京京广桥支行申请综合授信，金
额为肆亿元人民币，期限为一年。
4、公司拟向北京银行股份有限公司北京中轴路支行申请综合授信，金额为
肆亿元人民币，期限为一年。
5、公司拟向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信，金额为伍亿元人民币，期限为一年。
6、公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请给予我公司及下属子
公司综合授信，金额为壹拾伍亿元人民币，期限为一年。
7、公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请给予我公司及下属子公司
综合授信，金额为贰拾伍亿元人民币，期限为一年。
8、公司拟向平安银行股份有限公司申请给予我公司及下属子公司综合授信，
金额为壹拾亿元人民币，期限为一年。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
68SH.600511
九、审议国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
报告人：陈飞财务总监
69SH.600511
国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案
各位股东及股东代表：
现将2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发
放内部借款的议案报告如下：
一、财务资助事项概述
1、基本情况为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司拟委托银行业金融机构向控股子公司国控天星发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），总额度不超过人民币4亿元，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，有利于控股子公司国控天星开展日常经营业务。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
2、审议情况
公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《国药股份关于2024年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款的议案》，全部董事以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交
70SH.600511易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
本次拟发放内部借款的对象为公司控股子公司国控天星，其基本情况如下：
1.企业性质：有限责任公司（中外合资）
2.注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼4层401-1室
3.法定代表人：肖卓远
4.注册资本：10000万元人民币
5.经营范围：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路危险货物运输；药品进出口；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器
械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械租赁；五金产品批发；五金产品零售；建筑
材料销售；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；密封用填料销售；建筑装饰材料销售；技术玻璃制品销售；建筑砌块销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；化妆品批发；化妆品零售；仓储设备租赁服务；智能仓储装备销售。
6.成立时间：2002年7月19日
7.主要股东：公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国
71SH.600511
控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权。
公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。
8.主要财务状况
截止到2023年12月31日，国控天星经审计的资产总额355945.29万元，负债总额为280284.61万元，净资产为75660.68万元；2023年度营业收入
574991.94万元，净利润为11853.28万元。
（二）被资助对象的其他股东基本情况
1.日本三菱商事株式会社基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1
(2)法定代表人：中西胜也
(3)经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础
设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业
(4)成立时间：1954年7月1日（注册日期1950年4月1日）
2.日本株式会社美迪发路控股基本情况：
(1)注册地址：日本国东京都中央区京桥3丁目1-1
(2)法定代表人：渡边秀一
(3)经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药
品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业
(4)成立时间：1898年10月8日
（三）公司上一会计年度提供财务资助的情况
2023年7月起，公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星
72SH.600511
普信生物医药有限公司发放内部借款由总额度不超过叁亿元人民币增加为总额
度不超过肆亿元人民币，实际提供金额肆亿元，尚未到期，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
经平等协商，甲方（公司）同意向乙方（国控天星）提供借款用于乙方经营周转，双方达成如下条款:
第一条借款金额和期限
1.借款金额:人民币4亿元(大写:肆亿元)。
2.借款期限:自2024年5月9日至2025年5月8日。
第二条借款用途
本次借款的用途限于乙方经营周转，未经甲方书面同意，乙方不得改变借款用途。
第三条借款利率及还款方式
1.借款利率:借款利率为年利率3.65%。
2.计息方法:甲方按月计算借款利息，按季与乙方结清借款利息。
3.借款期限到后，乙方应当在3日之内一次性将借款本金和利息一共归还甲方。
第四条借款方式本协议项下的借款通过指定银行的委托贷款方式发放。
第五条先决条件
为保证甲方利益乙方应负责督促并确保除甲方之外的其他股东(以下简称
“小股东”)同意为甲方的上述借款，按照小股东在乙方所持股份比例部分，以连带责任保证形式向甲方提供担保。
四、财务资助风险分析及风控措施
73SH.600511
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。日本三菱商事株式会社及日本株式会社美迪发路控股分别就本次借款按照其在国控天星所持股份比例部分向公司提供了连带责任保证担保，保证到期偿还本金和利息。上述被资助对象经营情况稳定，具备履约能力，公司能够对被资助对象的业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制。公司将动态监管财务资助款项的使用，规范其资金使用，确保资金安全。
五、董事会意见
本次公司向控股子公司国控天星提供财务资助，主要为满足其日常生产经营的资金需求，确保其生产经营平稳运行，有助于缓解其流动资金紧张状况，改善经营回款，支持其正常生产经营活动开展，不会影响公司及国控天星的正常业务开展及资金使用。国控天星为公司合并报表范围内控股子公司，经营情况稳定，具备履约能力，公司能够别对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制，总体风险可控。公司将对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。董事会同意本次公司向控股子公司提供财务资助事项。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例2.28%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助
总余额为 O；逾期未收回的金额为 0。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
74SH.600511
十、审议国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
报告人：陈飞财务总监
75SH.600511
国药股份关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议
案报告如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和
融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予公司及下属子公司8亿元人民币的合作额度。
2、审议情况公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了
《关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
3、历史关联交易
76SH.600511
过去12个月内，公司除与国药朴信发生人民币2114万元的应收账款保理融资关联交易外，未发生其他关联交易。上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议和2020年度股东大会审议通过，详见公司于2021年3月19日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2021年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。
此外，公司还与国药集团财务有限公司发生应收账款保理融资相关的关联交易，金额为人民币50021万元。上述事项已经公司第八届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2023年8月24日发布的《国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-026）。
二、关联人介绍
1、关联人关系介绍
中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国药朴信为公司的关联人。
2、关联人基本情况
公司名称：国药朴信商业保理有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒
盛广场 4号楼-317-A4
77SH.600511
法定代表人：韦文国
统一社会信用代码：91120118MA05X0L56L
注册资本：5亿元人民币
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户(分类)账管理;相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、
专营规定的按相关规定办理)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
企业性质：国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。
国药朴信经营稳定，资信状况良好。
三、关联交易标的基本情况
经公司与国药朴信协商一致，国药朴信为公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务，相关合作额度为8亿元人民币。
四、关联交易协议的主要内容
1、金融服务内容：
国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服务。
2、服务价格：
国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司给予的同种类保理融资服务综合定价水平。
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3、金融服务原则：
国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
4、协议期限：
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。
五、关联交易对上市公司的影响
国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为公司提供应收账款融资、应收账款的收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理等
诸多金融服务，有利于公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，有利于公司健康运营及长远发展，符合公司及股东利益。
六、风险评估情况
通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药朴信截至2023年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；
2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，符合行业特点；
3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海新区商业保
79SH.600511理业试点管理暂行办法》《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》
之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺陷。公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务风险可控。
七、该关联交易应当履行的审议程序公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
公司第八届董事会第十五次会议于2024年3月19日召开，会议审议通过了《关于2024年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
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十一、审议国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案
报告人：陈飞财务总监
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国药股份关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
现将关于续聘2024年度会计师事务所的议案报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月
24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民
币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
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普华永道中天的 2022 年度 A股上市公司财务报表审计客户数量为 109 家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的 A 股上市公司审计客户共 6家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：杨桢先生，中国注册会计师协会执业会员，
2007年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2011年至2015年曾为公司提供审计服务，并于2023年起开始为公司提供审计服务，2000年起开始在普华永道中天执业，近 3年已签署或复核 4 家 A股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：李雪梅，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1995年加入普华永道中天并开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供审计服务，近 3 年已签署或复核 4 家 A 股上市公司审计报告。
签字注册会计师为赵玥婷女士，中国注册会计师协会执业会员，2017年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为公司提供
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审计服务，2015 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署 1 家 A 股上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字
注册会计师赵玥婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨桢先生、质量复核合伙人李雪梅女士及签字注册会计师赵玥婷女士不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度普华永道中天财务报告审计收费人民币84万元（含子公司），内
部控制审计收费人民币40万元，合计人民币124万元。2024年度普华永道中天的财务报表审计及内部控制审计服务收费将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司2023年度审计工作中尽职尽责，能按照相关要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审
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计机构应尽的责任和义务。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，考虑续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
（二）董事会审议和表决情况
公司第八届董事会第十五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过
了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审会计师事务所。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
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十二、审议关于修订《国药股份独立董事工作制度》的议案
报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书
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关于修订《国药股份独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
等规定修订《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》，修订后的《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》请参见本议案附件。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：《国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度》
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附件：
国药集团药业股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第二章任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
89SH.600511员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名担任
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
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保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章提名、选举和聘任
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职已满六年的，自事实发生之日起
36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职责与履职方式
第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本制度第十八条第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
95SH.600511
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本制度第十八条第（一）项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三十四条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
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应当承担赔偿责任。
第五章履职保障
第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限，提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
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独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第四十三条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（六）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第四十五条本制度由董事会拟定及修订，经股东大会审议通过后生效。
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十三、审议国药股份2023年度内部控制评价报告
报告人：罗丽春总法律顾问、董事会秘书
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国药集团药业股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
现将国药股份2023年度内部控制评价报告报告如下：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1．公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2．财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3．是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4．自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5．内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是□否
6．内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是□否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1．纳入评价范围的主要单位包括：国药集团药业股份有限公司本部，国药
控股北京有限公司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京天星普信生物医
药有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司、国药集团国瑞药业有限公司、
国药物流有限责任公司、国药前景口腔科技（北京）有限公司、国药健坤（北京）
医药有限责任公司、国药空港（北京）国际贸易有限公司、国药集团北京医疗科
技有限公司、国药控股兰州盛原医药有限公司、国药特医食品（安徽）有限公司、
国药新特药房（北京）有限公司13家二级子公司，国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司、国药（北京）医疗供应链管理有限公司2家三级子公司。
2．纳入评价范围的单位占比：
指标占比（％）
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纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100
3．纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统等。
4．重点关注的高风险领域主要包括：战略规划及落实、产品结构、信息技
术应用规划、薪酬福利体系等。
5．上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否
6．是否存在法定豁免
□是√否
7．其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及纳入评价范围单位的《内部控制手册》、
制度流程文件，组织开展内部控制评价工作。
1．内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷，财务报告错漏占本公司税前利润5%以上（含5%），占资产总额比例大于1%。
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重要缺陷，财务报告错漏占本公司税前利润2%-5%（含2%，不含5%），占资产总额比例在0.5%-1%（含0.5%，不含1%）。
一般缺陷，财务报告错漏占本公司税前利润小于2%，占资产总额比例小于
0.5%。
以上各项参考指标之间是或的关系。只要有一项指标的潜在错报达到重大缺陷的认定标准则该项缺陷应被认定为重大缺陷。税前利润小于100万元，利润指标不参与定量标准认定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的认定为重大缺陷：*董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为。*公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告。*公司董事会审核委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。*外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷，指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的认定为重要缺陷：*未经授权进行担保、投资有价证券和处置产权/股权造成经济损失。*违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响。*公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门留置，或移交司法机关。*因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或公司形象出现严重负面影响。*销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证，造成经济损失。*现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。
一般缺陷，指不构成重大缺陷或重要缺陷的其他缺陷。出现下列情形的认定为一般缺陷：*会计机构负责人缺乏必要的任职资格和胜任能力。*财会岗位职责不清晰，关键的不相容岗位未有效分离。*固定资产和存货未按制度规定清查和盘点，差异处置未经恰当审批或未提出处理意见。*未按制度规定与外部往来单位对账，对账差异未及时处理或未提出处理措施；内部往来及关联方交易
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出现差异，未及时处理或未提出处理措施。*未按规定编制银行存款余额调节表，或调节表差异未及时处理。*重要原始凭证如出/入库单、开出发票/支票等不连号或未经审批取消原始凭证。*款项支付所需印章（财务专用章和法人印鉴）未分离保管；网上银行账户管理中，网银制单和复核权限、密码及U盾（密码器）未分离保管。*会计凭证未按规定装订、保管和归档，或会计凭证丢失。*财务信息系统的用户管理或密码管理未按要求执行，或财务信息系统的用户权限设置不符合不相容岗位分离的要求。*其他。
3．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷，造成资产损失5000万元（含）以上的。
重要缺陷，造成资产损失500万元（含）以上，5000万元以下。
一般缺陷，造成资产损失小于500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，出现以下情形并造成重大影响的认定为重大缺陷：*造成重大资产损失风险。*被司法机关或监管机构立案调查，主要资产被查封、扣押、冻结或企业面临行政处罚等，对公司正常生产经营造成重大影响。*受到境外国家、地区或国际组织制裁等，企业国际化战略或国际形象产生重大负面影响。*被境内或境外媒体网络刊载，造成重大负面舆情影响。*其他对公司影响重大的情形。
重要缺陷，出现以下情形并造成较大影响的认定为重要缺陷：*未落实“三重一大”政策要求，缺乏民主决策程序。*未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标。*未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。*关键岗位人员或普通员工流失严重。*公司关键岗位员工发生较严重舞弊。*未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效。*违反国家法律法规和监管机构监管要求，存在一定法律风险和监管风险。*全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内部控制制度，管理散乱。*委派至公司所属企业的代表未按规定履行职责，造成公司利益受损。*违反国家法律或内部规定程序，
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出现安全生产责任事故，在国家级新闻媒体频繁报道，造成公司经济损失和声誉受损；迟报、谎报、瞒报安全生产事故。*媒体负面新闻出现，不良影响较重。
一般缺陷，不构成重大缺陷或重要缺陷的其他缺陷：*领导班子成员在经营管理中职责权限不清、交叉任职或内部控制建立和实施中分工不当。*企业负责人未履行内部控制职责，长期（一年）未听取内部控制工作汇报。*投资、研发及工程项目无计划/预算或超计划/预算，项目立项、变更、撤销未事先获得批准。*人力资源岗位职责不清晰管理混乱，普通员工流失较严重。*公司员工发生较轻微舞弊。*资产购置、验收、使用、日常管理、报废处置、账务处理等职责不清晰，不相容岗位未实现分离，管理混乱。*采购业务的计划、采购、验收、财务、合同管理等职责不清，缺乏相互监督制衡，管理混乱。*未按规定审批或未经授权签署合同。*未按规定开立或使用银行账户。*违反内部规定程序，发生安全生产故障，造成轻微损失和影响。*在一定区域内出现媒体负面新闻，不良影响较轻微。*其他。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3一般缺陷
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，对报告期内公司财务报告内部控制一般缺陷进行及时整改。
内部控制在日常运行中可能存在一般缺陷，由于内部控制设有自我评价和内部审计的监督机制，公司对于发现的内部控制缺陷能够不断进行调整和改善，对公司内部控制整体有效性和目标的实现不构成实质性影响。
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整
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改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3一般缺陷
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，对报告期内公司非财务报告内部控制一般缺陷进行及时整改。
内部控制在日常运行中可能存在一般缺陷，由于内部控制设有自我评价和内部审计的监督机制，公司对于发现的内部控制缺陷能够不断进行调整和改善，对公司内部控制整体有效性和目标的实现不构成实质性影响。
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1．上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
上一年度存在内部控制一般缺陷，2023年度公司根据实际情况和管理要求，不断进行调整和改善，并在后续工作中持续跟进。
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2．本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。报告期内公司根据实际情况和管理需要，持续建立健全内部控制，能够满足内部控制的目标，能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。2024年度公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。
3．其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：姜修昌国药集团药业股份有限公司
2024年4月25日
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