龙源技术:董事会战略与ESG委员会议事规则（2024年4月）

烟台龙源电力技术股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
（2024年4月）
第一章总则
第一条为适应烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，公司董事会特决定下设董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与ESG 委员会”）。
第二条 为使战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第三条 战略与 ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；战略与
ESG 委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略与 ESG 委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少
包括一名独立董事。战略与 ESG 委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（1)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责、三次以上通报批评或被宣布为不适当人选的情形；
（3）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（4）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
（5）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（6）符合有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或本规则规定的其他条件。
第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为
战略与 ESG 委员会委员。战略与 ESG 委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事
的任期相同，任期届满，连选可以连任。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原
因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快根据本议事规则的相关规定补足委员人数。
在战略与 ESG 委员会委员人数达到规定人数三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适
用于战略与 ESG 委员会委员。第三章 职责权限
第十一条 战略与 ESG 委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展及 ESG 进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。主要职权包括：
（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2）对公司的战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（3）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
（4）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（5）负责研究可持续发展及 ESG 发展趋势、相关政策法规，结合公司未来发展战略制定公司的 ESG 工作愿景、目标，并确保其符合公司需要及遵守适用法律、法规及监管规定；
（6）负责指导公司围绕 ESG 工作目标开展工作，并评
估公司 ESG 工作实施绩效，并就绩效表现提出优化建议；
（7）负责对照 ESG 各项议题识别公司经营中存在的风险，并提出改善建议；
（8）负责审议公司可持续发展及 ESG 相关报告，并提出意见；
（9）对其他影响公司发展战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并提出建议；
（10）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（11）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与 ESG 委员会对本议事规则前条规定的
事项进行审议后，应形成战略与 ESG 委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会批准。
第十三条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需合理费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十四条 战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略与 ESG 委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
公司董事长、主任委员或两名以上（含两名）委员联名
可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。
第十五条 战略与 ESG 委员会定期会议主要对公司未来
的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针、可持续发展
及 ESG 等重大议题进行讨论和审议。除上款规定的内容外，战略与 ESG 委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议可以采用现场会议的形式。除《公司章程》或本规则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式，如采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开，或采用现场与通讯相结合的方式召开。
如采用通讯表决方式，战略与 ESG 委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、短信、邮件等方式发出会议通知(不受上述提前至少三日
通知的时间限制)，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发
出战略与 ESG 委员会会议通知。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下
内容：
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；
（3）会议需要讨论的议题；（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
第二十条董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式。若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议应由二分之一以上
的委员（含二分之一）出席方可举行。公司董事可以出席战略与 ESG 委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略与ESG 委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为
出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名应
至少包括以下内容：
（1）委托人姓名；（2）被委托人姓名；
（3）代理委托事项；
（4）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（5）授权委托的期限；
（6）授权委托书签署日期。
第二十六条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略与ESG 委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 战略与 ESG 委员会审议会议议题可采用自
由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十条 战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集
与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 战略委员会与 ESG 委员会会议可以采取现
场会议或非现场会议的通讯表决方式召开。战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或书面签字。采取举手表决时，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
如战略与 ESG 委员会会议以非现场会议的通讯表决方式召开，作出会议决议时，表决方式为签字方式，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第三十四条 战略与 ESG 委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部的工作人员。
第三十五条出席会议的委员、会议列席人员、记录和
服务人员等对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章会议决议和会议记录
第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后，经
会议主持人宣布即形成战略与 ESG 委员会决议。战略与 ESG委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略与 ESG 委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 战略与 ESG 委员会委员或公司董事会秘书
应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条 战略与 ESG 委员会决议违反法律、法规或
者《公司章程》，致使董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。第三十九条 战略与 ESG 委员会决议实施的过程中，战略与 ESG 委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与 ESG 委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公
司董事会做出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 战略与 ESG 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十一条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以
下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（3）会议议程；
（4）委员发言要点；
（5）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（6）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 战略与 ESG 委员会决议的书面文件作为公
司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章回避制度
第四十三条 战略与 ESG 委员会委员个人或其直系亲属
或战略与 ESG 委员会委员个人或其直系亲属控制的其他企
业与会议所讨论的议题存在直接或者间接的利害关系时，该委员应在收到会议通知之次日内向战略与 ESG 委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员
在战略与 ESG 委员会会议上应当详细说明相关情况并自行回避表决。但战略与 ESG 委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十五条 战略与 ESG 委员会会议在不将有利害关系
的委员计入出席人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。
有利害关系的委员回避后战略与 ESG 委员会不足出席会议
的最低人数要求时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第四十六条 战略与 ESG 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入出席人数、未参加表决的情况。
第四十七条 战略与 ESG 委员会委员有权查阅下述相关
资料：
（1）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（2）公司财务报表；
（3）公司的定期报告、临时报告；
（4）公司各项管理制度；
（5）公司公告的信息披露文件；
（6）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（7）其他相关资料。
第四十八条 战略与 ESG 委员会委员可以就某一问题向
公司董事、高级管理人员提出询问，公司董事、高级管理人员应及时作出回答。
第八章附则
第四十九条除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第五十条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第五十一条本议事规则由公司董事会负责解释，自公
司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。