贵州轮胎:2023年度董事会工作报告

贵州轮胎股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等相关法规以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责开展工作，组织召开了14次董事会会议、5次股东大会，认真执行股东大会决议，及时完整地履行了信息披露义务，较好地完成了本年度的工作任务。
一、2023年度公司经营情况概述
2023年，受益于原材料价格同比下降和海运费恢复正常、人民币相对美元
贬值以及汽车行业产销大幅增长等客观利好，在全球经济高通胀背景下，我国轮胎高性价比的显著优势给行业带来了难得的“丰收”。国家统计局公布的数据显示，2023年我国外胎产量9.8775亿条，同比增长15.3%；海关总署公布数据显示，2023年我国共计出口新的充气橡胶轮胎6.1640亿条，同比上涨11.8%；出口金额1501.1265亿元，同比上涨19.5%；出口汽车轮胎757.5492万吨，同比上涨16.4%。根据中国橡胶协会轮胎分会对37家重点统计单位（集团）报表显示，2023年国内综合外胎产销量分别为5.69亿条和5.68亿条，同比分别增长
18.9%和19%。其中全钢轮胎产销量分别为1.17亿条和1.18亿条，同比分别增
长19%和15.9%；半钢轮胎产销量分别为4.28亿条和4.21亿条，同比分别增长
19.5%和21.6%。
本报告期，公司紧紧围绕年初制定的目标和措施开展工作，如：以壮大渠道能力、培育优质客户为抓手，千方百计扩大市场容量；紧扣新型工业化发展要求，加快实施“扎佐四期”“越南二期”以及其它新增产能项目和产品结构调整项目，为市场销售提供了有力支撑；强化自主创新，加大研发投入，优化产品性价比，巩固和扩大产品竞争优势等等。全体员工团结一致、奋力拼搏，顶住外部压力、加强内部管理，公司经营业绩创历史新高。2023年，公司完成轮胎产量894.73万条，较上年增长23.49%；完成轮胎销售858.76万条，较上年增长20.44%；实现营业收入960119.60万元，较上年增长13.76%；实现归属于母公司股东的净利润为83265.04万元，较上年增长94.19%。
1二、公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
本报告期内，董事会共组织召开了14次董事会会议。
1、第八届董事会第十次会议于2023年1月10日在公司召开，审议通过了
《关于补选第八届董事会董事的议案》《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
2、第八届董事会第十一次会议于2023年2月1日在公司召开，审议通过了
《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
3、第八届董事会第十二次会议于2023年2月17日在公司召开，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
4、第八届董事会第十三次会议于2023年3月2日在公司召开，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》。
5、第八届董事会第十四次会议于2023年4月7日在公司召开，审议通过了
《关于追认关联交易及新增2023年度日常关联交易预计的议案》。
6、第八届董事会第十五次会议于2023年4月21日在公司召开，审议通过
了《公司2022年年度报告及摘要》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《关于公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《董事会审计委员会关于众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度审计工作的总结报告》《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付报酬的议案《》公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
7、第八届董事会第十六次会议于2023年4月28日在公司召开，审议通过
2了公司《2023年第一季度报告》。
8、第八届董事会第十七次会议于2023年5月29日在公司召开，审议通过
了《关于选举第八届董事会副董事长的议案》《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
9、第八届董事会第十八次会议于2023年7月24日在公司召开，审议通过
了《关于暂不提前赎回“贵轮转债”的议案》。
10、第八届董事会第十九次会议于2023年8月18日在公司召开，审议通过
《公司2023年半年度报告及摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2021年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于对全资子公司贵州前进轮胎投资有限责任公司增资暨向全资孙公司前进轮胎（越南）有限责任公司增资的议案》。
11、第八届董事会第二十次会议于2023年9月4日在公司召开，审议通过
了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》、
《关于为境外全资孙公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》《关于修订的议案》《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
12、第八届董事会第二十一次会议于2023年10月26日在公司召开，审议
通过了《公司2023年第三季度报告》《关于制定及修订董事会下设专门委员会工作细则的议案》《关于修订的议案》
和《关于修订的议案》。
13、第八届董事会第二十二次会议于2023年11月14日在公司召开，审议
通过了《关于暂不提前赎回“贵轮转债”的议案》。
14、第八届董事会第二十三次会议于2023年12月19日在公司召开，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于新增2023年度日常关联交易的议案》。
（二）公司规范治理情况2023年，公司董事会按照相关法律法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》《独立董事工作制度》《内部审计制度》《内部控制评价办法》和各专门委
员会工作细则等进行了修订完善，强化公司内控制度建设。同时积极组织公司董
3监高参加培训，进一步规范董事会建设，提升董监高履职能力。
（三）董事会专门委员会履职情况董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行履职。各专门委员会共召开16次会议，充分发挥其专业优势及履职经验，为董事会科学决策提供了有力的保障，董事会的决策效率和科学性不断提高，为公司的良性发展起到积极的作用。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等
相关法律法规及规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、聘任审计机构、内部控制评价报告等事项发表了意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
独立董事出席董事会及股东大会的情况：
独立董事出席董事会及股东大会的情况本报告现场出以通讯方式委托出席是否连续两次未独立董事姓期应参缺席董事出席股东席董事参加董事会董事会次亲自参加董事会名加董事会次数大会次数会次数次数数会议会次数杨大贺1411300否5蔡可青1412200否5杨荣生33000否0黄跃刚
1111000否5（已离任）
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会依据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，认真组织召开股东大会和执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效落实。
1、报告期内，董事会共提请并组织召开了5次股东大会。
（1）2023年第一次临时股东大会于2023年1月30日以现场表决与网络投
4票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》
和《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。
（2）2023年第二次临时股东大会于2023年2月10日以现场表决与网络投票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（3）2022年度股东大会于2023年5月15日以现场表决与网络投票相结合
的方式在公司召开，审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》和《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，否决了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构及支付报酬的议案》。
（4）2023年第三次临时股东大会于2023年6月14日以现场表决与网络投票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》。
（5）2023年第四次临时股东大会于2023年9月20日以现场表决与网络投票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于补选第八届董事会独立董事的议案》《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于为境外全资孙公司向银行申请项目贷款提供担保的议案》和《关于修订的议案》。
2、报告期内，公司认真执行股东大会决议。
（1）完成2022年年度权益分派。
公司2022年度利润分配方案为：按公司最新总股本（已于2023年5月31日停止转股）1147217422.00股，扣除公司通过回购专户持有的本公司63900股后的股份数1147153522.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.00元（含税）。
2023年6月8日，公司向全体股东实施了红利派发。具体详见2023年6月
2日披露的《2022年年度权益分派实施公告》。
（2）落实公司国际化发展战略，积极推动越南年产120万条全钢子午线轮
5胎项目产能发挥和加快越南年产95万条高性能全钢子午线轮胎项目建设。
年产120万条全钢子午线轮胎项目已于2023年上半年达产；年产95万条高
性能全钢子午线轮胎项目除5万条农业子午胎正在进行产品测试外，已于2023年12月底达产。2023年，越南公司共生产轮胎128.05万条，销售轮胎125.64万条，实现营业收入122789.26万元，净利润23950.85万元。公司“国际化、智能化、绿色化”高质量发展上又迈出了坚实的一步。
（3）积极推进募投项目“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”建设。
根据公司产品结构战略及市场需求，年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目建设分为二阶段建设，第一阶段年产20万条产能已实现量产，为市场销售提供了有力支撑。
（4）建立健全中长期激励机制，推动公司股权激励计划的实施。
2019年限制性股票激励计划第二期解限。报告期内，公司2019年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，公司为438名激励对象共计
860.4360万股限制性股票办理了解除限售手续，于2023年2月13日上市流通。
对部分激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员尚未解
除限售的限制性股票共36.0840万股进行了回购注销。
完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作。2023年3月9日，完成了535名激励对象共计2377.80万股限制性股票的授予登记工作。
（六）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，从严控制知情人范围，按制度规定填写并报备《内幕信息知情人登记表》，公司信息披露较好地坚持了三公原则。报告期内，没有发生内幕信息泄露的情况。
（七）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
交所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据实际情况发布临时公告，全年共披露文件199份，恪守“真实、准确、完整、及时、公平”原则，忠实履行了信息披露义务。连续两年获深交所信息披露评价 A级。
6（八）投资者关系管理情况
公司坚持“沟通创造价值”的投资者关系管理原则。公司董事会高度重视投资者关系管理工作，增进公司与个人投资者、机构投资者等联系。通过“互动易”平台、电话、邮件、现场交流、网上业绩说明会等形式，与投资者建立了多渠道的联系与沟通。报告期内，互动易回复投资者提问121次，回复率100%。业绩说明会回复投资者提问62次，回复率100%。
董事会重视股东回报，执行持续稳定的现金分红政策，连续四年进行现金分红促进资本市场对公司投资价值的发现和认可，为实现可持续发展筑牢基底。
报告期内实施的2022年度分红总额创新高，当年分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例达53.51%。
三、2024年度董事会工作规划
2024年，公司董事会将继续严格按照有关法律法规的要求，根据公司发展实际需求，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，扎实做好董事会日常工作，切实履行董事会职责，继续发挥在公司治理中的关键作用，科学高效决策重大事项。通过经营管理能力和核心竞争力的提升达成高质量发展的目标，实现全体股东和公司利益最大化。2024年，董事会将重点开展以下几项工作：
（一）进一步加强董事会建设，规范董事会运行
认真学习贯彻落实党的二十大精神，坚决贯彻落实党中央重大决策部署和习近平总书记重要指示批示精神，全面深化国企改革，不断完善治理体系，提升治理能力。积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，建立更有效的沟通机制，充分发挥董事会专门委员会审计监督、战略咨询、绩效管理、提名审核等职能，强化董事会运行支撑，实现科学高效决策。
（二）积极推动公司战略规划落地实施，全面推进完成全年经营目标
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，与经理层共同推动公司2024年经营指导思想的落实，根据既定的经营措施，推进公司经营目标的完成，
持续提升公司经营管理能力，推动公司高质量稳健发展。
（三）依法治企，坚持合规经营，切实防范风险，提升公司规范运作水平
7树立“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，坚持合规运营，不断
优化内部控制体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，确保公司经营管理各项重点活动合法合规、高效运作，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司及全体股东利益。
2024年，公司董事会将坚决落实股东大会决议，围绕核心职责及工作重点，
督促和指导公司管理层根据公司战略规划开展各项工作，引领公司高质量稳健发展。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2024年4月16日
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