新宁物流:会计师事务所关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之会计师回复

关于河南新宁现代物流股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的回复
上会业函字（2024）313号
深圳证券交易所：
贵所于2024年3月22日出具的《关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020009号）（以下简称“审核问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）会同河南新宁
现代物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“新宁物流”、“公司”）、上会会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）和北京市君
致律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）就相关事项进行了认真核查、
逐项落实，并就和会计师有关问题回复如下：
问题2
根据申报材料，报告期各期，发行人归母净利润分别为-42703.90万元、-17493.64万元、-159.79万元及-4491.80万元。报告期内，发行人主营业务物流与供应链管理服务的毛利率逐年下滑，分别为28.44%、25.65%、18.31%和11.12%。2023年1-9月，发行人实现营业收入31227.90万元，同比下降44.54%，
归母净资产为-2533.31万元，同比下降231.10%。
报告期内公司华中、华东地区营业收入占比增加，西南、华南地区营业收入占比减少。此外，受电子信息产品不同时期需求波动的影响，电子元器件保税仓储行业可能产生季节性波动。通常情况下，每年的一季度由于传统节假日的影响，市场需求相对减少。报告期各期，公司营业收入不存在明显的季节性特征。根据2022年年报问询函回复，2022年第三、四季度受公司自身及电子制
造业产量下滑因素影响，收入下降幅度较大，与以前年度呈反季节差异。
2-1报告期内，昆山新瑞宁现代物流有限公司（以下简称昆山新瑞宁）和深圳
市新宁智能物流有限公司（以下简称深圳智能物流）为2022年新增前五大客户，其中昆山新瑞宁2022年成立后多次发生股权变动，发行人持股情况由设立时的
80%到引入新股东后的40%最后于当年9月将昆山新瑞宁被纳入合并范围，发行
人100%持股。深圳智能物流原为发行人全资子公司，2021年底引入新股东后持股比例降至40%。公司无控股股东和实际控制人。2024年1月，公司披露2023年度业绩预告，预计归母净资产为-1.48至-1.18亿元，如年报审计期末净资产仍为负值，将在披露年报后实施退市风险警示。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为29225.22万元、24587.51万元、19305.12万元和13446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、
69.48%、58.21%和62.31%，金额较大。报告期各期，发行人在建工程均包含昆
山保税区物流园4#仓库（以下简称昆山仓库），账面金额分别为3524.70万元、
4777.85万元、4777.85万元和4777.85万元，2021年起分别计提减值812.04万元，1049.85万元及1049.85万元，存在长期未转固情形。报告期内，公司研发费用分别为3662.29万元、3468.06万元、845.57万元和547.27万元，占营业收入的比重分别为4.55%、3.94%、1.27%和1.75%，逐年下降。根据2022年年报问询函回复，物流板块的研发投入因业务服务类型的稳定而减少。
截至2023年9月30日，发行人负债总额为59601.31万元，其中短期借款余额为21075.83万元，一年内到期的非流动负债余额为4349.99万元，短期债务负担较重，历史曾出现银行贷款逾期的情形；发行人资产负债率为
100.19%，货币资金为4830.95万元。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为19895.67万元、13771.47万元、5375.27万元和-1190.38万元。最近一期流出明显增加，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，但最近一期无形资产账面原值未发生变化。报告期各期末，公司的无形资产账面价值逐年减少，分别为
10057.55万元、3233.65万元、2772.84万元和2259.47万元，主要为软件、广告资源经营权和土地使用权。
2-2截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为8460.58万元，
其他权益工具投资账面价值为20.95万元。发行人其他应收款余额3164.66万元，包括履约保证金及押金1643.36万元，代垫款项361.98万元，单位往来款1057.36万元等；坏账准备共计1688.04万元，其中发行人与原子公司亿程信息和上海恒荣国际货运有限公司的往来款账龄分别为3年以内及5年以上。
亿程信息作为合并报表范围子公司期间，发行人对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月亿程信息被剥离后，发行人对其债权未被豁免部分被动形成财务资助。基于《财务资助偿还安排协议》中约定的由亿程信息及受让方钟世位、钟祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务未完全履行。此外，亿程信息存在疑似资金被占用事项，尚未取得有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。
截至2022年12月31日，发行人对联营企业香港新宁现代物流有限公司（以下简称香港新宁）的长期股权投资账面原值为834.24万元，当期公司对其全额计提减值准备，依据主要为无法取得香港新宁的报表、无法更换董事。
发行人2022年财务报告经上会会计师事务所审计并出具带强调事项段的无
保留意见的审计报告，系发行人因信息披露违法违规被证监会立案调查；以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额22288.89万元，累计计提预计负债余额为15966.36万元，案件尚在审理中，涉及金额重大，未来结果存在不确定性。
请发行人补充说明：（1）结合物流市场、全球 3C 产品消费需求和竞争情况、
公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问
询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续
2-3及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）结合可能涉
及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险；（3）说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司
的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送；（4）结合报告期内应收账款构
成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、
周转率水平是否与同行业保持一致；（5）结合昆山仓库建设原因、投入情况、
建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分；（6）结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例；（7）结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明2020年后无广告资源
经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响；（8）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债
和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来
资金缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影
响；（9）其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额；（10）亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行；（11）香港新宁的具体情况，
2-4包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资情况、股权变动情况、主营业
务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；结合当地法律法规、公司章程
及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整；（12）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（13）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明
2.1 结合物流市场、全球 3C 产品消费需求和竞争情况、公司竞争优势、收
入成本变动情况、主要客户收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；
如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险
2-5一、物流市场情况
伴随经济全球化以及世界范围内服务经济的发展，物流行业作为高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息服务等多种形态于一体的复合型服务产业，一头连着生产、一头连着消费，正逐步成为延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑，在构建现代流通体系、促进形成强大国内市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着先导性、基础性、战略性作用。
物流业与制造业的深度融合是现代第三方综合物流企业实施供应链一体化
管理的必由之路。物流企业在促进实体经济降本增效、供应链协同、制造业高质量发展等方面作用显著增强。
2022年，国务院办公厅发布《“十四五”现代物流发展规划》，为我国物流
行业发展与升级指明方向，具有里程碑意义。“十四五”期间，预计我国物流行业将在物流创新发展能力和企业竞争力、物流服务质量效率、运行体系、安全绿
色发展水平和现代物流发展制度环境等方面迎来全面提升，我国现代物流业面临良好发展机遇。
（一）物流行业市场情况
作为经济的“经脉”，物流行业的发展程度已成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。我国作为全球重要的制造中心和最大的消费市场，在商品流通活动日趋频繁和产业政策大力扶持双重因素推动下，物流行业整体规模不断扩大。
中国物流与采购联合会统计数据显示，我国社会物流总额自2014年的213.5万亿元增长至2023年的352.4万亿元，年均复合增长率为5.73%，物流行业总收入持续保持增长，且仍具有较大增长空间。2020年，我国宏观经济形势经受严峻挑战，加之公共卫生事件影响，物流行业增长趋势有所放缓；2021年起，随着我国物流行业不断深化供给侧结构性改革，物流行业增长趋势已得到恢复。
2-6数据来源：中国物流与采购联合会
（二）仓储行业市场情况
仓储环节是物流上下游流程的结合，是现代物流的一个重要组成部分，在物流系统中起着至关重要的作用，也是物流企业研究和规划的重点。高效合理的仓储可以加快物资流动的速度、降低成本，保障生产经营的顺利进行，并可以实现和强化对资源的有效控制和管理。
自商务部2012年12月印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》以来，各地商务部门不同程度地加强了对于仓储业的管理与指导，仓储业的产业规模持续扩大。加之近几年电子商务、跨境业务的爆发式增长，使得仓储需求大量增加。
2019-2022年上半年，我国仓储指数位于50%以上的扩张区间，仓储行业保持良
好运行态势；2022年下半年，随着生产活动放缓，物流人员到岗率下降，物流运输货品周转效率降低，仓储行业发展呈现回落态势，我国仓储指数随之下滑。
2023年，在国家政策大力支持的背景下，我国仓储指数水平较2022年出现增长，
显示我国仓储业务活跃度提升，仓储需求不断扩大，仓储行业呈现持续向好的发展态势。
2-7数据来源：中国物流与采购联合会
综上所述，我国物流行业得到国家政策的高度重视，在与制造业的深度融合中不断发展，总体保持增长趋势，并面临良好的发展机遇；我国仓储行业在业务活跃度提升及仓储需求不断扩大的背景下，呈现持续向好的发展态势。
二、全球 3C 产品消费需求和竞争情况
3C 产品，即计算机类、通信类和消费类电子产品的统称。其中，计算机类
主要包含台式 PC、笔记本、平板电脑；通信类主要包括移动电话、智能手机；
而消费类电子产品的范围则有不同标准：传统意义的消费类电子产品可分为娱乐
产品、影像产品、家用电器三大类。随着物质生活的不断丰富、数字化技术加速应用，消费类电子产品的外沿也不断扩展，且单个产品的功能呈现出多样化的趋势。广义范畴下，计算机类、通信类等皆可纳入消费类电子产品。
（一）PC 市场
2021年，受公共卫生事件等因素影响，全球远程办公、居家娱乐等需求持续旺盛。根据 IDC 发布的数据，2021 年全球 PC 出货量为 3.49 亿台，同比增长
14.8%。2022-2023 年，全球 PC 市场进入下跌周期。其中，2022 年，全球 PC 出
货量为 3.02 亿台，下滑 13.9%；2023 年，全球 PC 出货量为 2.60 亿台，继续下滑13.9%。
2-8根据 IDC 预测，2024-2028 年，PC 出货量将迎来恢复与增长，2024-2028 年
CAGR 预计为 2.4%，预计到 2028 年，PC 出货量将达到 2.92 亿台。此外，根据IDC 预测，未来，预计人工智能技术将不断深化在个人计算机产品中的应用，成为 PC 市场竞争的焦点。未来 AI 个人计算机出货量将迎来激增，2027 年预测将占 PC 出货量的近 60%。
竞争情况方面，联想、惠普和戴尔在出货量方面保持前三，出货量占比合计超过50%。
数据来源：IDC
（二）手机市场当前，智能手机已经成为手机市场的主流，近几年，大部分手机消费市场已经完成了从基础功能的电话到智能手机的升级，仅非洲与中东等部分地区仍处于升级过程中。2018年起，全球智能手机出货量整体呈小幅回落趋势，主要系手机升级换代周期以及宏观经济环境等因素影响导致。根据 IDC 公布的数据，全球智能手机市场自2022年进入低谷期，当年全球智能手机出货量约为12.06亿台，同比下滑11.3%。2023年，全球智能手机出货量约为11.67亿台，同比继续下滑 3.2%。随着设备更新周期的推动和新兴市场需求的增长，IDC 预计 2024 年全球智能手机出货量将达到12亿台，同比增长2.8%。
2-9数据来源：IDC、证券公司研究报告
竞争情况方面，全球智能手机市场中，苹果、三星和小米占据最大市场份额，合计超过50%。一方面，苹果与三星的头名之争较为激烈，2023年全年苹果智能手机出货量达到2.34亿台，同比增长3.7%，份额超过20%，超过三星成为份
额第一；另一方面，多个国产品牌的崛起和华为重回高端机型成为智能手机发展新动力。
数据来源：IDC
（三）我国 3C 产品市场
3C 电子产品具有单价高、技术迭代快的特点，并且属于非生活必需消费品。
我国作为全球 3C 电子产品的生产和消费大国，居民可支配收入和产品技术发展水平最终影响终端消费者购买意愿。
2-10通常情况下，终端消费者 3C 电子产品的更换频率为 1 年期以上，其消费意
愿与可支配收入和消费水平密切相关。根据国家统计局数据显示，2021年和2022年，全国人均可支配收入分别为3.51万元和3.69万元，2022年全国人均可支配收入比上年增长2.9%；居民消费水平分别为3.10万元和3.17万元，2022年居民消费水平比上年增长2.27%。2022年，全国人均可支配收入和居民消费水平增速较 2021 年均较为缓慢，终端消费者 3C 电子产品置换需求疲软。
另一方面，近年来，3C 电子产品呈现渐进式改进趋势，每次迭代升级都带来一些新的特性或改进，但其变化可能并不足以构成技术创新和突破，产品核心竞争力不足，难以吸引终端客户消费。同时，受中美贸易摩擦、地缘政治等因素影响，3C 终端制造商如戴尔、惠普，品牌商如苹果等计划将部分产能由中国转移至东南亚等地，仁宝、纬创等 3C 电子产品代工厂在国内的订单规模减少，产量和收入呈下降趋势。
报告期内，我国智能手机、微型计算机设备、集成电路等产品的产量数据如下：
项目年度第一季度第二季度第三季度第四季度合计
2023年2.392.682.853.5311.45
智能手机产2022年2.743.022.992.9211.66量（亿台）2021年2.663.073.153.8412.72
2020年1.882.722.973.4611.03
2023年0.790.830.910.773.31
微型计算机
2022年1.011.101.041.184.34设备产量（亿
2021年0.981.221.181.294.67
台）
2020年0.560.971.021.223.78
2023年722.0881.3843.91067.23514.4
集成电路产2022年807.0853.8789.3791.83241.9量（亿块）2021年820.5891.5962.8919.53594.3
2020年508.2638.6675.0790.82612.6
数据来源：国家统计局、wind
2-112021年，我国电子信息制造业主要产品产量实现增长，其中，智能手机产
量同比增长15%，微型计算机设备产量同比增长24%，集成电路产量同比增长
38%。
2022年，我国电子信息制造业主要产品受消费疲软影响，产量出现下滑。
其中，智能手机产量下滑8%，微型计算机设备产量下滑7%，集成电路产量下滑10%。仓储、物流行业作为电子信息制造业的下游，向电子信息制造业企业提供配套增值服务，受相关产品产量下滑影响，收入相应波动。
2023年，我国智能手机产量下滑2%，微型计算机设备产量下滑24%，集成
电路产量则增长8%。
分季度产量方面，报告期内，2022年三、四季度，我国电子信息制造业主
要产品产量出现了一定程度的下滑，与其他年份存在一定差异。2022年，我国智能手机三、四季度产量相比二季度出现小幅下滑；三、四季度的微型计算机设
备产量与一、二季度基本持平；集成电路产量在三季度出现下滑，四季度有所回升。
综上所述，2022 年-2023 年，全球 PC 市场进入低谷期，总出货量连续下滑，行业竞争格局方面则仍以联想、惠普、戴尔等厂商为主导；2022年-2023年，全球智能手机出货量亦连续出现下滑，苹果、三星等传统优势厂商与新崛起的国产品牌为行业内主要的竞争者。国内市场方面，2022年-2023年，我国电子信息制造业主要产品产量出现一定程度下滑，其中，2022年三、四季度，我国电子信息制造业主要产品产量波动趋势与其他年份存在一定差异。
三、公司竞争优势
（一）品牌优势
公司在物流与供应链管理服务领域拥有近三十年服务经验，在服务模式上注重全方位供应链优化，致力于为客户提供高质量一体化供应链物流服务。公司凭借优质服务获得客户广泛认可，在 3C 电子产品制造供应链物流领域拥有较高的品牌知名度，客户涵盖了联想系、仁宝系、和硕系等众多知名企业。
2-12（二）技术优势
公司自成立以来，始终重视研发能力建设与技术创新，致力于打造智能仓储及智慧供应链平台，并已取得和应用相关技术成果。
公司通过打造智能仓储产品，引进与应用自动化输送线、自动化立体仓库、无人搬运车等智能化设备，集成仓储管理系统，成功实践多个智能化升级改造项目，提高仓储物流效率和准确度。公司基于自主研发的标准化信息平台，深挖不同应用领域客户的差异化需求，灵活配置管控要素和作业流程，提升企业信息系统的扩充柔性和发展柔性，打造智慧供应链平台。
此外，公司在物流管理系统、数据分析平台、物联网技术应用等方面持续研发，通过搭建智能化的物流信息系统和数据分析模型，加强采购、生产、流通等环节信息实时采集、互联共享，实现物流资源共享和过程协同，打造物流业制造业融合发展新生态。
（三）一体化的物流与供应链管理服务能力优势
公司的一体化物流与供应链管理服务以其全面性、灵活性、专业性和高效性著称。公司的一体化物流与供应链管理服务涵盖从生产前端的进项物流和原材料物流、生产中端的厂内物流及生产后端的销项物流。不仅确保了物料和成品的高效流转，还通过 Sorting（分拣）、D/C（datecode）管控和 Lot（批次）管控等增值服务，为客户提供精细化管理和高度定制化的物流解决方案，提升物流效率和准确性。
公司整合了仓储、物流和报关等多个环节的信息流，通过建立统一的管理平台，为客户提供一站式的供应链管理解决方案。公司决策分析系统支持实时数据分析和决策支持，帮助客户实时监控供应链状态，及时调整供应链策略，以应对市场变化。
（四）保税仓储服务优势
公司专注于电子元器件保税仓储服务，在处理各种复杂通关物流问题上具备丰富的实践经验。公司在昆山、苏州、上海、武汉、成都、重庆、深圳等地的子公司拥有 AEO 高级认证，在海关合作、供应链安全等方面达到了较高标准。凭2-13借 AEO 高级认证的优势以及专业的通关团队，公司能够实现较高的通关效率，
能够有效应对各种通关挑战，确保客户享受到更快的通关速度和更低的查验率，为客户提供更为流畅和高效的供应链解决方案。同时，电子元器件价值较高，公司采用先进仓储管理系统和精细化操作流程，确保从仓储到运输的每一个环节都能为货物提供最高级别的安全保护。
（五）服务网络优势
公司已在华东、华中、华南、西南等广泛区域设立子公司，构建了高效便捷的全国物流服务网络，确保供应链物流服务全面覆盖，实现资源的优化配置和业务的快速响应。公司能够根据客户需求和市场变化，迅速调配各地资源，确保客户从原材料的采购、产品的生产到最终的分销，各环节能快速响应市场的变化，大大缩短产品上市的时间，增强客户的市场竞争力。
通过服务网络多点协同，公司能够为电子信息制造业客户提供最优化的物流解决方案，降低物流和仓储成本，即使面对突发事件或特定地区的供应链中断，也能通过网络内的其他节点迅速调整资源，保障供应链的连续性和稳定性。
（六）人才优势
公司高度重视人才建设，通过制定与实施人才引进、培养和激励计划，培养行业内优秀人才，建立起人才优势。公司业务团队具备较强的行业理解力和执行力，能够快速响应客户需求，提供高质量一体化供应链物流解决方案；公司技术团队长期从事智能仓储及智慧物流等系统开发，对供应链物流场景拥有深刻理解，能够满足客户的个性化需求，以技术支持业务开发及运作；公司运营团队长期从事一线运营，具有完善的服务理念和成熟的服务模式，持续推行标准化流程建设，提高物流运营效率。
四、主要客户收入及订单变动情况
（一）主要客户收入变动情况
报告期内，公司主要客户收入及占当期营业收入比例变动情况如下：
期间序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入比例（%）
2-14期间序号客户名称销售金额（万元）占当期营业收入比例（%）
1联想系6481.1020.75
2仁宝系3020.519.67
2023年3松下系1029.063.30
1-9月4村田系921.312.95
5和硕系794.872.55
合计12246.8539.22
1联想系11418.7617.14
2仁宝系6529.289.80
3昆山新瑞宁4037.746.06
2022年度
4广达系4006.796.01
5深圳智能物流3769.985.66
合计29762.5644.67
1仁宝系11899.6713.52
2联想系11623.7413.20
3广达系6230.727.08
2021年度
4大联大系5059.265.75
5松下系1986.452.26
合计36799.8441.80
1大联大系12906.8416.02
2联想系9069.3711.26
3仁宝系7587.229.42
2020年度
4广达系2443.163.03
石家庄市公共交
51459.401.81
通总公司
合计33465.9941.54
注：昆山新瑞宁于2022年9月纳入合并范围，上述与昆山新瑞宁的关联交易金额为2022年5月至2022年8月产生
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司客户主要集中于电子信息制造业，包括零部件供应及 3C 电子产品的生产、制造与销售等全产业链上的企业，报告期内，公司客户主要包括联想系、仁宝系、松下系、村田系、和硕系、大联大系及广达系等。
2-15报告期各期，公司前五客户销售收入金额分别为33465.99万元、36799.84
万元、29762.56万元和12246.85万元；2021年呈上升趋势，2022年及2023年
1-9月呈下降趋势。报告期各期，公司前五客户的销售占比分别为41.54%、41.80%、
44.67%和39.22%，前五大客户销售占比较为稳定。
如前所述，2021 年至 2023 年，全球 PC 出货量同比分别增长 14.8%、下滑
13.9%、下滑13.9%；同时，全球智能手机市场在2022年进入低谷期。受全球
3C 电子产品消费需求变动的影响，公司的主要客户如联想系、仁宝系等自身的
销售收入亦在2021年增加，在2022年及2023年1-9月减少，公司前五大客户的销售收入波动趋势亦如此。
此外，报告期内，公司与大联大系客户、广达系客户的销售收入变动还受到客户自身战略变化及公司风险事件影响。具体情形如下：
报告期内，公司与大联大系客户的销售金额分别为12906.84万元、5059.26万元、890.84万元及149.85万元，2021年及2022年均大幅减少，主要系受大联大2015年数字化转型战略影响所致。在数字化转型的背景下，大联大要求物流供应链管理服务商需拥有固定仓库并建设智能仓库，受2015年深圳新宁火灾、原子公司亿程信息经营不善影响，公司流动性紧张，无法投入大额资金建设智能仓库。因此，随着大联大亚太分拨仓于2021年5月在东莞虎门港综合保税区建成，大联大系客户原在深圳的仓储业务陆续转移至东莞，公司与其销售收入在
2021年及2022年均大幅减少。
报告期内，公司与广达系客户的销售金额分别为2443.16万元、6230.72万元、4006.79万元及0.00万元。2022年1月以来，公司银行贷款陆续逾期、2015年深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决且判决结果对公司不利，广达系客户自
2022年逐渐减少，并于2023年暂停与公司的业务合作。
（二）公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“订单”概念
公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化
的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业有所不同。公司在与主要客户的合作中，通常签订框架服务协议，约定服务期限及服务的具体内容、类
2-16别、要求、结算条款等，然后在框架协议的约定下执行服务。
公司通常定期（大多情况下为每月）根据 WMS 系统数据，统计当月实际发生服务的总量，并根据约定的各类服务单价计算当月营业收入金额，以此为依据与客户进行对账、开具发票和收款。公司的业务模式与生产制造业中先下订单后发生销售交易的模式存在一定差异，客户当期实际业务量系当期业务完成后统计确认。因此，公司不适用生产制造企业的“订单”概念。现有框架协议下，客户各期实际业务量通常受行业环境、客户自身生产制造计划等因素的影响而发生波动。
公司与主要客户签订的框架协议的期限包括一年、两年、长期协议等，或约定自动续期条款，公司与相关客户签订合同的具体条款虽然不同，但是在其需求不发生重大变更的情况下，通常服务续期较为稳定。
截至2023年9月30日，发行人及子公司正在履行的前十大销售合同如下：
单位：万元序号客户名称销售主体销售内容合同价款合同期限
摩托罗拉（武汉）
货物仓储、运以月度费用
1移动技术通信有武汉物流2021.4.1-2025.3.31
输、配送服务清单为准限公司仓储和管理根据报价单
2客户1昆山新瑞宁2022.4.1-2024.3.31
服务按月结付
2019.10.16-2020.10.15
（合同期限届满时，双以月度费用方如无提前通知对方，
3客户2成都捷通仓储服务
清单为准视为双方在本合同条件
下自动续约一年，自动续约可连续累计进行）收到发票之日起90天后
收运、仓储和
4客户3成都物流所在的日历2022.10.1-2025.9.30
配送月的月底付款2023.4.1-2024.3.31（合同期满前1个月，双方松下电器（中国）物流委托服以月度费用
5惠州物流未提出书面异议，合同
有限公司务清单为准
有效期自动延长一年，延长次数以一次为限）2021.6.1-2024.5.31（协仓储、物流服以月度费用议到期后，若双方无异
6客户4武汉物流
务清单为准议，则自动延期12个月）
2-17序号客户名称销售主体销售内容合同价款合同期限2023.1.1-2023.12.31（有效期届满前，若客户5以月度服务未以书面通知苏州物流仓储物流服
7客户5苏州物流费用清单为表示不续约，则本合同
务准自动展延至双方另行签署仓储物流服务合同时自动终止）
仓储服务：
2021.8.1-2024.8.31；物
流服务：
长江存储科技有仓储、物流服以每月对账2022.1.1-2026.12.31（合
8武汉物流
限责任公司务单为准同届满后仍实际发生业
务关系的，延展至最后一次承托业务完成之日
止）仓储物流服以每月对账
9客户6武汉物流2022.7.1-长期有效
务单为准2023.1.1-2023.12.31（合以每月对账同期满前1个月内无异
10客户7昆山新瑞宁运输服务
单为准议，合同有效期自动延长一年）
五、报告期内发行人收入成本变动情况、收入成本是否匹配及其合理性；
毛利率逐年下滑的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性
（一）报告期内发行人收入成本变动情况，收入成本是否匹配及其合理性
报告期内，公司主营业务主要包括物流与供应链管理服务和卫星导航定位服务。针对不同的业务，公司分别按照收入确认政策的要求确认收入。公司不存在跨期提前确认收入的情形。报告期内，公司严格按照相关成本归集和结转方法进行确认，各项业务的成本归集准确。
1、物流与供应链管理服务
报告期内，公司物流与供应链管理服务由仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务构成。报告期内，仓储及仓储增值服务、送货服务两项收入合计占物流与供应链管理服务收入的比重均超过90%。
仓储及仓储增值服务主要是为客户提供仓储存放及各项增值服务，包括货物存放以及根据客户需求提供的出入库作业管理、库内装卸、搬运、换包装、分拣、
2-18包装、打托、打标、贴签等增值服务。仓储及仓储增值服务主要成本之一为仓储物业费。
公司送货服务即货物运输服务，公司承接长途运输订单后，再将该部分运输服务交由第三方物流公司完成，赚取服务差价。送货服务的主要成本为外购运力。
报告期各期，公司物流与供应链管理服务相关的收入、成本较上年同期的变动情况如下：
单位：万元
2023年1-9
2023 年 2022 年 2022 vs 2021 vs
项目 2022 年 2021 年 2020 年 月 vs 2022
1-9月1-9月20212020年1-9月收入30571.4555423.3165462.0281520.4668842.82-44.84%-19.70%18.42%
其中：仓储及仓储
20303.3434576.7543742.1349888.2239920.92-41.28%-12.32%24.97%
增值服务
送货服务7320.8316516.8316841.3024520.4222123.03-55.68%-31.32%10.84%
报关、报检及
2947.294329.744878.597111.816798.87-31.93%-31.40%4.60%
贸易代理服务
成本27172.2743662.0553474.5660613.9249262.18-37.77%-11.78%23.04%
其中：仓储物业费10691.9515358.0521727.5415896.3910614.12-30.38%36.68%49.77%
外购运力5593.8511136.0613849.5120667.2317372.47-49.77%-32.99%18.97%
人工薪酬6041.608952.059969.9312611.5610628.09-32.51%-20.95%18.66%
报告期内，公司物流与供应链管理服务的成本主要为仓储物业费、人工薪酬、外购运力。其中，仓储物业费为仓储及仓储增值服务的主要成本，外购运力为送货服务的主要成本。人工薪酬包括仓储及仓储增值服务，送货服务，报关、报检及贸易代理服务三项业务的人工支出。其中，仓储及仓储增值服务的人工薪酬占比在90%以上。
（1）仓储及仓储增值服务收入与主要成本仓储物业费的匹配性
2021年，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年增加24.97%，仓储及仓储
增值服务的主要成本仓储物业费较上年增加49.77%，大于收入增幅。主要系为进一步拓展西南地区业务市场，重庆物流、成都捷通、重庆捷通等子公司当期的仓库租赁面积有所增加，但相关新增客户收入在当年的增幅小于仓储物业费的增幅所致。
2-192022年，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年减少12.32%，仓储及仓储
增值服务的主要成本仓储物业费较上年增加36.68%，与当期收入下滑趋势背离。
主要系2021年下半年开始，公司陆续新设了南昌新锐宁、佛山新粤宁等多家子公司从事仓储及仓储增值服务，新租赁了较多仓库用于开展业务，但新设子公司成立初期业务尚不饱和，业绩释放尚需时间。
2023年1-9月，公司仓储及仓储增值服务的收入较上年同期减少41.28%，
仓储及仓储增值服务的主要成本仓储物业费较上年同期减少30.38%，小于收入降幅。虽然公司已根据业务量及时动态调整仓库租赁面积，但基于相关业务的长远发展，公司重要子公司仍需保有合适的仓库面积以开拓新客户及新业务。因此，仓储物业费成本未随收入同比例减少。
（2）送货服务收入与主要成本外购运力的匹配性
2021年，公司送货服务的收入较上年增加10.84%，送货服务的主要成本外
购运力较上年增加18.97%，大于收入增幅，主要系国际油价等成本上涨以及公共卫生事件所致。受公共卫生事件的影响，一方面，部分线路因管控措施导致物流服务运转效率降低；另一方面，运力供给有所减少，上游运力供给成本增加。
2022年，公司送货服务的收入较上年下降31.32%，送货服务的主要成本外
购运力较上年下降32.99%，收入降幅与成本降幅基本一致。
2023年1-9月，公司送货服务的收入较上年下降55.68%，送货服务的主要
成本外购运力较上年同期下降49.77%，小于收入降幅，主要系公司送货服务业务量下降，车辆运转效率降低所致。
（3）物流与供应链管理服务收入与人工薪酬的匹配性
2021年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年增加18.42%，人工薪酬
较上年增加18.66%，收入增幅与成本增幅基本一致。
2022年，公司物流与供应链管理服务的收入较上年下降19.70%，人工薪酬
较上年下降20.95%，收入增幅与成本增幅基本一致。
2-202023年1-9月，公司物流与供应链管理服务的收入较上年下降44.84%，人
工薪酬较上年同期下降32.51%，小于收入降幅。虽然公司已根据业务量及时动态调整人员规模，但基于相关业务的长远发展，公司仍需保有合适的人员规模以开拓新客户及新业务。因此，人工薪酬未随收入同比例减少。
综上，报告期各期，公司物流与供应链管理服务相关的收入、成本变动趋势一致，但各期变动幅度不一致，变动幅度存在差异主要系各期仓租物业费金额较上年同期的增幅更大或下降幅度更小，2021年国际油价上涨以及2023年1-9月送货服务业务量下降，导致车辆运转效率降低所致，差异具有合理性。
2、卫星导航定位服务
报告期各期，公司卫星导航定位服务相关的收入、成本较上年同期的变动情况如下：
单位：万元
2023年1-9
2023 年 2022 年 2022 vs 2021 vs
项目 2022 年 2021 年 2020 年 月 vs 2022
1-9月1-9月20212020年1-9月
11603.5
卫星导航定位服务收入646.03820.341150.686491.65-21.25%-82.27%-44.05%
7
10678.1
卫星导航定位服务成本352.43440.84607.535155.06-20.05%-88.21%-51.72%
9
报告期各期，公司卫星导航定位服务收入、成本均较上年同期大幅下降。
其中，2021年成本下降幅度大于收入下降幅度，主要系当期对卫星导航定位服务中无形资产-广告资源经营权计提了大额减值后，当期摊销额减少所致。
2022年成本下降幅度大于收入下降幅度，主要系2021年12月，公司剥离了从
事卫星导航定位服务的原子公司亿程信息，新设子公司深圳亿程物联承接亿程信息部分优质客户业务，使得卫星导航定位服务业务的毛利率有所提升。2023年
1-9月，成本下降幅度与收入下降幅度基本相当。
综上，公司主营业务收入与主营业务成本变动趋势一致，收入与成本匹配，具备合理性。
2-21（二）毛利率逐年下滑的具体原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.49%、25.27%、18.81%和11.83%。
其中，公司物流与供应链管理服务的毛利率分别为28.44%、25.65%、18.31%和
11.12%，毛利率持续下滑，公司物流与供应链管理服务收入对应的各类服务及产
品结构的变动趋势对毛利率的量化影响如下：
2023年1-9月2022年2021年
期间毛利率毛利率结构变合计影结构变合计影毛利率变结构变合计影变动影变动影响动影响响动影响响动影响动影响响响仓储及仓储增
-9.88%-0.01%-9.88%-7.14%0.92%-6.22%-0.63%0.90%0.27%值服务
送货服务1.36%-0.34%1.02%0.20%-0.60%-0.40%-1.57%-0.27%-1.84%
报关、报检及
0.42%1.25%1.67%-0.07%-0.65%-0.72%-0.62%-0.60%-1.22%
贸易代理服务
合计-8.10%0.90%-7.19%-7.01%-0.33%-7.34%-2.82%0.03%-2.79%
注：毛利率变动影响=（当年毛利率-上年毛利率）*上年收入占比
结构变动影响=（当年收入占比-上年收入占比）*当年毛利率
如上表所示，2021年，物流与供应链管理服务的毛利率较上年减少2.79个百分点，主要系当期送货服务毛利率下降所致；2022年及2023年1-9月，物流与供应链管理服务的毛利率分别较上年减少7.34个百分点、7.19个百分点，主要系仓储及仓储增值服务毛利率下降所致。
2021年，送货服务毛利率下降，主要系当期国际油价上涨导致外购运力成本上涨，且相关成本增幅超过送货服务收入增幅所致。最近一年一期，公司仓储及仓储增值服务毛利率下降，主要原因如下：
1、电子信息制造业出现下滑
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化供应链物流服务；公司主要客户聚集于
电子信息制造业，公司经营业绩与电子信息产品的产销量密切相关。受电子信息制造业出现下滑影响，公司主要客户仁宝系、联想系最近一年一期收入出现下滑。
2、因客户自身战略变化及公司出现风险事件等因素，公司部分客户业务量
下滑或暂停与公司的业务合作
2-22报告期内，公司客户大联大实施数字化转型战略，于2021年5月在东莞虎
门港综合保税区建成亚太分拨仓，大联大系客户原在深圳的仓储业务陆续转移至东莞；此外，公司银行贷款之五级分类等级被银行下调，从“正常”调至“可疑”，造成公司银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，加之深圳新宁火灾相关的重大诉讼一审判决结果对公司不利，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑。相关因素影响，导致公司大联大系、广达系等部分客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作。
3、仓储物业、人工薪酬等固定性成本未同比例下降
2021年下半年开始，公司陆续新设了南昌新锐宁、佛山新粤宁等多家子公
司从事仓储及仓储增值服务，新租赁了较多仓库用于开展业务，但新设子公司成立初期业绩释放尚需时间，业务尚不饱和。虽然公司已根据业务量及时动态调整仓库租赁面积、人员规模，但基于相关业务的长远发展，公司重要子公司仍需保有合适的仓库面积和人员规模以开拓新客户及新业务。因此，仓储物业费成本、人工薪酬等成本未随收入同比例减少。
上述因素使得最近一年一期，公司收入下降幅度大于成本下降幅度最终导致毛利率持续下滑。
综上，报告期内，公司毛利率逐年下滑，具备合理性。
（三）结合同行业可比公司说明毛利率下滑是否具有行业普遍性
报告期内，公司与同行业可比公司毛利率情况如下：
上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
海晨股份23.28%25.13%28.85%31.46%
飞力达8.42%6.84%7.24%9.07%
嘉诚国际30.16%26.28%26.48%24.04%
上市公司平均值20.62%19.42%20.86%21.52%
新宁物流11.54%18.83%25.29%25.60%
2-23如上表所示，报告期内，公司综合毛利率分别为25.60%、25.29%、18.83%
和11.54%，同行业可比公司的毛利率平均值分别为21.52%、20.86%、19.42%和
20.62%。
2021年和2022年，公司综合毛利率较上年均有所下滑，与同行业可比公司
均值变动趋势一致。2023年1-9月，公司综合毛利率下滑，与海晨股份的毛利率变动趋势一致，与飞力达、嘉诚国际的毛利率变动趋势存在差异。
飞力达的主营业务包括国际货运代理服务和综合物流服务，根据其公开资料，其2023年综合毛利率略有提升，主要系当期业务结构发生变动所致，其2023年1-6月综合物流服务毛利率去年同期下降1.88%。
嘉诚国际主营业务除综合物流业务外，还包括代理销售其物流客户产品的供应链分销业务；其下游客户主要是家电、轮胎及日化产品等制造性企业、电子商
务企业以及跨境电商企业。2023年上半年，我国跨境电商进出口1.1万亿元，同比增长16%，保持向好发展势头，因此其2023年综合毛利率未有下降。
综上，2021年和2022年，公司综合毛利率均有所下滑，与同行业可比公司均值变动趋势一致，具有行业普遍性。2023年1-9月，公司与同行业可比公司毛利率变动趋势、幅度存在一定差异，主要系公司与同行业可比公司在具体业务范围存在差异所致。
六、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性
报告期各期，公司的归母净利润为-42703.90万元、-17493.64万元、-159.79万元和-4491.80万元，出现持续亏损。报告期内，公司出现持续亏损的主要原因包括原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损、2015年深圳新宁火灾事故未
决诉讼计提的预计负债、公司自身业务经营亏损等。报告期内公司持续亏损的主要原因如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
归母净利润-4491.80-159.79-17493.64-42703.90
2-24项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其中：原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损
---11494.74-47291.74
（“-”为减少当期归母净利润，以下同）
2015年深圳新宁火灾事故
-1220.07-10399.63-1461.95相关诉讼计提的预计负债
由上表可知，报告期内，2020年及2021年，公司的亏损主要系原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损和2015年深圳新宁火灾事故相关诉讼计提的预计负债导致。2022年，公司出现经营亏损，2023年1-9月，公司经营亏损幅度增大，主要系银行贷款违约等负面舆情及全球 3C 电子产品消费需求疲软，使得收入及毛利率持续下滑。
（一）业绩持续亏损的具体原因及合理性
1、2020年亏损具体原因
（1）原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损
亿程信息以车联网系统和北斗运营服务为定位，向多行业商业用户和政府机关提供系统平台和车辆北斗卫星定位运营服务及配套软硬件。公司于2015年通过发行股份购买资产方式，获得亿程信息100%股权。收购完成后，亿程信息主营业务受行业竞争加剧、研发投入的效益产出周期较长、新业务开拓不及预期等
多重因素影响，业绩始终未达预期；亿程信息自2018年开始持续亏损，且其相关财务状况不断恶化。
2020年，一方面，受全国各地出行政策影响，亿程信息的交通项目型业务
开展受到较大阻碍，卫星定位导航服务业务收入亦受交通行业受限的影响而下滑；
另一方面，通讯网络及对应的设备的快速更新换代导致亿程信息原计划开展的业务受到一定影响，产品竞争力下滑。亿程信息经营状况恶化，当年度亏损，减少上市公司归母净利润47291.74万元。
（2）2015年深圳新宁火灾事故相关诉讼计提预计负债，相应减少利润
公司全资子公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）租赁的位于深圳市坪山新区兰竹东路八号的仓库于2015年12月22日发生火灾事
2-25故，该火灾事故使得公司自2015年起持续新增多项诉讼和仲裁。
报告期各期末，公司根据相关未决诉讼的进展情况，合理进行预计负债的计提。其中，2020年计提预计负债并相应减少当期归母净利润1461.95万元。
因此，2020年度公司业绩亏损具备合理性。
2、2021年度亏损具体原因
（1）原子公司亿程信息经营状况恶化导致的亏损
由于亿程信息原管理团队经营业绩不佳、产品竞争力下降及成本上升等因素影响，亿程信息盈利能力下降，出现资不抵债情形，持续经营能力亦具有不确定性。公司于2021年9月23日通过董事会审议、2021年10月11日通过股东大会审议，将亿程信息100%股权协议转让，并于2021年12月29日完成工商变更登记手续，亿程信息及其相关子公司不再纳入公司财务报表合并范围。亿程信息被剥离前，当年度继续发生亏损11494.74万元。
（2）2015年深圳新宁火灾事故相关诉讼计提预计负债，相应减少利润
针对2015年深圳新宁火灾事故产生的相关诉讼，当期公司根据最新进展，调整预计负债，2021年计提预计负债并相应减少当期归母净利润10399.63万元。
因此，2021年度公司业绩亏损具备合理性。
3、2022年度及2023年1-9月亏损具体原因
由于原子公司亿程信息股权已于2021年转让，其持续亏损的状况已不再对公司2022年及以后年度的归母净利润产生影响。
针对2015年深圳新宁火灾事故产生的相关诉讼，公司根据最新进展，在2022年转回预计负债1220.07万元，未减少当期利润；在2023年1-9月根据进展无需进行预计负债的补提，未影响2023年1-9月利润。
因此，导致公司2020年及2021年大幅亏损的亿程信息经营不善及2015年深圳新宁火灾相关的诉讼，未继续影响公司2022年及2023年1-9月的利润。但公司2022年及2023年1-9月归母净利润仍为负数，主要原因系：
2-26（1）2022-2023年下游行业形势不佳，整体经营状况下滑或放缓
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游客户主要聚集于 PC 以及手机制造等电子信息制造业，包括联想系、仁宝系、和硕系等品牌商、制造商或零部件供应商等。因此，公司的主营业务经营状况受到电子信息制造业形势影响较为显著。2022-2023年，我国电子信息制造业的整体经营状况以及公司多家主要客户的经营状况均出现了下滑或放缓，导致公司经营业绩受到了一定影响。
*电子信息制造业整体经营状况下滑
2022年，我国电子信息制造业主要产品受消费疲软影响，产量出现下滑，
产业整体经营状况下滑，主要体现在智能手机、微型计算机、集成电路等产品的产量均出现下滑。2022年，我国智能手机产量下滑8%，微型计算机设备产量下滑7%，集成电路产量下滑10%。2023年，我国智能手机产量下滑2%，微型计算机设备产量下滑24%，集成电路产量则增长8%。而仓储、物流行业为电子信息制造业企业提供配套增值服务，其收入通常易受相关产品产量影响。
*主要下游客户经营规模下滑
2022年与2023年1-9月，公司销售收入金额排名前两位的客户为联想系客
户和仁宝系客户。其中，联想集团（0992.HK）2020 财年至今的营业收入及增长率数据如下表：
单位：亿美元、%
项目2023.4.1-2023.12.312022财年2021财年2020财年
营业收入430.31619.47716.18607.42
营业收入增长率-12.74%-13.50%17.90%19.77%
注：财务数据取自联想集团（0992.HK）公告。联想集团会计年度截止日期为 3 月 31 日，此处2022财年指2022年4月1日-2023年3月31日期间，2021财年和2020财年以此类推
2022财年，联想集团（0992.HK）营业收入为 619.47亿美元，同比下滑 13.50%；
2023 年 4 月 1 日至 2023 年末，联想集团（0992.HK）营业收入为 430.31 亿美元，
同比下滑12.74%。
2-27仁宝电脑（2324.TW）2020-2023 年的营业收入及增长率数据如下表：
单位：亿新台币、%项目2023年度2022年度2021年度2020年度
营业收入9467.1510732.4612356.8210489.29
营业收入增长率-11.79%-13.15%17.80%6.99%
注：财务数据取自仁宝电脑（2324.TW）定期报告
2022-2023年，仁宝电脑营业收入连续出现下滑。2022年，仁宝电脑营业收
入为10732.46亿新台币，同比下滑13.15%；2023年，仁宝电脑营业收入为
9467.15亿新台币，同比下滑11.79%。
（2）2022年银行贷款交叉违约给公司带来一定负面舆情，导致部分客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作
2021年12月，公司银行贷款在未欠息、未逾期的情况下，贷款之五级分类
等级被银行下调，从“正常”调至“可疑”，造成公司银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑，导致少量物流客户暂停与公司的业务合作。
上述因素叠加后，2022年及2023年1-9月，公司物流业务收入持续下降；
同时，由于仓租、折旧等固定性成本的下降幅度小于收入下降幅度，因此，2022年及2023年1-9月，毛利率也持续下滑，最终导致公司2022年及2023年1-9月出现亏损。
综上，2022年及2023年1-9月公司业绩亏损具备合理性。
（二）业绩持续亏损的行业普遍性
公司与同行业可比上市公司归母净利润对比如下：
单位：万元
上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
海晨股份24579.3035819.1930929.6119475.64
飞力达4168.9310760.9018716.29-824.62
嘉诚国际16855.4617113.0618240.2216161.85可比公司平
15201.2321231.0522628.7111604.29
均值
2-28上市公司2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
新宁物流-4491.80-159.79-17493.64-42703.90
报告期内，公司持续亏损，归母净利润水平低于同行业可比公司。2020年，公司归母净利润为-42703.90万元，当年同行业可比公司中仅飞力达出现小幅亏损。2021年、2022年及2023年1-9月，公司持续亏损，同期同行业可比公司均为盈利。因此，公司业绩持续亏损在行业内不具备普遍性。
七、报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性
（一）报告期内各地区收入具体分布情况
报告期内，公司营业收入按区域分布构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
区域金额占比金额占比金额占比金额占比华东
14974.1747.95%27428.4541.16%36693.2041.68%28615.6135.52%
地区华中
8955.3628.68%14271.6221.42%9743.6611.07%5258.706.53%
地区华南
1928.086.17%9664.1214.50%19583.7322.25%23186.1628.78%
地区西南
5370.3017.20%15266.3822.91%21680.6324.63%16987.7121.08%
地区华北
----144.830.16%609.610.76%地区西北
----188.670.21%236.810.29%地区港澳
台地------5673.977.04%区
合计31227.90100.00%66630.56100.00%88034.72100.00%80568.57100.00%
报告期内，公司营业收入主要来自于华东、华中、华南及西南地区，上述区域各期合计收入占比均在90%以上。
（二）产生波动的原因及合理性
报告期内，公司华东地区、华中地区的营业收入占比提升，华东及华中地区已成为公司主要经营区域，其余地区营业收入占比则出现下滑。
2-291、华东地区
报告期内，公司华东地区营业收入金额分别为28615.61万元、36693.20万元、27428.45万元和14974.17万元，2021年出现增长之后各期呈下降趋势；占比分别为35.52%、41.68%、41.16%和47.95%，整体呈上升趋势。华东地区包含长三角地区，长三角地区凭借优越的区位条件，已逐步形成产业链完善、外资投入密集、产品配套能力强的电子信息产业集群。公司在华东地区开展的业务主要围绕仁宝系、和硕系等电子信息制造业企业开展。报告期内，电子信息制造业的波动导致了公司华东地区包括仁宝系在内的多家客户业务量出现波动，该影响传导至仓储物流服务需求，导致公司华东地区营业收入出现波动。
2、华中地区
报告期内，公司华中地区营业收入金额分别为5258.70万元、9743.66万元、14271.62万元和8955.36万元，占比分别为6.53%、11.07%、21.42%和28.68%，
收入金额与占比均整体呈上升趋势。报告期内，发行人子公司武汉物流积极拓展业务，不断扩大与联想系客户的合作规模。根据联想官网信息，“武汉产业基地是联想移动终端制造最大、最先进的自有工厂”，公司积极围绕其武汉产业基地开发业务机会，提供一体化的物流与供应链管理服务，实现了营业收入的增长。
此外，武汉物流亦积极开发和维护了包括华星系客户、长江存储科技有限责任公司等在内的优质客户。
3、华南地区
报告期内，公司华南地区营业收入金额分别为23186.16万元、19583.73万元、9664.12万元和1928.08万元，占比分别为28.78%、22.25%、14.50%和6.17%，呈持续下滑趋势。报告期内，一方面，公司出售原子公司亿程信息100%股权，出售完成后，亿程信息在华南地区经营产生的营业收入不再计入公司合并范围。
另一方面，受到大联大系客户仓库搬迁、深圳地区子公司出现风险舆情等事件的影响，华南地区部分主要客户业务量减少或暂停与公司的业务合作，导致华南地区营业收入及占比持续下滑。
4、西南地区
2-30报告期内，公司西南地区营业收入金额分别为16987.71万元、21680.63万
元、15266.38万元和5370.30万元，占比分别为21.08%、24.63%、22.91%和17.20%，收入金额及占比均在2021年出现增长之后各期呈下降趋势。报告期内，公司的风险舆情导致广达系客户业务量波动，以及公司出售新宁酒业78%股权导致其相关收入不再计入公司合并范围，对公司西南地区营业收入产生影响。
八、结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，
反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形
（一）报告期各季度收入确认情况
报告期内，公司各季度收入确认情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一
10053.6532.19%21141.5931.73%18891.8621.46%16324.8720.26%
季度
第二
10501.4733.63%20351.4830.54%23365.3126.54%19865.9024.66%
季度
第三
10672.7734.18%14811.6022.23%22100.2425.10%20542.3025.50%
季度
第四
--10325.9015.50%23677.3126.90%23835.5029.58%季度
合计31227.90100.00%66630.56100.00%88034.72100.00%80568.57100.00%
（二）反季节差异具体情况及是否存在季节性波动
对比报告期各期分季度收入确认情况，公司收入确认存在一定的季节性波动特征。以往年度中，三、四季度通常系公司主要客户所处的电子信息制造业企业
的生产、制造、销售旺季，下游客户出货量的提升直接导致公司在相应季度业务量提升，因此，三、四季度亦是公司的营业旺季。
2022年度，公司分季度收入确认情况出现反季节差异，2022年三、四季度，
公司营业收入持续下滑。主要原因如下：
1、电子信息制造业出现下滑
2-31公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中
的原料供应、采购与生产环节提供一体化供应链物流服务；公司主要客户聚集于
电子信息制造业，公司经营业绩与电子信息产品的产销量密切相关。2022年三、四季度，我国电子信息制造业主要产品产量出现了一定程度的下滑。2022年度，我国智能手机三、四季度产量相比二季度出现小幅下滑；三、四季度的微型计算
机设备产量与一、二季度基本持平；集成电路产量在三季度出现下滑，四季度有所回升。
2、因公司出现风险事件等因素，公司部分客户业务量下滑或暂停与公司的
业务合作
报告期内，公司银行贷款在未欠息、未逾期的情况下，贷款之五级分类等级被银行下调，从“正常”调至“可疑”，造成公司银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，引发客户对公司的履约能力、所存放的货物安全产生疑虑。相关因素影响，导致2022年下半年，公司包括广达系客户在内的部分主要客户营业收入出现一定下滑。
3、主要下游客户营业收入2022年度出现反季节差异
2022-2023年，公司销售收入金额排名前两位的客户为联想系客户和仁宝系客户，而联想系客户和仁宝系客户在公司报告期内均出现了明显的反季节波动特征。
其中，联想集团（0992.HK）2020-2023 年各季度营业收入及占比数据如下表：
单位：亿美元、%
2023年度2022年度2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度126.3522.70%166.9425.29%156.3022.15%105.7919.00%
第二季度129.0023.17%169.5625.69%169.2923.99%133.4823.97%
第三季度144.1025.89%170.9025.89%178.6925.33%145.1926.07%
第四季度157.2128.24%152.6723.13%201.2728.53%172.4530.97%
合计556.66100.00%660.06100.00%705.55100.00%556.92100.00%
注：财务数据取自联想集团（0992.HK）公告。联想集团会计年度截止日期为 3 月 31 日，
2-32为便于与公司财务数据对比，此处按照自然年度和自然季度列举
2020-2021 年度，联想集团（0992.HK）三、四季度的营业收入均明显高于
一、二季度，呈现稳定的季节性特征。2022年度，联想集团第三季度营业收入
与二季度基本持平，第四季度营业收入环比下滑10.67%，呈现反季节特征。
仁宝电脑（2324.TW）2020-2023 年各季度营业收入及占比数据如下表：
单位：亿新台币、%
2023年度2022年度2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一季度2094.5922.12%2678.5824.96%2699.9221.85%1820.4717.36%
第二季度2438.7125.76%2656.5024.75%2609.9221.12%2636.5325.14%
第三季度2517.1426.59%2910.3227.12%3368.6327.26%2692.4125.67%
第四季度2416.7125.53%2487.0623.17%3678.3529.77%3339.8731.84%
合计9467.15100.00%10732.46100.00%12356.82100.00%10489.29100.00%
注：数据取自仁宝电脑（2324.TW）公告
2020-2021 年度，仁宝电脑（2324.TW）三、四季度的营业收入均明显高于
一、二季度，呈现稳定的季节性特征。2022年度，仁宝电脑第四季度营业收入
环比下滑14.54%，呈现反季节特征。2023年度，仁宝电脑三、四季度营业收入相比较二季度并未出现明显增长。
（三）是否与同行业可比公司存在显著差异
报告期内，公司及同行业可比公司分季度营业收入及占当期营业收入比例如下表：
单位：万元、%
海晨股份（300873.SZ） 飞力达（300240.SZ） 嘉诚国际（603535.SH） 公司期间营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比
一季度19724.2918.37%65906.8518.18%15634.4913.58%16324.8720.26%
二季度26912.4425.06%93266.0325.73%34180.5929.69%19865.9024.66%
2020三季度29015.7527.02%87796.1124.22%32386.6328.13%20542.3025.50%
年
四季度31737.1429.55%115530.8931.87%32935.9528.61%23835.5029.58%
2020年
107389.63100.00%362499.89100.00%115137.66100.00%80568.57100.00%
总计
2-33一季度30446.2820.75%135408.0019.47%25033.8519.73%18891.8621.46%
二季度35526.3324.21%158679.8122.81%34603.8227.27%23365.3126.54%
2021三季度38021.0225.91%194664.4527.99%32993.8026.00%22408.7425.45%
年
四季度42767.9529.14%206760.6529.73%34273.4827.01%23368.8126.54%
2021年
146761.59100.00%695512.91100.00%126904.95100.00%88034.72100.00%
总计
一季度35931.2719.96%204647.2130.22%28317.8822.16%21141.5931.73%
二季度49569.4127.53%159013.1323.48%34007.2726.61%20351.4830.54%
2022三季度45476.2825.26%177065.4226.14%33460.7326.18%14811.6022.23%
年
四季度49058.8527.25%136520.3920.16%32002.6625.04%10325.9015.50%
2022年
180035.82100.00%677246.15100.00%127788.54100.00%66630.56100.00%
总计
一季度44849.5533.10%107187.8930.39%29079.6830.07%10053.6532.19%
二季度44594.3332.91%119201.4133.79%33551.9834.69%10501.4733.63%
2023年1-9三季度46067.4534.00%126366.7235.82%34081.8135.24%10672.7734.18%月2023年
1-9月总135511.34100.00%352756.02100.00%96713.46100.00%31227.90100.00%
计
2022年三季度，同行业可比公司中，海晨股份、嘉诚国际的营业收入环比
均出现下滑；2022年四季度，飞力达和嘉诚国际的营业收入环比出现下滑。同期，公司营业收入持续下滑，与同行业可比公司营业收入波动趋势不存在显著差异。
（四）是否存在跨期提前确认收入情形
1、公司按照企业会计准则的规定确认销售收入，不存在提前确认收入的情
形
报告期内，公司物流与供应链管理服务收入占主营业务收入的比例为
85.58%、92.62%、98.27%和97.93%，卫星导航定位服务业务收入占主营业务收
入的比例为14.42%、7.38%、1.73%和2.07%。
物流与供应链管理服务方面，公司根据不同服务类型确认收入的具体标准如下：
2-34公司提供仓储物流服务收入的确认标准、依据和方法，供应商根据采购商（制造商）的指令将所需货物储存于本公司的仓库内，在确认的结算期内，公司受供应商的委托按采购商的要求将代保管货物移交给采购商，并依据与采购商确认出库单、与供应商对账确认收费清单。公司确定交易中已发生的成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能够流入后开具发票，即确认提供劳务收入的实现。A、采购商通知供应商将所需货物储存于公司的仓库内，在供应商与公司约定的结算期内，收费系统依据结存货物仓储数量、单价形成仓储费收入，依据发生的报关、报检单据的数量及单价形成报关、报检费收入；B、采购商发出指令至公司仓库
信息系统中，系统派生在库的每家供应商的出库信息交由仓储部门据此理货，收费系统根据实际发生的理货数量和单价生成增值服务费收入；C、公司根据采购
商的要求，由指定的运输公司将货物送至采购商指定的地点，采购商经办人员在一式三联的出库单上签字确认，财务部门核算人员依据确认出库的单据通过收费系统计算金额，生成收费清单，与客户完成对账、开票工作，确认货运收入。
报告期内，公司卫星导航定位服务业务主要系原子公司亿程信息及其子公司开展，收入占比较低，其销售商品收入主要以客户验收作为收入确认标准；服务收入则主要以进度或客户验收作为收入确认标准。
公司严格按照上述收入确认方法，针对不同的业务，分别按照收入确认原则的要求确认收入。公司不存在跨期提前确认收入的情形。
综上所述，公司收入确认存在一定的季节性波动，报告期内出现了反季节差异情形，主要系 3C 电子产品市场波动、主要下游客户业务量降低等因素导致，具有合理性。公司报告期内营业收入波动趋势与同行业可比公司营业收入波动趋势不存在显著差异。报告期内，公司不存在跨期提前确认收入的情形。
九、结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措
和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险
（一）在手订单情况
1、公司的业务模式决定了其不适用生产制造业的“在手订单”概念
2-35公司主要为电子信息产业供应链中的原料供应、采购与生产环节提供一体化
的物流与供应链管理服务，其业务模式与生产制造类企业有所不同。具体情况详见本题2.1之“四、主要客户收入及订单变动情况”回复。
2、公司与主要客户的合作稳定性较高
公司主要客户多属于电子信息制造业，包括联想系、仁宝系、和硕系等品牌商、制造商或零部件供应商等，优质客户多为行业内知名企业，对物流与供应链管理服务商的选择标准较为严格。此外，公司仓储、物流相关系统、设施和运营团队的服务定制化属性较强，公司通常深度参与客户的厂房建设或流程设计等阶段，形成定制化服务框架，将运营与管理服务融入客户的经营管理流程。在业务执行及信息交互等方面，仓储物流系统接口的导入、系统后台运行逻辑的互相适应、统计数据的内容需求和表现形式、业务数据的获取和管理、具体仓储物流服
务功能的实现、仓储物流设施的管理和流程控制、运营团队的经验和对客户操作
要求及习惯的了解等因素都能够形成对重要客户的护城河。对于主要客户，公司均通过多年的合作逐渐加深合作关系，为其需求量身打造服务体系，以高度定制化的服务增强了用户粘性。
基于上述因素，公司与主要客户建立深度合作之后，合作关系通常较为稳定。
与主要客户之间较高的合作稳定性，为公司收入稳定性创造了基础保障。报告期内，公司持续深度合作的主要客户包括联想系、仁宝系、松下系、村田系及和硕系等，公司与相关客户均已持续合作超过十年。前述客户与公司首次合作年份统计如下：
公司名称首次合作年份联想系2010年仁宝系2012年松下系2011年村田系2008年和硕系2008年
3、公司积极开发新客户，目前已取得一定成效
2-362023年以来，公司积极开发新客户，并努力实现过往因风险事项暂停与公
司的业务合作的老客户回流。2023年初至本审核问询函回复出具之日，公司与190余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同。据统计，
前述190余家客户的增量业务在2023年1-9月产生营业收入约1800万元，2023年10月至2024年2月期间，继续稳定产生2300余万元收入。公司通过不断开发新客户并实现收入，实现业绩的恢复与增长。
公司亦通过提高服务质量、提升客户体验、与客户不断深化合作，建立信任关系与用户粘性，不断扩大与现有优质客户的合作范围。例如，公司报告期内与长江存储科技有限责任公司将业务合作范围从仓储相关服务扩大至仓储加运输服务，与联想系、和硕系等重要客户亦不断扩大合作范围，从而为业务量提升创造良好条件。
（二）未来发展计划
公司致力于成为具备较强科技竞争力的国际化供应链平台，聚焦 3C 电子供应链，开拓汽车与快消品等领域业务，通过技术创新和管理优化巩固核心竞争力。
公司通过整合资本、运营、技术和人才资源，补强运输短板，强化国际化布局，实现全球供应链物流服务扩展，与头部企业开展战略合作，确保行业领先地位。
1、市场开拓与模式复制
一是深耕 3C 电子领域，公司将关注国产替代下国内电子制造龙头企业业务机会，从笔记本电脑、手机等市场扩展至智能穿戴、智能家居、服务器等市场。
二是向汽车、快消品等行业复制供应链物流模式。公司通过总结 3C 电子一体化供应链物流模式的成功经验，发挥技术优势，适应汽车和快消品行业的需求，通过技术创新和服务优化实现行业横向扩展。
2、构建技术和管理护城河
一是持续技术创新，公司将聚焦仓库智能化改造及供应链平台系统研发，引入智能仓储系统和自动化设备，实现高效率、低错误率的仓储管理，提升仓库运营效率和服务质量，开发集成化、模块化的供应链管理平台，提供全面的供应链
2-37可视化，支持高效的供应链决策和优化。二是强化内部管理，公司将加强内控管理，提升运营效率和质量，构建难以模仿的管理优势，形成公司核心竞争力。
3、打造多平台支撑体系
一是物流产业资本运作平台，利用资本力量，促进技术创新和市场扩展，实现快速成长和规模效应。二是仓运配业务运营平台，通过技术创新，优化仓库和运输管理，提升服务质量和效率。三是物流供应链一体化管理平台，构建高效的供应链管理系统，实现供应链的透明化和智能化。四是智慧物流创新研发平台，持续进行物流技术的研发和创新，探索未来物流的新趋势和新模式。五是高端物流人才聚集平台，建立人才培养和吸引机制，集聚行业顶尖人才，促进公司的持续创新和发展。
4、补齐供应链物流短板
一是补齐运输短板，增强自有运输车队，开发完善运输管理系统以及车联网定位系统，整合陆运、海运、空运资源，与供应商建立紧密合作，构建多式联运服务网络。二是加强国际化布局，加快筹建海外事业部，跟随战略大客户出海步伐，在海外关键市场增设网点，实现真正的全球供应链服务能力。
5、资源整合与战略合作
一是借助股东方资源，充分利用股东资源，包括资金、技术和市场渠道，加速公司的发展和市场扩张。二是开展战略合作，与头部企业建立战略合作关系，通过合作提升品牌影响力，扩大市场份额。
（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况采取的举措相关举措当前进展或成效
全力推进公司向公司向特定对象发行股票申请于2024年2月1日获得深圳证券交易所受理，特定对象发行股于3月22日收到审核问询函。当前公司已按照要求会同相关中介机构对审核票事宜问询函所列问题进行认真研究和逐项落实。
公司组织业务开发队伍，聚焦 3C 电子行业，加大各区域市场开发力度，2023年以来已新增 140 余家 3C 电子行业客户的仓储物流项目。2023 年度，公司在持续加大 3C电子
华东地区中标客户 8-某手机品牌 VMI 项目，切入某手机品牌供应链体系；在行业市场开发力
华中地区，公司发挥厂内物流优势，新中标南昌华勤 OEM 工厂厂内物流项目，度
与相关客户进一步加深合作，扩大业务范围。此外，公司其余各区域经营机构亦持续开发新客户或与现有优质客户扩大业务合作范围。
2-38除传统优势领域外，公司积极拓展业务发展新赛道，在汽车产业相关仓储物
流业务领域积极开发新客户。2023年起，公司与客户9协同运作客户10零配件 VMI 项目，成功启动客户 11 零配件 VMI 项目运营，与客户 12 协同运作客户13华东地区售后配件运输业务等。
积极拓展业务发
公司亦在快消品领域积极开发快消进口仓配一体业务，中标客户14进口仓配展新赛道
一体项目、客户15电商仓配一体项目等，持续加大快消品领域市场开发力度，探索云仓集货、统仓同配业务模式。
此外，公司积极开发家电、大型设备等领域的仓储物流业务机会，将自身供应链物流服务能力优势横向拓展，为业绩提升创造基础。
公司通过开展客户拜访及致函等方式，及时传递新宁物流最新情况和积极变化，引导客户逐渐消除对公司未来经营能力和发展前景的担忧。2023年以来，积极对接以往暂
公司回流客户数量不断增加。2023年4月，广东地区经营机构成功实现松下停与公司业务合
系客户回流，并新增 JIT 业务、重工贴标业务、佛山松下零担运输业务等，逐作的客户步扩大业务合作范围。公司围绕以往业务合作规模下滑或暂停与公司业务合作的客户及其所处产业链条，积极与各方进行对接，力图实现客户的回流。
为应对电子信息制造业客户产能东南亚转移趋势，公司已完成对越南、新加坡、印尼市场的实地考察，参观公司大客户海外投建工厂，与战略客户沟通，加大公司国际化
探讨未来出海仓配业务合作模式，梳理并研究当地环境、基础设施、投资政业务拓展力度策。公司目前正推进海外事业部筹建工作，待各项条件成熟后抓紧实施供应链物流出海，同时强化深港业务联动。
公司以智能仓升级改造为抓手，持续提升科技竞争力，完成武汉 SMT 智能仓
（二期）站点项目改造，提升峰值出货效率；公司新增自动贴标采集线路完善项目，设备已进厂调试，项目落地后将通过仓储全流程自动化提升运作效加大技术产品研率及准确性。昆山智能仓升级改造已完成项目第一阶段昆山散件库智能化改发投入力度造，提升了入库效率及库容。
公司将持续加大系统研发力度，逐步推动精细化管理系统、营收计费系统、运输管理系统等系统的优化与上线。在车联网板块开发了智慧物流园区系统解决方案，将自身技术优势向汽车产业延伸。
持续加强精细化管理，聚焦仓储服务成本及人力成本，通过作业流程优化、推广计件制、智能化自动化改造等方式，提高人均产出和仓库利用率。加强持续提升公司的
成本控制及预算管理，控制费用支出。通过推进作业流程标准化，对仓储、成本管控能力和
客服、报关、运输作业流程梳理优化。例如，公司推动了昆山公司报关仓储运营效率一体化，系统优化配置，将二线业务核注清单直接导入物贸通操作，提高了输机岗位工作效率。
（四）影响亏损的不利因素是否持续及应对措施
1、亿程信息相关因素
2021年12月，公司转让亿程信息100%股权，亿程信息的相关不利因素已不再持续。
2、火灾诉讼相关因素
截至报告期末，公司与火灾相关的未结诉讼尚余3件，分别为：（1）中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳市新宁现代物流有限公司、新宁物
流以及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷；（2）珠
2-39海冠宇电池股份有限公司诉深圳市新宁现代物流有限公司、新宁物流合同纠纷；
（3）南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）诉深圳市新宁现
代物流有限公司、珠海冠宇电池股份有限公司财产损害赔偿纠纷。
2023年10月26日，上述案件（1）已二审终审判决。根据二审终审判决结果，公司将前期基于谨慎性原则已计提的预计负债14901.28万元相应转入其他应付款，另已在2023年度补充确认营业外支出、其他应付款6607.51万元，预计公司2023年利润总额、净资产将相应减少6607.51万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13.901.28
万元、6533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计1000.00万元的赔偿款。
2023年4月25日，上述案件（2）已二审终审判决。公司已在报告期内根
据判决结果计提预计负债700.94万元。同时，2023年6月18日，珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”）与深圳新宁、新宁物流签署了就上述判
决的后期执行签署了《“财产损害赔偿”分期赔付协议》，按照协议约定，深圳新宁于2023年6月至2023年11月分六期向珠海冠宇偿还6984444元本金并按照
年利率4%的标准向珠海冠宇支付利息。截至2023年12月，深圳新宁已支付完毕相关款项，相关支付义务已履行完毕。
2023年7月25日，深圳新宁向广东省高级人民法院提请再审，再审请求为：
一、请求贵院依法裁定对本案进行再审；二、请求依法撤销广东省深圳市中级人
民法院作出的（2023）粤03民终2237号民事判决书，将本案发回广东省深圳市中级人民法院重审，或者依法改判支持申请人深圳新宁的全部上诉请求；三、本案二审全部诉讼费用由被申请人珠海冠宇电池股份有限公司承担。
截至本审核问询函回复出具之日，本案已受理但尚未开庭审理。
2-40案件（3）系2023年5月新增的火灾相关诉讼。该诉讼案件的原告南昌欧菲光电，曾在2016年以仓储合同纠纷为由起诉子公司深圳新宁，并主张深圳新宁赔偿火灾导致的货物损失2028.06万元。该2016年的诉讼案件经过一审、二审，并于2023年3月由广东省高级人民法院再审出具再审判决，再审判决深圳新宁需赔偿金额为197万元，深圳新宁已在2023年支付相关赔偿款项。2023年5月，南昌欧菲光电以财产损害纠纷为由，再次对子公司深圳新宁提起诉讼索赔，并将珠海冠宇列为共同被告。
由于该新增的诉讼案件尚未形成明确的审判意见，公司无法对判决结果作出预计，相关诉讼对公司2023年净利润和期后净利润的影响无法准确估计，暂未计提预计负债。
综上，与火灾相关诉讼，除了案件（3）南昌欧菲光电新增诉讼尚未有明确判决意见，对公司净利润影响的不利因素尚未完全消除外，其余2起与火灾相关的诉讼公司已按照判决意见充分计提了预计负债，对公司当期净利润的影响已充分反应在对应财务报表之中，不存在持续的情形。
3、银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，导致客户业务量
下滑或暂停与公司的业务合作等相关因素
公司已于2023年3月31日清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，有利于恢复及提高客户对公司的信心。公司持续积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客户逐步恢复业务合作关系，并积极开发新客户，积极寻求扩大与现有优质客户的合作范围。报告期内，公司成功实现了松下系客户的回流，并成功开发包括客户3、长江存储科技有限责任公司等新客户。
综上，公司通过积极开发新客户和扩大与现有客户的合作范围逐步化解相关风险，未来，随着公司经营管理逐渐优化，新客户逐渐实现收入，公司客户业务量减少或暂停与公司的业务合作等相关不利因素有望逐渐终止。
4、宏观环境与行业发展因素
2-41公司主要客户聚集于电子信息制造业，公司业务量通常受下游客户的产能波动影响，根据工信部发布的《2023年电子信息制造业运行情况》，2023年，我国电子信息制造业运行情况为：（1）生产恢复向好，规模以上电子信息制造业增加值同比增长3.4%，增速比同期工业低1.2个百分点，但比高技术制造业高0.7个百分点；（2）出口降幅收窄，规模以上电子信息制造业出口交货值同比下降6.3%，比同期工业降幅深2.4个百分点；（3）效益逐步恢复，规模以上电子信息制造业实现营业收入15.1万亿元，同比下降1.5%；营业成本13.1万亿元，同比下降1.4%；
实现利润总额6411亿元，同比下降8.6%；营业收入利润率为4.2%；（4）投资平稳增长，电子信息制造业固定资产投资同比增长9.3%。
另一方面，在全球人工智能、大数据、数字孪生技术进步的背景下以及我国高质量发展、智能制造和两化融合等政策的推动下，国务院先后发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》《“十四五”现代物流发展规划》等行业政策，提出“大力发展智慧物流”、“打造智慧供应链体系”，要求强化物流数字化科技赋能，加快物流数字化转型，促进物流业与制造业深度融合，培育一批具有国际竞争力的现代物流企业，提升一体化供应链综合服务能力。公司所处行业依然存在巨大的发展机遇。
因此，宏观环境和行业发展方面的不利因素正在逐步化解。
综上所述，公司所处行业环境并未发生重大不利变化，公司在仓储物流行业依然具备一定的核心竞争力，虽然短期内公司存在一定的业绩压力，但公司的主营业务发展仍然受到行业政策的支持，具有向好发展的基础和趋势。加之，公司会继续加大力度推进向特定对象发行股票工作，若该工作顺利完成，可有效解决公司中长期发展资金需求，切实提升公司的资本实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。公司当前正在持续采取有效应对措施缓解经营亏损相关影响，并已取得一定成效。
（五）是否存在业绩好转的迹象
报告期内，公司分季度营业收入及增长率情况如下表：
2-42具体各季度营业收入及占比数据见下表：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
季度金额占比金额占比金额占比金额占比
第一
10053.6532.19%21141.5931.73%18891.8621.46%16324.8720.26%
季度
第二
10501.4733.63%20351.4830.54%23365.3126.54%19865.9024.66%
季度
第三
10672.7734.18%14811.6022.23%22100.2425.10%20542.3025.50%
季度
第四
--10325.9015.50%23677.3126.90%23835.5029.58%季度
合计31227.90100.00%66630.56100.00%88034.72100.00%80568.57100.00%
公司营业收入水平的下滑发生于2022年三、四季度。2023年一季度，公司
营业收入为10053.65万元，达到报告期内最低点，环比下降2.64%，营业收入下跌趋势得到有效缓解；2023年二季度，公司营业收入为10501.47万元，环比增长4.45%，2023年三季度，公司营业收入继续小幅增长，业绩好转迹象显现。
根据公司于2024年1月30日发布的业绩预告，公司2023年全年营业收入预计为40000万元–44000万元之间，因此，公司2023年度营业收入情况基本平稳，营业收入下跌趋势得到有效缓解。
2-43当前，公司积极采取措施拓展业务资源，并取得部分成效。2023年起，公
司已成功开发包括客户8、南昌华勤电子科技有限公司、客户16、客户17等在
内的多家客户相关仓储物流项目，签订相关服务合同；并参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂仓储业务外包项目、客户 19 的项目 H 及客户 20 的线边物流智
能化项目等重要项目的商业谈判或投标。下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。随着公司不断积极开发新客户和实现以往暂停业务合作的老客户回流，加强财务整合、人力资源整合、内控提升、文化建设与融合，公司未来有望逐渐实现经营业绩的恢复与提升。
（六）是否存在退市风险
1、法律法规与公司经营状况比照根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）第10.3.1条的规定，上市公司出现下列情形之一的，其股票交易实施退市风险警示，公司经营情况比照如下：
是否内容公司比照情况触发
2022年经审计的扣非后净利润为-6872.34
（一）最近一个会计年度经审计的净利万元，营业收入为66630.56万元；
润为负值且营业收入低于1亿元，或截至2023年三季度末，未经审计的扣非后否追溯重述后最近一个会计年度净利润
净利润为-4954.50万元，营业收入为为负值且营业收入低于1亿元
31227.90万元
（二）最近一个会计年度经审计的期末2022年经审计的净资产为1961.03万元；
可能
净资产为负值，或追溯重述后最近一截至2023年三季度末，未经审计的净资产触发
个会计年度期末净资产为负值为-2533.31万元
（三）最近一个会计年度的财务会计报公司2022年财务报告被出具了带强调事项
告被出具无法表示意见或者否定意见段的无保留意见，2023年财务报告审计意见否的审计报告预计将于2024年4月出具
（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报最近一个会计年度的财务会计报告未被认
告存在虚假记载、误导性陈述或者重定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏否大遗漏，导致该年度相关财务指标实情形际已触及本款第一项、第二项情形
（五）本所认定的其他情形-否
2023年9月末，公司归母净资产为-2533.31万元。根据《上市规则》第10.3.1条第（二）款规定，如公司截至2023年12月31日经审计的归母净资产仍为负，2-44则会触发退市风险警示。公司于2024年1月30日发布了《2023年度业绩预告》，
经公司财务部门测算（未经审计），预计2023年度期末归属于上市公司股东的所有者权益为-14800万元至-11800万元。
根据《上市规则》第10.3.10条规定：
“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
…
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
…”若公司2023年度经审计的财务数据触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.1条相关规定，公司将在披露2023年年度报告的同时，披露公司股票交易将被实施退市风险警示的公告，公司股票将于公告后停牌一天，自复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。
若公司2023年度触发退市风险警示条件后，2024年度继续触发相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易。
2、公司已采取或拟采取一系列提高净资产水平的措施，以缓释退市风险
（1）积极推进向特定对象发行股票事项
公司积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
（2）加大市场开发力度，提升公司营收水平
2-45公司持续积极拓展业务资源，2023年起，公司已成功与客户8、南昌华勤电
子科技有限公司、客户16、客户17等190余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同。据统计，前述190余家客户的增量业务在2023年1-9月产生营业收入约1800万元，2023年10月至2024年2月期间，继续稳定产生2300余万元收入。同期，公司参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂仓储业务外包项目、客户 19 的项目 H 及客户 20 的线边物流智能化项目等重要
项目的商业谈判或投标。下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。
（3）推行精益管理，持续强化内部管理
通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，销售费用2022年度同比下降约24%、2023年1-9月同比下降约
20%，管理费用2022年度同比下降约27%、2023年1-9月同比下降约20%。
（4）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力
进一步深化、细化数字化转型方案，推进仓储物流智能化升级，通过科技赋能、资本赋能，逐步强化公司智能仓储投资、建设和运营一体化集成能力，为客户提供智慧物流定制化解决方案，推动公司从传统物流企业向科技物流企业转型，不断强化核心竞争力。
（5）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资
针对未决诉讼及超期应收账款，公司组建了专业的工作团队，集中力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题；对股权投资项目，公司进一步强化投后管理，逐步清理低效、无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，提高资产投资回报率。
（6）清偿逾期贷款，与相关客户合作趋于正常化
公司已于2023年3月清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，公司正积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客
2-46户逐步恢复业务合作关系，银行贷款逾期对公司业绩的不利影响因素已经消除。
综上所述，公司将通过以上措施持续提升业绩，提高公司的净资产水平，缓释退市风险。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）查询行业信息及数据，了解行业发展情况；
（2）访谈公司管理层，了解公司竞争优势、主要客户收入波动、公司业绩
持续亏损的原因，了解发行人业务经营模式及与下游客户的结算模式以及发行人开发新客户及老客户回流进展，了解公司未来总体发展战略及经营计划；
（3）获取发行人报告期内收入明细表，分析主要客户收入波动和收入成本变动情况；
（4）查阅同行业可比公司年报，对比分析主要财务数据；
（5）取得并查阅了发行人报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受
理通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；取得了发行人根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；取得并查阅了发行人披露的《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；取得公司出具的关于报告
期重大诉讼情况的说明文件；登录企查查、中国裁判文书网等公开网络渠道，核查发行人报告期内的相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况；
（6）获取发行人报告期内按区域分布的收入明细表，分析报告期内各区域收入变动情况；
（7）获取发行人收入明细表，分析各季度收入确认和差异情况的原因及合理性；
（8）获取公司收入成本明细表，发行人收入成本变动情况、收入成本匹配性，分析公司报告期内毛利率逐年下滑的原因及其合理性；查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司的业务，分析公司毛利率与可比公司之间的差异及原因；
2-47（9）查阅发行人主要客户经营业绩，了解其波动情况；
（10）函证报告期内发行人主要客户，针对未回函的函证，抽取相关财务凭证执行替代性测试；
（11）对报告期各期主要客户的销售收入执行穿行测试，对销售业务流程、收入确认及相关内部控制进行了解；
（12）针对发行人2021-2023年各年末销售收入执行截止性测试，确认是否存在跨期提前确认收入情形。
核查意见：
经核查，我们认为，报告期内公司收入成本匹配，具有合理性；公司毛利率逐年下滑主要系营业收入下滑，但固定性成本未同比例下降导致，具有合理性；
公司业绩持续亏损的原因包括原子公司亿程信息经营状况恶化、2015年深圳新
宁火灾事故相关诉讼计提预计负债、下游行业形势不佳、客户业务量减少或与公
司暂停业务合作等，业绩持续亏损具有合理性，但不具有行业普遍性；公司各地区收入波动主要系受到下游客户影响，波动原因具有合理性；公司各季度收入确认存在一定的季节性波动特征，报告期内出现了一定的反季节差异，主要原因包括电子信息制造业下滑、客户业务量下滑或与公司暂停业务合作、主要下游客户
业绩波动等，具有合理性，与同行业可比公司营业收入波动趋势未出现显著差异；
未发现公司存在跨期提前确认收入情形；公司的业务模式决定了其不适用生产制
造业的“在手订单”概念，报告期内公司主要客户情况出现一定波动，公司积极开发新客户，目前已有所改善；公司制定了未来总体发展战略和经营计划，制定并持续实施改善经营业绩的具体举措；报告期内影响亏损的不利因素中，亿程信息相关不利因素不再持续；火灾诉讼相关不利因素除南昌欧菲光新增诉讼尚未有
明确判决意见，对公司净利润影响的不利因素尚未完全消除外，不存在持续的情形，银行贷款交叉违约，部分银行账户和资产冻结、查封，导致客户业务量下滑或暂停与公司的业务合作等相关因素不再持续，宏观环境与行业发展不利因素正在逐步化解，公司当前正在持续采取有效应对措施缓解经营亏损相关影响，并已取得一定改善；公司收入下滑的趋势已经趋于平稳，存在一定的好转迹象；2023年9月末，公司归母净资产为-2533.31万元，如公司截至2023年12月31日经
2-48审计的归母净资产为负，则会触发退市风险警示；公司《2023年度业绩预告》显示，预计2023年度期末归属于上市公司股东的所有者权益为-14800万元至-11800万元；若公司2023年度触发退市风险警示条件后，2024年度继续触发相关条件，将会导致公司股票被终止上市交易，公司已采取或拟采取一系列提高净资产水平的措施，缓释退市风险。
2.2结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是
否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险
一、可能涉及减值计提的相关会计科目
2023年12月，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减
值测试后，拟计提各项信用减值准备1327.98万元和资产减值准备1082.48万元，合计2410.46万元。
公司对于以摊余成本计量的金融资产等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对长期股权投资等非
流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
于资产负债表日，公司拟计提的信用减值准备和资产减值准备具体如下：
单位：万元序号拟减值的科目拟减值金额拟减值的主要内容和原因
对深圳智能物流的应收账款2411.01万元回收较困难，公司已对深圳智能物流提起诉讼，经法院通知，
1应收账款1300.00已冻结其货币资金870.90万元。2023年末，公司综
合评估深圳智能物流的偿债能力，对其单独进行减值测试并补充单项计提坏账准备1300万元。
2-49序号拟减值的科目拟减值金额拟减值的主要内容和原因
在华恒案件审理完结后，公司对在建工程进行改造，
2在建工程867.26对整体效率进行优化，将暂时不使用的模块拆除，拆
除部分全额计提减值准备
公司聚焦物流板块、卫星导航定位业务量减少，2023
3无形资产195.99年末对已出现减值迹象的无形资产进行减值测试，并
计提减值准备
4存货19.23根据预计可变现净值，对存货计提跌价准备
南昌新锐宁仓库退租后，因无法联系上出租人，且通
5其他应收款27.98过公开资料查询，出租人已被列为失信被执行人，预
计无法收回的仓库押金，拟全额计提减值准备合计2410.46-
公司减值准备的计提，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的，是在对2023年末应收款项、固定资产、在建工程、存货、无形资产等资产进行全面清查后，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
二、说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险
根据2024年1月30日发布的业绩预告，2023年12月末，公司预计归母净资产所在区间为-14800.00万元至-11800.00万元。公司业绩预告已综合考虑可能计提减值的相关会计科目、火灾诉讼判决等事项。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元。根据公司2023年业绩预告，若完成本次再融资，公司归母净资产所在区间为27076.92万元至
30076.92万元。此外，2024年一季度，公司营业收入较去年同期有所增长，公
司经营业绩有所好转。若本次再融资顺利推进，预计2024年不存在净资产为负的风险。
综上所述，在完成本次再融资后，公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
2-50（1）了解和评估公司管理层对已发生资产减值资产的相关考虑及客观证据，
对已可能发生减值的相关资产进行减值测试；
（2）对于客观证据表明需计提单项减值的，复核了管理层基于客户的财务
状况和资信情况、历史还款记录以及对未来经济状况的预测等对预期信用损失进
行评估的依据，并将管理层的评估与在核查过程中取得的证据相验证，包括客户的背景信息、诉讼情况、以往的交易历史和回款情况、前瞻性考虑因素等；
（3）了解并评价公司存货盘点、存货跌价准备测试相关的内部控制流程的有效性，对于可能存在跌价的存货，对会计期末存货实施监盘程序，检查存货的数量及实际状况，复核存货跌价准备计算过程，检查存货跌价准备计提是否充分合理；
（4）针对在建工程和无形资产等长期资产，实地查看在建工程等资产，了解资产目前的状况；
（5）复核管理层提供的无形资产减值测试表，评价其减值准备计提的准确性及合理性。
核查意见：
经核查，我们认为，在完成本次再融资后，公司将不存在因净资产连续为负导致退市的风险。
2.3说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设
立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
一、昆山新瑞宁的具体情况
（一）设立背景及设立时具体情况
1、昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义
公司主营业务是以电子元器件保税仓储为基础，并为电子信息产业供应链中
2-51的原料供应、采购与生产环节提供一体化的物流与供应链管理服务。公司的下游
客户主要聚集于 PC 以及手机制造等电子信息制造业。
以昆山为代表的长三角地区是我国电子信息制造业集群的中心之一，公司早在2007年即设立全资子公司昆山新宁物流有限公司（以下简称“昆山物流”），并长期为客户1在昆山综合保税区的生产基地，以及村田、泰科电子等知名企业在昆山综合保税区的分拨中心提供物流与供应链管理服务。2021年，昆山物流营业收入占公司合并报表营业收入的比例为24.04%，昆山地区的业务及客户稳定性对公司具有重要意义。
2、昆山物流2022年出现风险事项引发客户担忧，为保障昆山地区主要客
户的业务稳定，昆山新瑞宁成立
2022年1月起，子公司昆山物流及其为新宁物流提供连带责任担保的多笔
银行借款陆续逾期，招商银行、中国农业银行、中国银行就相关借款合同逾期事项陆续对昆山物流提起诉讼。昆山物流资金紧张、部分银行账户被冻结且引发客户担忧，为保障客户1等昆山地区大客户的业务稳定，公司决定设立昆山新瑞宁，拟承接昆山物流的部分业务。
2022年2月25日，经公司2022年第二次总裁办公例会决定，公司与昆山
物流副总经理郭金豹共同出资设立控股子公司。
2022年3月7日，昆山市行政审批局核发昆山新瑞宁的营业执照，初始设立时，昆山新瑞宁股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例
1新宁物流400.0080.00%
2郭金豹100.0020.00%
合计500.00100.00%
（二）股权变动及引入新股东原因
1、2022年5月股权变动及引入新股东原因
受前述银行诉讼影响，昆山物流银行账户被冻结，资金紧张。公司原管理层决定引入新股东增资昆山新瑞宁，间接解决银行账户被冻结、货款支付困难等问
2-52题。
2022年5月8日，经公司2022年第五次总裁办公例会决定，昆山新瑞宁增
增加注册资本500.00万元，全部由增加的新股东昆山迅嘉供应链管理有限公司（以下简称“昆山迅嘉”）认缴，本次增资完成后，注册资本增加至1000.00万元，公司持股比例降为40.00%，昆山迅嘉持股比例为40%，郭金豹持股比例为
20.00%。
2022年5月11日，昆山新瑞宁召开股东会，会议一致通过如下决议：同意
增加昆山迅嘉为新股东；同意增加注册资本500.00万元，以货币方式出资，其中，昆山迅嘉新增认缴出资400.00万元，郭金豹新增认缴出资100.00万元；变更后公司的注册资本为1000.00万元；同意并通过公司新章程。
2022年5月12日，昆山市行政审批局向昆山新瑞宁核发新的营业执照，本
次增资及引入新股东后，昆山新瑞宁股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例
1新宁物流400.0040.00%
2昆山迅嘉400.0040.00%
3郭金豹200.0020.00%
合计1000.00100.00%
本次股权变动后，公司持有昆山新瑞宁40.00%的股权，昆山新瑞宁成为新宁物流的联营公司。
昆山迅嘉于2022年5月-6月实缴出资330.00万元，郭金豹于2022年5月实缴出资160.00万元。
2、2022年9月股权变动原因
2022年5月29日，经第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司改选董
事长并重新聘任总经理、财务总监及董事会秘书。新任管理层上任后，积极与银行沟通并于2022年8-9月陆续与起诉银行达成和解协议。起诉银行保证不新增保全公司的银行账号、股权及其他资产，昆山物流因银行诉讼出现的风险事件已得到解决。
2-532022年9月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司受让昆
山新瑞宁少数股东的全部股权，昆山新瑞宁成为公司全资子公司。
（三）引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系
2022年5月，公司原管理层引入昆山迅嘉时，昆山迅嘉系自然人毕状100%
持股的公司，同时，毕状担任昆山迅嘉的执行董事、总经理。昆山迅嘉与公司董监高不存在关联关系。
（四）成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等
昆山新瑞宁在成为联营公司前后，与公司的采购交易情况如下：
期间交易内容交易金额（万元）
2022年3月设立至成为联营
送货服务153.48公司前
小计153.48
仓储及仓储增值服务3767.40成为联营公司后至2022年9送货服务268.44月成为全资子公司前
报关、报检及贸易代理服务1.90
小计4037.74
成为联营公司前，昆山新瑞宁与公司的交易金额为153.48万元的运输服务费，主要系其向仁宝系客户提供昆山至成都段的运输服务，相应从上海新珏宁采购所致。
如前所述，昆山新瑞宁设立的初衷，主要是用于承接子公司昆山物流在昆山地区大客户的仓储及仓储增值服务。因此，昆山新瑞宁在联营期间与公司的关联交易主要是仓储及仓储增值服务。
成为前五大客户前后，仅有送货服务业务同时发生。成为前五大客户前，送货服务的运输费价格区间为1.35万元至2.90万元/车，成为前五大客户后，送货服务的运输费价格区间为1.35万元至2.70万元/车，波动区间为0%-6.90%，相关货物运输业务的交易价格未发生较大变化。
2-54（五）说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
2022年，公司与昆山新瑞宁的关联销售金额为4037.74万元，主要系其作
为联营公司期间，承接了昆山物流的部分仓储及仓储增值服务业务，金额为
3767.40万元，相关业务中昆山新瑞宁主要承担结算职能。
上述昆山物流通过昆山新瑞宁结算的主要终端客户包括仁宝系、村田系、
TE Connectivity HK Ltd 等。
公司已申请豁免披露昆山新瑞宁与相关客户的结算单价以及昆山新宁与昆
山新瑞宁的结算单价。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。
就同一终端客户而言，公司子公司昆山物流与昆山新瑞宁的结算单价，与昆山新瑞宁承接相关业务后与最终客户的结算单价一致。
综上，2022年昆山新瑞宁作为公司联营企业期间，公司与昆山新瑞宁的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。
二、深圳智能物流的具体情况
（一）设立背景公司在深圳地区的主要业务主体为2009年成立的深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）。2015年12月22日，深圳新宁的仓库发生火灾，造成客户货物损毁，由此深圳新宁成为深圳火灾一系列诉讼的被告。为应对火灾事故对深圳新宁的不确定影响（主要是预防火灾事件导致深圳新宁租赁的仓库被查封的风险）。因此，公司于2017年11月设立全资子公司深圳智能物流，拟用于承接深圳新宁的业务。
（二）股权变动及引入新股东原因
2019年至2021年，因原子公司亿程信息业绩持续下滑，叠加社会卫生事件
和火灾事项影响，新宁物流持续大幅亏损且资产负债率高企。为改善深圳区域子公司经营流动性，公司原管理层拟引入新股东对深圳智能物流增资。
2021年12月10日，深圳智能物流召开股东会并作出决议，同意新增股东
2-55深圳市睿达智能物流有限公司（以下简称“睿达物流”）及叶庆华，注册资本由
500.00万元增加至1250.00万元。其中，睿达物流认购新增注册资本500.00万元，叶庆华认购新增注册资本250.00万元。
2021年12月15日，公司2021年第十一次总裁办公例会同意深圳智能物流
上述股权变动事项。
2021年12月22日，深圳市市场监督管理局向深圳智能物流核发了营业执照，本次增资及股权变动后，深圳智能物流成为公司的联营企业，其股权结构如下：
序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）持股比例
1新宁物流500.0040.00%
2睿达物流500.0040.00%
3叶庆华250.0020.00%
合计1250.00100.00%
根据国家企业信用信息公示系统官方网站的信息，睿达物流于2022年3月实缴出资312.00万元，叶庆华于2022年5月实缴出资150.00万元。
（三）引入新股东是否与公司董监高等存在关联关系
2021年12月，公司原管理层引入睿达物流时，睿达物流系自然人吴燕100%
持股的公司，同时，吴燕担任睿达物流的执行董事、总经理。睿达物流与公司董监高不存在关联关系。
叶庆华系公司全资子公司深圳新宁的时任副总经理，与公司董监高不存在关联关系。
（四）成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较大变化等
深圳智能物流自2017年设立至2021年12月成为公司联营企业前，未实际运营，亦未与公司发生交易。
2-56（五）销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送
2022年1月以来，新宁物流银行贷款陆续逾期并进行信息披露；同时，2022年1月，珠海冠宇因火灾事项将深圳新宁、新宁物流诉至深圳市坪山区人民法院；
2022年2月，湖北省高级人民法院就“中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流以及摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司保险人代位求偿权纠纷”作出判决，判决结果为深圳新宁需判决生效后十日内向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款14901.28万元；新宁物流
及深圳新宁的负面消息逐渐增多，部分客户对公司的经营能力产生一定担忧。
因此，经与部分客户协商，自2022年5月起，深圳智能物流陆续与客户签订服务协议并结算收款，公司子公司再与深圳智能物流结算收款，形成2022年公司新增与深圳智能物流的关联销售。
2022年，公司子公司通过深圳智能物流结算的主要客户包括客户21及其供应商，主要系客户22、客户23、客户24等，相关终端客户业务在通过深圳智能物流交易前，深圳新宁及深圳物流已与其合作多年。
公司已申请豁免披露公司子公司直接与相关客户的结算单价、公司子公司与深圳智能物流的结算单价及交易毛利率信息。公司本次信息豁免披露符合相关规定，不影响投资者决策判断，不存在泄密风险，并经相关中介机构出具核查意见。
公司子公司与深圳智能物流的关联交易，参考上述结算单价，最终结算金额按照实际提供服务的类型、业务量、结算单价、盘盈盘亏等实际情况确定，符合公司及行业毛利率水平，具备公允性，不存在利益输送情形。
综上，2022年公司与深圳智能物流的关联销售真实、价格公允，不存在利益输送。”发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）获取昆山新瑞宁、深圳智能物流设立及股权变动的工商档案，了解设立及股权变动情况；
2-57（2）访谈公司管理层，了解昆山新瑞宁、深圳智能物流设立背景、股权变
动原因及相关内部决策流程；
（3）获取公司董监高调查表，核查昆山新瑞宁、深圳智能物流股权变动过程中引入的新股东与董监高的关联关系；
（4）获取昆山新瑞宁成为联营公司前与公司的交易资料；
（5）获取昆山新瑞宁作为联营公司期间，与公司的关联交易资料；
（6）获取公司与深圳智能物流的结算协议、发票及回款资料；
（7）获取昆山物流业务通过昆山新瑞宁结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性；
（8）获取深圳地区业务通过深圳智能物流结算前，与主要客户的合同、账单，分析关联销售的真实性、定价的公允性。
核查意见：
经核查，我们认为，昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的设立、股权变动及引入新股东具有合理性；引入的新股东与公司董监高不存在关联关系；昆山新
瑞宁成为联营公司前向部分子公司采购运输服务，2022年成为前五大客户后，相关交易价格未发生较大变化；深圳智能物流成为联营公司前未实际运营，也未与公司及公司其他子公司产生交易；成为联营公司后，昆山新瑞宁及深圳智能物流与发行人之间的关联交易真实、价格公允、不存在利益输送。
2.4结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款
情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；
结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致
一、结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回
款情况和应收账款坏账计提情况，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险
（一）报告期内应收账款构成情况
报告期各期末，公司按业务类别的应收账款余额、坏账余额、账面价值及占
2-58比情况如下：
单位：万元账面余额坏账准备账面价值期间业务类别计提金额占比金额金额占比比例物流与供应
15060.2980.79%1869.4212.41%13190.8798.10%
链管理服务
2023.9
卫星导航定.303581.9519.21%3326.0792.86%255.881.90%位服务
合计18642.24100.00%5195.5027.87%13446.74100.00%物流与供应
20800.6883.45%1875.029.01%18925.6698.03%
链管理服务
2022.1
卫星导航定
2.314124.7116.55%3745.2590.80%379.461.97%
位服务
合计24925.39100.00%5620.2722.55%19305.12100.00%物流与供应
25416.0685.51%1381.265.43%24034.8097.75%
链管理服务
2021.1
卫星导航定
2.314306.5914.49%3753.8787.17%552.722.25%
位服务
合计29722.64100.00%5135.1417.28%24587.51100.00%物流与供应
22450.7735.12%1821.148.11%20629.6370.59%
链管理服务
2020.1
卫星导航定
2.3141470.8064.88%32875.2179.27%8595.5929.41%
位服务
合计63921.57100.00%34696.3554.28%29225.22100.00%
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29225.22万元、24587.51万元、19305.12万元和13446.74万元。其中，物流与供应链管理服务相关应收账款账面价值占公司应收账款账面价值比例分别为70.59%、97.75%、98.03%、
98.10%。随着2021年12月公司转让原子公司亿程信息100%的股权后，公司应
收账款主要为物流与供应链管理服务相关，相关占比在2021年末、2022年末及
2023年9月末均已超过95%。公司应收账款的回款和坏账风险主要系物流与供
应链管理服务相关应收账款的回款和坏账风险。
报告期各期末，卫星导航定位服务相关应收账款账面价值占公司应收账款账面价值比例分别为29.41%、2.25%、1.97%、1.90%，占比较低。公司已根据客户信用特征，充分考虑了应收账款坏账风险并计提坏账准备，该业务板块应收账款
2-59存在一定回收风险但期后坏账风险较小。
（二）物流与供应链管理服务相关应收账款的回款和坏账风险分析
1、账龄情况
报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以
11617.0477.14%19100.7791.83%23865.3593.90%20528.8791.44%
内
1至2年1767.1011.73%351.941.69%511.752.01%840.533.74%
2至3年353.052.34%393.031.89%493.621.94%404.841.80%
3至4年379.972.52%442.082.13%44.390.17%146.660.65%
4至5年434.802.89%38.720.19%75.760.30%148.440.66%
5年以
508.343.38%474.142.28%425.181.67%381.431.70%
上
合计15060.30100.00%20800.68100.00%25416.05100.00%22450.77100.00%
从账龄结构看，公司物流与供应链管理服务相关应收账款主要为2年以内。
报告期内，2年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过88%，公司物流与供应链管理服务相关应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款发生回款及坏账损失可能性较小。
2、周转率情况
报告期内，公司物流与供应链管理服务应收账款周转率分别为3.21、3.41、
2.83 及 1.70，最近一年及一期周转率下降，主要是受全球 3C 电子产品消费需求
疲软以及银行贷款逾期等风险事件影响，公司物流与供应链管理服务收入下滑，导致应收账款周转率有所下降。
3、对应客户、期后回款情况和应收账款坏账计提情况
（1）主要客户情况
报告期各期末，公司物流与供应链管理服务相关应收账款前五名单位情况如下：
2-60单位：万元
2023.9.30
序与公司应收账款占应收账款坏账客户名称号关系余额余额比例准备
1深圳市新宁智能物流有限公司关联方2411.0112.93%378.22
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有
2非关联方2396.2712.85%23.96
限公司
3客户1非关联方926.814.97%16.49
4深圳市进润供应链管理有限公司非关联方481.622.58%481.62
5客户2非关联方315.671.69%139.41
合计6499.4735.02%1034.59
2022.12.31
序与公司应收账款占应收账款坏账客户名称号关系余额余额比例准备
1客户1非关联方4242.8117.02%112.73
2深圳市新宁智能物流有限公司关联方2355.299.45%377.67
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有
3非关联方2183.658.76%21.84
限公司
4客户2非关联方670.432.69%128.55
5深圳市进润供应链管理有限公司非关联方512.662.06%366.24
合计9964.8439.98%1007.03
2021.12.31
序与公司应收账款占应收账款坏账客户名称号关系余额余额比例准备
1客户1非关联方2616.948.80%26.17
2客户25非关联方2454.188.26%24.54
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有
3非关联方2423.318.15%24.23
限公司
4客户2非关联方1611.615.42%107.19
5客户21非关联方876.482.95%8.76
合计9982.5233.58%190.89
2020.12.31
序与公司应收账款占应收账款坏账客户名称号关系余额余额比例准备
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有
1非关联方2120.803.32%42.42
限公司
2客户1非关联方1631.322.55%32.63
3客户26非关联方1492.592.34%29.85
4客户2非关联方1430.762.24%81.54
2-615深圳市进润供应链管理有限公司非关联方512.660.80%73.30
合计7188.1311.25%259.74
报告期内，公司物流与供应链管理服务类业务应收账款的主要客户有：仁宝系、联想系、深圳智能物流、广达系、深圳市进润供应链管理有限公司等。其中，深圳市进润供应链管理有限公司的应收账款因难以收回，已全额计提坏账准备，公司已采取法律诉讼手段并执行到部分回款；深圳智能物流的应收账款因收回困难，公司已提起诉讼，并对其单项计提坏账准备。除上述深圳市进润供应链管理有限公司和深圳智能物流两个客户外，公司与前述其他主要客户的经营往来均正常进行。
4、期后回款情况
截至2024年3月末，公司2023年9月末物流与供应链管理服务相关应收账款期后回款金额为10191.46万元，期后回款比例为67.67%。其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款比例为84.85%，期后回款情况良好。
5、坏账计提情况
单位：万元账面余额坏账准备账面价值期间计提方式计提比金额占比金额金额占比例
单项计提2699.1017.92%666.3124.69%2032.7915.41%
2023.9.3按账龄组合
12361.1982.08%1203.119.73%11158.0884.59%
0计提
合计15060.29100.00%1869.4212.41%13190.87100.00%
单项计提2643.3812.71%665.7625.19%1977.6210.45%
2022.12.按账龄组合
18157.3087.29%1209.266.66%16948.0489.55%
31计提
合计20800.68100.00%1875.029.01%18925.66100.00%
单项计提307.811.21%307.81100.00%--
2021.12.按账龄组合
25108.2598.79%1073.454.28%24034.80100.00%
31计提
合计25416.06100.00%1381.265.43%24034.80100.00%
2020.12.单项计提413.171.84%381.5392.34%31.640.15%
2-6231按账龄组合
22037.6098.16%1439.616.53%20597.9999.85%
计提
合计22450.77100.00%1821.148.11%20629.63100.00%
报告期各期末，公司物流与供应链管理服务应收账款按账龄组合的坏账计提比例分别为6.53%、4.28%、6.66%及9.73%，总体较为稳定。
最近一年及一期末，公司物流与供应链管理服务应收账款按单项计提的金额较大，主要系2022年公司与深圳智能物流的应收账款尚处于诉讼中，款项收回存在一定风险。2023年12月，公司综合评估深圳智能物流的偿债能力，对其单独进行减值测试并拟补充单项计提坏账准备1300万元。
因此，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外，账龄主要在1年内，账龄较短；相关客户主要为电子信息制造业的知名企业，期后回款良好，
不存在重大回款和坏账风险。
综上所述，报告期末，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外整体回款情况正常，相关应收账款不存在重大回款和坏账风险；报告期末，公司卫星导航定位服务相关应收账款，公司已根据客户信用特征，充分考虑了应收账款坏账风险，该业务板块应收账款存在一定回收风险但期后坏账风险较小。
二、结合同行业可比公司说明账龄、周转率水平是否与同行业保持一致
（一）公司与同行业可比公司应收账款账龄情况
报告期内，公司账龄与同行业可比公司的账龄分布，即各账龄段应收账款金额占应收账款余额的比例，具体对比情况如下：
1、2022年末
2022年末应收账款账龄情况
公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海晨股份96.87%3.12%0.01%---
飞力达90.94%2.63%5.79%0.28%0.07%0.29%
嘉诚国际82.72%11.95%0.57%1.47%2.85%0.45%
平均值90.17%5.90%2.12%0.58%0.97%0.25%
2-632022年末应收账款账龄情况
公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新宁物流
92.20%1.70%2.16%1.81%0.21%1.90%（物流与供应链管理服务）
新宁物流78.05%2.23%2.36%3.37%1.18%12.81%
2、2021年末
2021年末应收账款账龄情况
公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海晨股份99.39%0.61%0.00%0.00%0.00%0.00%
飞力达92.49%6.73%0.37%0.41%0.41%0.00%
嘉诚国际91.84%1.12%2.83%3.71%0.08%0.43%
平均值94.57%2.82%1.07%1.37%0.16%0.14%新宁物流
93.90%2.01%1.94%0.17%0.30%1.67%（物流与供应链管理服务）
新宁物流81.63%2.37%3.09%1.24%3.13%8.53%
3、2020年末
2020年末应收账款账龄情况
公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
海晨股份99.89%0.08%0.03%0.00%0.00%0.00%
飞力达97.13%2.36%0.12%0.39%0.39%0.00%
嘉诚国际88.14%5.62%5.46%0.24%0.06%0.49%
平均值95.05%2.69%1.87%0.21%0.15%0.16%新宁物流
91.44%3.74%1.84%0.61%0.66%1.70%（物流与供应链管理服务）
新宁物流42.27%16.09%16.54%11.37%8.97%4.76%
由对比可知，2020年末-2022年末，公司物流与供应链管理服务类业务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。
（二）公司与同行业可比公司应收账款周转率情况
报告期内，公司和同行业可比公司的应收账款周转率情况如下：
2-64单位：次
公司简称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
海晨股份1.963.604.574.34
飞力达3.597.367.855.12
嘉诚国际1.993.063.263.90
平均值2.514.675.234.45新宁物流
1.702.833.413.21（物流与供应链管理服务）
新宁物流1.432.441.881.28
报告期内，公司应收账款周转率整体低于同行业可比公司。一方面，原子公司亿程信息从事的卫星定位业务中涉及硬件销售，部分客户信用状况恶化，回款周期较长，加之业务人员离职，款项催收方面存在较大困难，回款周期较长，导致应收账款周转速度较慢；另一方面，公司与同行业可比上市公司产品或服务结构、销售规模差异等因素存在差异。
报告期内，公司物流与供应链管理服务应收账款周转率低于同行业可比公司平均值，主要系：（1）结算方式差异。嘉诚国际和飞力达对客户采取了较为灵活的收款方式，例如采用银行承兑汇票结算方式，从而缩短了应收账款回收期。公司客户回款结算方式基本为银行转账；（2）2022年，公司银行贷款交叉违约，部分银行账户冻结、查封，公司大型客户内部变更银行结算账户审批流程较长，导致公司的应收账款回款较慢；（3）2022年及2023年1-9月，受宏观经济下行和国际形势紧张等不确定因素的综合影响，全球 3C 电子产品消费需求疲软以及银行贷款逾期影响，公司主营业务收入有所下滑，收入下滑导致应收账款周转率有所下降。
报告期内，公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务结构、经营规模、以及结算方式不同所致，具有合理性。
综上，公司物流与供应链管理服务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务结构、经营规模以及结算方式不同所致，具有合理性。
2-65发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）获取报告期内应收账款明细表，分析主要客户应收账款余额变动的原因；
（2）了解发行人应收账款坏账准备的计提政策，获取发行人应收账款坏账准备明细表；
（3）通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统等查询平台查询主
要交易对手的经营范围、股权结构、信用状况等背景资料，评估应收账款可回收性；
（4）对公司销售负责人进行访谈，了解与主要客户的主要合同条款、结算
方式、信用账期、合作状况等交易情况；
（5）检查应收账款期后回款情况。
核查意见：
经核查，我们认为，报告期末，公司物流与供应链管理服务应收账款除深圳智能物流外整体回款情况正常，相关应收账款不存在重大回款和坏账风险；报告期末，公司卫星导航定位服务相关应收账款，公司已根据客户信用特征，考虑了应收账款客户回款及坏账风险，已合理计提了对应的坏账准备。公司物流与供应链管理服务和同行业可比公司应收账款账龄主要集中在1年以内，与同行业可比公司应收账款的账龄分布情况基本保持一致。公司应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要系产品或服务、经营规模以及结算方式不同所致，具有合理性。
2-662.5结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年
及一期昆山仓库账面余额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分一、结合昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因
（一）昆山仓库建设原因、投入情况、建设期和工程进展情况
1、昆山仓库建设原因
2016 年，子公司昆山物流通过招投标流程取得公司核心客户客户 1 的 SLC（超级物流中心）项目。该业务实际操作过程中存在耗费人力多、作业流程时间短、业务流量大，人力操作产生差错率较高的问题。为进一步提高客户服务质量、降低人力操作误差，提高劳动生产率、降低人力使用成本，公司经过严密地市场调研及深入讨论，通过可行性方案论证后决定实施昆山物流智能仓项目，即“昆山保税区物流园4#仓库”。
2、投入情况
“昆山保税区物流园4#仓库”于2017年5月立项，包括：智能化系统、原厂房修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等，总体预算11869.46万元。截至
2023年9月，该项在建工程共投入10778.10万元，占预算比例为91%，原厂房
修缮改造、厂房的通风、厂房电力系统等投入6000.25万元已按照会计准则转入固定资产科目核算；在建工程账面余额为4777.85万元，为“昆山保税区物流园
4#仓库”之智能化系统投入。
截至2023年9月末，公司“昆山保税区物流园4#仓库”在建工程情况如下：
单位：万元累计投入已转入在建工程在建工程在建工程项目名称金额固定资产原值减值准备账面价值昆山保税区物流
10778.106000.254777.851049.853728.00
园4#仓库
3、建设期和工程进展
2-672017年4月，昆山物流与华恒工程签订销售合同，昆山物流将“昆山保税区物流园4#仓库”之智能化系统设计安装项目部分交予华恒工程。
根据原销售合同约定，该智能化系统项目华恒工程应于2018年11月之前交付进入验收测试阶段。2019年2月，公司首次验收不合格并向华恒工程提出整改完善要求。2019年8月，公司第二次验收结果依旧不合格。至此，昆山物流智能化系统一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备处于无法使用状态。
（二）近两年及一期昆山仓库账面余额相同的原因
昆山物流智能化系统测试阶段发现，华恒工程交付的设备及系统处理能力达不到原本设计需求，硬件设备故障率高，如散件出入库操作量仅能达到预期处理量的三分之一，导致客户产线停线，影响日常业务处理。智能化系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。整板库作为散件库的后备仓，仅能在智能化系统处理能力不足时进行人工作业，故散件库失去原本作用后整板库也丧失在整个系统中应有的功能，整体智能设备处于无法使用状态。
2019年10月，昆山物流与华恒工程进入司法程序后，华恒工程随即暂停对
昆山物流智能仓的技术支持，项目所使用的核心系统 AGV（木牛流马）属于华恒工程专利产品，因其停止服务导致智能仓设备无法使用。
案件审理过程中，昆山市人民法院委托第三方鉴定机构江苏宁鉴科技有限公司就该项目进行产品质量鉴定。为保证检测工作的公正性，在双方认可的情况下，华恒工程对部分关键设备进行了贴封条，因此公司无法自行进行整改及完善，无法实现独立运营。
此外，该项目中由华恒工程建设的部分存在合同诉讼，双方主张差异较大，导致整个诉讼周期较长。由于诉讼期间标的物不能有较大的变动，昆山物流在诉讼结案前没有对该工程做进一步投入。因此，公司近两年及一期昆山仓库在建工程项目账面余额相同。
2-68二、相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态、结合转固条件说明
转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分
（一）相关工程的具体情况
报告期各期末，公司在建工程账面金额及减值准备计提具体情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
昆山保税区物流园4#仓库4777.854777.854777.853524.70
OCR 智能识别系统项目 - - - 55.80
合计4777.854777.854777.853580.50
在建工程减值准备1049.851049.85812.04-
账面价值3728.003728.003965.813580.50
2017年4月，昆山物流与华恒工程签订销售合同，并正式开工建设。
2019年2月及8月，昆山物流与华恒工程就该项目展开两次验收，均因未
能达到初始设计时功能及需求，未能通过公司验收。2019年8月开始，在建工程一直处于验收未完成的停滞阶段，整体智能设备无法按照原计划使用。
2019年10月18日，华恒工程因承揽合同纠纷起诉昆山物流。
2021年10月15日，昆山市人民法院作出了（2019）苏0583民初17312号
《民事判决书》，认为智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，并且华恒工程提交的设备存在一定质量瑕疵，酌定涉案项目金额按照减价
15%处理。同时法院判决，被告昆山物流于判决生效之日起十日内支付原告华恒
工程价款1529.40万元。原告华恒工程不服上述判决向苏州市中级人民法院提起上诉。
2023年5月30日，针对华恒工程诉昆山物流承揽合同纠纷，江苏省苏州市
中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。
2023年8月，昆山物流与华恒工程达成《执行和解协议》，根据和解协议，
昆山物流应支付华恒工程的欠款合计1395.00万元，自和解协议生效之日起分九
2-69期偿还。截至本审核问询函回复出具之日，昆山物流已支付完毕相关款项。
（二）是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形
2020年，昆山市人民法院就上述案件委托第三方就该项目进行产品质量鉴
定出具的鉴定报告（江苏宁鉴科技有限公司出具的（2020）苏0583法鉴委字第
799号鉴定意见书）结论显示：运行效率的符合性、功能模块符合性、项目整体
规划符合性均未达标，仅有技术参数符合性有部分达标。因此，系统设备总体上并不符合双方技术协议的核心要求，用于鉴定的系统设备本身就已经存在部分核心功能的缺失。
公司昆山物流智能化系统建设整体规划的要求为：通过项目建设，使得可实现高效、稳定、可靠地针对入库的货箱进行智能化编码、识别、入库、拆拼托、出库，尽可能地节省人力，同时系统应具备高可靠性、物流顺畅，运行路线短捷、合理性、实用性、标准化安装、操作简便、人机界面友好、维护简单的特性。智能化仓储与分拣系统的效率取决于每个模块的高效运转，单一模块的效率不达标会影响整体的运行效率，导致整个系统的堵塞，设计要求无法实现。
该项目中的散件库由于指标与设计偏差太大，硬件设备故障率高等情况，处于无法使用状态；整件库受入库效率及出库拆托区效率影响，不能按照设计要求使用，无法独立运营，系统总体无法满足智能化高效运行的要求。不满足《企业会计准则第4号-固定资产》第四条固定资产确认的条件以及《企业会计准则第
17号-借款费用》第十三条在建工程达到可使用状态的判断条件：“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”、“所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售”。
2023年8月，公司对智能仓散件库的改造调研，综合考虑未来业务发展等情况，2023年12月，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程的改造，并通过验收。2023年末，公司在建工程已结转至固定资产，在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形。
2-70综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化
系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求。报告期各期末，该部分尚未达到预定可使用状态，不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。
（三）相关减值计提是否充分
2021年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备
812.04万元，主要原因为公司依据验收结果及第三方鉴定报告，发现综合运行实
际出、入库效率和初始设计需求能力差异过大，导致在建工程散件库无法投入正常运行，整个项目的系统功能缺失。因该散件库无法通过改造达到初始设计需求的能力，公司结合未来发展规划，基于谨慎性原则，于2021年末对其计提减值准备。
2022年末，公司对在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”计提减值准备
237.81万元，主要原因为“昆山保税区物流园4#仓库”尚未达到合同要求，不
能满足生产需要。出于谨慎性考虑，公司聘请上海科东资产评估有限公司出具评估报告，并参考评估结果计提减值准备。
2023年末，公司已完成该在建工程改造、通过验收，并已结转至固定资产，
并对拆除部分已全额计提减值准备。
综上，报告期内，在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求，该部分尚未达到预定可使用状态，故尚不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。
2023年12月末，公司通过部分拆除部分升级改造的方式，完成了在建工程的改造，并通过验收，故在2023年年末将该项在建工程结转至固定资产，在建工程转固时点及时准确，不存在延迟转固的情形，相关减值计提充分。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
2-71执行的核查程序：
（1）获取了在建工程支持性文件，如立项申请、采购合同、发票、付款单据等，检查入账价值及会计处理是否正确，核实了在建工程的工程进度；
（2）现场查看相关在建工程实际情况，检查在建工程的状况及使用情況等；
（3）查阅报告期内在建工程资产评估报告、鉴定意见书；
（4）取得并查阅了公司与华恒工程相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受
理通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；
（5）与管理层访谈了解该工程的改造方案，实地查看现场改造情况，并取得了完成改造后的验收单。
核查意见：
经核查，我们认为，近两年及一期昆山仓库账面余额相同，主要系在建工程“昆山保税区物流园4#仓库”项目由于智能化系统存在无法实现自动拆托、散
件出入库效率低等问题，系统综合总体运行效率未能达到设计要求，无法满足智能化高效运行的要求。公司与供应商就争议诉至人民法院，案件审理期间为保存证据，公司无法对其进行改造，该部分尚未达到预定可使用状态，故尚不满足在建工程转固条件，在建工程未转固符合《企业会计准则》要求。我们复核了管理层减值测试依据及外聘评估师出具的评估报告，减值测试结论具有合理性，未发现存在减值计提不充分的情形。
2-722.6结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期
内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实
际执行情况，是否符合行业惯例一、结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告
期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
（一）研发人员数量情况
报告期内，公司研发投入和研发人员情况如下：
单位：万元、人
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目
/2023.9.30/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31研发人员人数123189225256
研发人员数量占比7.61%10.19%10.26%10.91%
研发投入金额907.911203.913869.604059.24
如上表所示，报告期内，公司研发人员数量逐年下降，主要系：（1）2020年末，原子公司亿程信息研发人员数量为49人，2021年末，公司剥离了亿程信息，导致2021年研发人员数量有所下降；（2）2022年和2023年1-9月，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。为提升公司效益，公司缩减人员规模，研发人员数量随之下降。
（二）研发项目进展情况
截至2023年9月末，公司在研项目投入、进展或阶段性成果以及最终拟达到的目标情况如下表所示：
序项目名称研发目标进展或阶段性成果号
提高工作效率，ERP 系统代替人工完成传统工平台功能都已达到验
亿程物联作中大量的繁琐事务，降低企业运营人工成
1收合格要求，已通过验
ERP 系统 本，实现供应链上资源的充分有效利用，协同收实现事先计划与事中控制
新宁物流关鉴于海关关务信息和业务数据呈几何增长，针已完成系统开发、接口
2务通平台系对这些数据的管理和应用也日趋复杂。通过数整合以及整体功能性
统软件的研字化、智能化、精细化的管理手段达到降低成测试，进入用户测试和
2-73发本、提高货物通关效率、提高企业人员工作效上线试运行阶段。已取
率的目的得软件著作权证书新宁物流经搭建为管理层服务的经营决策管理平台。将企已完成系统平台的开营决策分析业的经营管理数据、成本、销售等经过技术处发，进入测试和试运行
3
系统平台的理后以图表形式进行展示。为企业经营决策提阶段。已取得软件著作研发供可视数据报表权证书对企业物流模块的综合财务信息进行全方面
分析和整理的工作，包含企业的运输信息、人新宁供应链已完成系统软件的开工信息，仓储信息及行政信息等多方面与财务物流台账管发，进入测试和试运行
4经济有关的数据，将这些数据信息进行汇总整
理系统的研阶段。已取得软件著作理并分析归档。企业需搭建信息化数据共享平发权证书台，通过专门的信息系统将物流、资金链、信息数据等内容进行管控已完成仓储货品追踪
建立移动版和 PC 版两个版本的货品追踪管理管理控制系统移动版新宁仓储货控制系统。从货物入库开始进行仓储作业的全模块和 PC 版模块的开
品追踪管理流程、精细化、标准化的管理管控。在基础进、
5发，进入反复测试和试
控制系统软出、存的作业模式上增加增值服务的管理模运行阶段。已根据功能件的研发块，在增加企业服务范围、提升服务质量的同模块取得对应软著证时，精细化的分析、控制作业成本书
2023年9月末，公司在研项目5个。截至本审核问询函回复出具之日，在
研项目已取得一定阶段性成果，4个在研项目已取得软件著作权，1个在研项目已通过验收。
（三）形成研究成果情况
基于公司持续研发投入，公司取得了一系列的研发成果。截至2023年9月末，公司拥有发明专利10项，实用新型专利35项，计算机软件著作权280项。
相较2020年12月31日，新增发明专利5项，实用新型专利9项，计算机软件著作权43项，研发成果显著。
（四）研发投入逐年下降的原因及合理性
报告期内，公司研发投入分别为4059.24万元、3869.60万元、1203.91万元和907.91万元。公司研发投入逐年下降，主要系2021年末剥离亿程信息、缩减研发人员人数、物流板块业务软件应用场景稳定、集中现金流发展业务，导致相应研发活动有所下降，具体如下：
2021年末，公司剥离了原子公司亿程信息，导致2022年研发投入有所下降。
2020年、2021年，亿程信息发生的研发投入分别为1858.18万元、1391.52万2-74元。亿程信息主要从事卫星导航定位服务业务，以北斗和 GPS 服务专家为定位，
向多行业商业用户和政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，是车辆卫星定位运营服务一揽子解决方案提供商，业务范围涵盖货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等专业应用领域。亿程信息业务的发展需依托技术水平的提升，从而需要较大的研发投入。
2022年，公司剥离亿程信息后，聚焦仓储物流业务。仓储物流业务研发内
容主要是公司为满足客户需求自主开发的各类物流软件系统，以提升运作效率和准确率，优化各类信息化系统性能。由于公司在2019年至2021年三年间已经在智能化物流领域投入了大量的研发资金，公司已研发出可分别应用于不同业务场景的基础物流软件系统，且公司应用场景较为稳定；2022年公司研发内容主要是根据运行中的新需求进行模块的升级改造和日常维护，投入相对较小。
2022年和2023年1-9月，公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面
的经营压力，现金流紧张。因此，公司缩减人员规模，进而提升公司效益，在优化人力资源结构同时，减少了研发人员数量。同时，由于公司现金流紧张，为了集约公司资源和改善公司未来的盈利能力，公司对研发项目立项审批进行了更加严格的管理。
综上，公司研发投入逐年下降，具有合理性。
（五）是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响
报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发投入金额和研发投入占收入的比例情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年2021年2020年
公司简称金额占比金额占比金额占比金额占比
海晨股份//2655.051.47%1996.491.36%1384.081.29%
飞力达//4186.890.62%5948.720.86%5517.521.49%
嘉诚国际//2212.901.73%2090.101.65%1694.811.47%
平均值//3018.281.27%3345.101.29%2865.471.42%
2-75公司简称2023年1-9月2022年2021年2020年
新宁物流907.912.91%1203.911.81%3869.604.38%4059.245.04%新宁物流
剔除亿程907.912.91%1203.911.81%2478.083.59%2201.062.99%信息后
数据来源：可比上市公司公开披露信息
2021年，新宁物流剔除亿程信息后研发投入较2020年有所增长，同行业可
比公司海晨股份、飞力达、嘉诚国际的研发投入保持增长。2021年，公司与可比公司研发投入的变动趋势保持一致。
2022年，新宁物流剔除亿程信息后研发投入较2021年有所下降，与可比公
司飞力达的研发投入变动趋势一致，与海晨股份、嘉诚国际的研发投入变动趋势不一致。公司研发投入下降趋势与同行业可比公司海晨股份、嘉诚国际研发投入的变动趋势不一致，主要原因系：1、公司面临来自市场、业务、资金和人员等多方面的经营压力，现金流紧张。因此，公司缩减人员规模，进而提升公司效益，在优化人力资源结构同时，减少了研发人员数量；2、由于公司在2019年至2021年三年间公司已经在智能化物流领域投入了大量的研发资金，公司已研发出可分别应用于不同业务场景的基础物流软件系统，且公司应用场景较为稳定，2022年公司研发内容主要是根据运行中的新需求进行模块的升级改造和日常维护，投入相对较小；3、由于公司现金流紧张，为了集中公司资源和改善公司未来的盈利能力，公司对研发项目立项审批进行了更加严格的管理。
综上所述，2021年，公司剔除亿程信息后研发投入较2020年有所增长，公司与可比公司研发投入的变动趋势保持一致，具有行业普遍性。2022年，公司剔除亿程信息后研发投入较2021年有所下降，与可比公司研发投入变动趋势存在差异，主要系公司缩减研发人员、物流板块软件应用场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际情况和自身发展需要。
2021年-2022年，公司的研发投入有所下降，但研发投入占营业收入的比重
仍处于行业较高水平，具有一定的竞争力。同时，公司始终重视研发能力建设，重视技术创新，持续开展研发工作。公司在智能化物流方案的研发设计和智能化设备维保、软件的研发与维护、供应链工程的研发设计等方面持续研发，并及时
2-76对研发成果进行保护。因此，研发投入下滑不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
二、报告期内研发支出资本化确认的会计政策及实际执行情况，是否符合行业惯例
（一）研发支出资本化确认的会计政策公司内部研究开发项目开发阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）公司实际执行情况
依据上述会计政策，公司研发项目自立项通过且项目管理小组评估可以产生实质性成果后即可进入开发阶段，相关依据如下：
1、技术具有可行性
公司对研发项目实施审批立项制。研发团队根据项目及市场需要，综合考虑公司的发展定位、发展方向、技术攻关的优先次序等因素后出具《项目设计书》。
项目负责人根据《项目设计书》向项目管理小组进行汇报，由项目管理小组判断是否符合立项条件。对于符合立项条件的项目申请，项目管理小组组织专家召开项目管理评审会，并对立项申请进行审查，并最终做出立项批准与否的意见。经审批通过的项目，由项目管理小组出具《项目立项决议》。同时，当立项结束时，研发部门会提交可行性分析报告，项目管理小组对技术可行性进行评估，在确认研究项目可以产生实质性成果并预计可以取得经济效益后，进入开发阶段。
2-772、明确使用或出售意图
项目在立项时，已经确定研发项目意图，用于对外出售或者内部使用，通过项目管理小组评审，对研发项目意图进行了再确定。
3、能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场，无形资产将在内部使用的，具有有用性公司通过研发项目立项文件、可行性分析报告、管理层会议纪要等文件对研
发项目进行把控，公司内部和客户对于产品或服务的需求、公司人才和技术储备、公司的竞争地位等因素进行综合评估，确认研发项目产生的无形资产本身或通过其生产的产品存在市场，或其内部使用具有有用性。
4、足够技术、资源支持，有能力使用
公司多年的研发工作中培养了大量的研发技术骨干，取得了丰富的研发成果，产生了大量知识产权。公司在立项审批之前，会制定详细的研发计划，明确项目的开发时间节点、各节点负责人，分析该项目未来期间预计销售额、研发成本等，并进行技术、资源、财务分析，只有确保有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成相关产品的开发，并能带来经济利益流入时，才会进入开发阶段。
5、开发阶段的支出能够可靠地计量
公司有较为完善的研发项目财务制度，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，如发生的研究开发人员的人工费用、材料费等。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
综上所述，公司资本化研发项目均能满足上述条件，公司以研发项目立项通过且项目管理小组评审可以产生实质性成果后通过的时点作为资本化的开始时点，资本化时点的判断满足《企业会计准则第6号–无形资产》第九条所列示关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。
（三）是否符合行业惯例
同行业可比公司研发支出资本化的会计政策情况如下：
公司内部研究开发支出资本化会计政策
2-78公司内部研究开发支出资本化会计政策
根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大
不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
海晨股
3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
份
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
飞力达
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准：研究阶段支出指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查所发生的支出；开发阶
段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。
公司内部自行开发的无形资产，在研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出，只有同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
嘉诚国
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
际
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于以前期间已经费用化
的开发阶段的支出不再调整。
从上表可知，公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合
2-79行业惯例。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）获取发行人员工花名册，了解报告期内研发人员数量及变动情况；获
取了发行人研发支出列支情况，了解研发项目情况，分析发行人研发支出的合理性；
（2）获取研发投入立项资料，了解研发项目的立项背景、计划工作进度、项目预算、审批程序、项目进展、形成的研究成果；
（3）访谈公司管理层及相关负责人，了解发行人研发项目的主要情况、发行人研发费用逐年下降的原因；
（4）查阅同行业可比公司年度报告等信息披露材料，对公司研发投入及变
动趋势、与同行业可比公司对比情况等进行核查；
（5）了解报告期内公司内部研究开发支出资本化的相关会计政策；
（6）评估管理层所确定的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；
（7）查询可比公司的研发投入资本化的会计政策。
核查意见：
经核查，我们认为，公司研发投入的下降主要系公司2021年末剥离原子公司亿程信息，缩减研发人员、物流板块业务场景稳定、集中现金流发展业务等因素所致，符合公司发展的实际经营情况，具有合理性。2021年，公司与可比公司研发投入变动趋势一致；2022年，公司与海晨股份、嘉诚国际研发投入变动趋势不一致，符合公司实际经营情况，具有合理性。研发投入下滑对公司持续经营能力不产生重大不利影响。公司与同行业可比公司研发支出资本化的会计政策一致，符合行业惯例。
2.7结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动
2-80现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明2020年后无广告资源经营权的原因，
报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响
一、结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性
报告期内，公司投资活动现金流各项构成及变动的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年2021年2020年收回投资收到的现金1.435547.7337.97-
取得投资收益收到的现金-1019.2915.242234.69
处置固定资产、无形资产和其他
90.08227.8312987.79128.85
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
-872.003722.2120735.62的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-327.32-2071.98
投资活动现金流入小计91.517994.1716763.2025171.14
购建固定资产、无形资产和其他
1181.892568.892538.044020.87
长期资产支付的现金
投资支付的现金-50.00453.691254.60取得子公司及其他营业单位支付
100.00---
的现金净额
投资活动现金流出小计1281.892618.892991.735275.47
投资活动产生的现金流量净额-1190.385375.2713771.4719895.67
2020年度，公司投资活动产生的现金流量净额19895.67万元，主要为处置
子公司及其他营业单位收到的现金净额较大，具体为：1、收回原子公司中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让款14800万元；2、转让联营企业上海汉铎
投资中心（有限合伙）财产份额收到股权转让款5000万元；3、转让常州融达
现代物流有限公司股权收到股权转让款500万元；4、转让重庆云仓跨境物流有限公司股权收到股权转让款435万元。
2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额13771.47万元，主要为处置
固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额及处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额较大，具体为：1、出售亿程信息自有房产收到现金8527万
2-81元；2、出售子公司淮安仓储自有房产及土地使用权收到现金1210万元；3、转
让子公司新宁酒业股权收到股权转让款5000万元；4、2021年收到2020年出售
联营企业上海汉铎投资中心（有限合伙）尾款1250万元。
2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额5375.27万元，主要为收回
投资收到的现金和取得投资收益收到的现金较大，具体为：1、转让联营企业安徽皖新13%股权收到股权转让款4953.00万元；2、收到联营企业安徽皖新现金
股利1012.50万元。
2023年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额-1190.38万元，较2022年大幅下降，主要系公司当期未出售股权及其他长期资产，未产生金额较大的投资活动现金流入。
综上，为缓解营运资金压力，公司自2020年开始采取出售自有房产及土地使用权和转让股权等多种方式偿还银行债务及火灾诉讼赔款。投资活动现金流净额持续下滑主要系公司前期可供出售的资产较多，处置相关资产产生的投资活动现金流入较多，随着相关出售资产的减少，投资活动现金流入变少。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续下滑，具备合理性。
二、说明2020年后无广告资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响
（一）2020年后无广告资源经营权的原因广告资源经营权为原子公司亿程信息下属的贵州亿程交通信息有限公司整
车流媒体广告经营权业务。2021年末，亿程信息剥离，原子公司亿程信息退出合并范围，导致2020年后公司无广告资源经营权。
（二）报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响
1、公司无形资产各项内容及其变动情况
报告期内，公司无形资产各项内容及其变动情况如下：
单位：万元
2-82项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
土地使用权1416.751416.751416.753940.84
软件6213.526213.525443.7113903.58
广告资源经营权---8780.33
账面原值合计7630.287630.286860.4626624.74
土地使用权488.79466.59436.98857.01
软件3801.233310.062395.528905.97
广告资源经营权---2048.42
累计摊销合计4290.023776.652832.5011811.41
土地使用权----
软件1080.791080.79794.31-
广告资源经营权---4755.79
减值准备合计1080.791080.79794.314755.79
土地使用权927.96950.17979.773083.83
软件1331.511822.672253.884997.60
广告资源经营权---1976.11
账面金额合计2259.472772.843233.6510057.55
2021年末，公司无形资产账面价值较2020年末减少6823.90万元，主要系：
（1）2021年度，公司为盘活资产、满足营运资金需求，处置子公司淮安仓储自
有房产及土地使用权；（2）原子公司新宁酒业拥有土地使用权，2021年公司转让该子公司78%股权导致合并财务报表范围内土地使用权账面价值减少；（3）
2021年末，亿程信息剥离，原子公司亿程信息退出合并范围，导致2021年公司
广告资源经营权和软件减少。
2022年末，公司无形资产账面价值较2021年末增加460.81万元。报告期内，
公司聚焦仓储物流业务，每年依据实际业务需求进行研发立项，开发人员根据具体的应用场景自行研发，最终形成系统软件或者是对原软件系统功能的迭代升级。
因此，2022年末，无形资产账面价值有所增加。
2023年9月末，公司无形资产账面价值较2022年末减少513.37万元，主要
系2023年1-9月正常摊销所致。
2、公司无形资产变动对公司经营的影响
2-832021年末，公司无形资产大幅下降，主要系亿程信息被剥离导致的软件及
广告经营权的减少、出售子公司淮安仓储自有房产及土地使用权和转让仁怀新宁股权导致的土地使用权减少所致。公司出售资产和转让股权事项有利于公司整合资源、优化资产结构，聚焦仓储物流业务，不会对公司经营产生不利影响。
2022年末，公司无形资产有所增加主要系软件增加所致，系根据仓储物流
业务的客户需求自主开发的各类物流软件系统，以提升运作效率和准确率，优化各类信息化系统性能，有利于提升公司竞争力，不会对公司经营产生不利影响。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解报告期内投资活动现金流变动涉及出售资产和转让股权等事项的情况以及无形资产变动情况；
（2）获取相关出售资产和转让股权事项的协议、审批程序、定价依据、对价支付依据等资料；
（3）获取无形资产清单，查看无形资产的运行状态及使用情况，分析无形资产变动原因。
核查意见：
经核查，我们认为，公司为缓解营运资金压力，自2020年开始采取出售自有房产及土地使用权和转让股权等多种方式筹集资金。随着相关出售资产的减少，投资活动现金净额持续下滑，具有合理性。2020年后无广告资源经营权的原因系亿程信息剥离所致。2021年末，公司无形资产大幅下降，主要系亿程信息剥离、出售资产和转让股权所致。2022年末，公司无形资产有所增加主要系软件增加。公司出售资产和转让股权事项有利于公司整合资源、优化资产结构，聚焦仓储物流业务；无形资产软件增加有利于提升公司竞争力，不会对公司经营产生不利影响。
2.8结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本次募集资金偿债和补
流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、日常营运资金需求情况、未来资金
2-84缺口解决方案、发行人其他的融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响
一、公司目前货币资金现状
截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4830.95万元，其中银行存款及库存现金为4501.48万元，占比93.18%；因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1272.17万元、存放在境外的款项总额119.67万元。
截至2023年9月30日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项如下：
单位：万元项目账面价值受限原因因全资子公司深圳新宁仓库火灾事故涉诉而被法院
货币资金942.70冻结的银行存款
货币资金329.47保函保证金等
合计1272.17
二、经营活动现金流情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-594.56万元、14602.40万元、6425.78万元和6893.88万元。
具体情况如下：
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-9月
销售商品、提供劳务收到的现金38961.3976671.8294170.8485370.80
收到的税费返还20.0086.2585.11316.97
收到其他与经营活动有关的现金4934.427106.8818858.1417767.92
经营活动现金流入小计43915.8183864.95113114.08103455.69
购买商品、接受劳务支付的现金12848.7337508.8840886.6445679.50
支付给职工以及为职工支付的现金13552.3825069.5728347.3125744.70
支付的各项税费800.471919.573709.742917.62
支付其他与经营活动有关的现金9820.3512941.1525567.9929708.42
经营活动现金流出小计37021.9377439.1898511.69104050.25
经营活动产生的现金流量净额6893.886425.7814602.40-594.56
2-852021年公司经营活动产生的现金流量净额为14602.40万元，同比上升
2555.99%，主要系2021年销售商品、提供劳务收到的现金较2020年有所增加，
且购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金均较2020年有所减少所致。
2022年公司经营活动产生的现金流量净额为6425.78万元，同比下降56.00%，
主要系2022年销售商品、提供劳务收到的现金较2021年有所减少所致。
2023年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为6893.88万元，较上年同
期下降2.52%，主要系当期收入下降，但购买商品、接受劳务支付的现金降幅小于从销售商品、提供劳务收到的现金的幅度所致。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量总体正常，能够基本保证主营业务正常开展和日常周转资金需求。
三、本次募集资金偿债和补流的预计安排
本次向特定对象发行股票募集资金总额为41876.9171万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。考虑到公司中短期内营运资金需求及债务偿还需求的实际情况，本次募集资金中计划用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。
四、已有债务的既定偿债安排
截至2023年9月30日，公司短期借款21000.00万元，系关联方股东中原金控和大河控股通过中信银行股份有限公司郑州分行各向公司提供10500.00万元委托贷款。
2023年3月，经公司第五届董事会第四十次会议及2023年第一次临时股东
大会审议通过，公司向中原金控和大河控股借入上述款项，借款期限为12个月。
2024年3月，经公司第六届董事会第十次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，上述借款展期至2024年12月31日。
为满足公司营运资金需求，经2023年12月22日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，公司向关联方股东中原金控和大河控股各借入人民币2000.00
2-86万元、合计4000.00万元，借款方式为通过郑州银行股份有限公司金水支行向公
司提供委托贷款。公司已与中原金控、大河控股、郑州银行股份有限公司就关联借款事项分别签署了《委托贷款合同》及相关配套协议，借款期限自2024年1月30日至2025年1月29日止。
2023年12月，公司收到《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（[2023）
最高法民终76号]，公司子公司深圳市新宁现代物流有限公司应向中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21434.83万元，公司承担连带赔偿责任。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、
13901.28万元、6533.55万元。截至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北
京分公司支付了前三期合计1000万元的赔偿款。
五、公司日常营运资金需求情况
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以经审计的2022年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业
收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付票据+应付账款+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（一）营业收入预测
公司未来三年收入依据同行业增长情况进行测算，同行业可比上市公司
2020年至2022年营业收入增长情况如下：
单位：万元公司名称2022年度2021年度2020年度年均复合增长率
海晨股份180035.82146761.59107389.6329.48%
飞力达677246.15695512.91370850.9635.14%
嘉诚国际127788.54126904.95115137.665.35%
2-87三年复合增长率平均值23.32%
（二）营运资金需求测算假设未来三年公司营业收入以同行业可比上市公司2020年至2022年年均复
合增长率平均值23.32%保持增长，测算公司2023年至2025年所需营运资金规模如下：
单位：万元
2022年预测期
项目
金额 占比 2023年E 2024年E 2025年E
营业收入66630.56-82168.81101330.58124960.87
应收票据及应收账款24925.3937.41%30737.9937906.0946745.79
预付账款403.150.61%497.17613.10756.08
存货573.400.86%707.12872.021075.37
经营性流动资产（A） 25901.94 38.87% 31942.27 39391.21 48577.24
应付票据及应付账款10965.7616.46%13522.9716676.5320565.50
合同负债472.860.71%583.14719.12886.82
经营性流动负债（B） 11438.62 17.17% 14106.11 17395.65 21452.32流动资金占用金额
14463.3221.71%17836.1621995.5527124.92
（A-B）
未来三年资金需求量12661.60
注：上述预计营业收入主要系公司业务发展规划，基于宏观经济、市场环境等未发生重大不利变化的假设条件下，不构成公司的业绩承诺或业绩预测根据以上测算，2023年至2025年公司营运资金缺口总额为12661.60万元。
因此，本次拟将募集资金41876.9171万元在偿还有息负债后，用于补充公司营运资金和经营性现金支出具有合理性。
六、发行人的融资渠道及融资能力
公司当前净资产为负值，资产负债率高，偿债压力较大，较难通过市场化间接融资方式筹集到公司偿债所需资金，目前，公司主要通过向本次发行完成后的控股股东大河控股及现第一大股东中原金控借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。
2023年3月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款
2-8810500.00万元，上述款项已于2024年3月展期至2024年12月31日。为满足
公司营运资金需求，2024年1月，大河控股和中原金控通过委托贷款方式分别向公司借款2000.00万元，借款期限至2025年1月29日。
综上，鉴于公司目前的财务状况，公司已不具备市场化间接融资能力，目前仅能依靠股东借款方式筹集资金。
七、公司未来资金缺口、解决方案及缓解公司财务压力的应对措施
结合已有债务的偿债需求以及日常营运资金需求，公司2023年至2025年的流动资金占用金额分别为17836.16万元、21995.55万元、27124.92万元，未来三年资金需求量为12661.60万元，加之2024年需偿还的借款21000.00万元、需支付的人保北京分公司赔偿款及案件受理费、保全费合计20434.83万元，2025年需偿还的借款4000.00万元，合计资金缺口58096.43万元以上。截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4830.95万元，与公司未来三年的资金需求相比，存在较大的资金缺口。
针对上述未来资金缺口，为缓解公司财务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取和拟采取如下措施：
（一）积极推进向特定对象发行股票事项
公司积极推进本次向特定对象发行 A 股股票事项，待本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，公司整体的资本实力进一步提升；资产负债率将会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次向特定对象发行将为公司积极开展主营业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
（二）加大市场开发力度，提升公司营收水平
公司持续积极拓展业务资源，2023年起，公司已成功与客户8、南昌华勤电子科技有限公司、客户16、客户17等190余家客户扩大业务合作范围或新增服务项目，并签订相关服务合同。据统计，前述190余家客户的增量业务在2023年1-9月产生营业收入约1800万元，2023年10月至2024年2月期间，继续稳
2-89定产生2300余万元收入。同期，公司参与了客户18的昆明、无锡、黄石工厂
仓储业务外包项目、客户 19 的项目 H 及客户 20 的线边物流智能化项目等重要
项目的商业谈判或投标。下一步，公司将进一步优化产业布局，完善服务网络，扩大服务范围，挖掘区域市场及特定行业领域的业务机会，以全球供应链调整为契机，积极稳妥布局东南亚等海外市场。
（三）推行精益管理，持续强化内部管理
通过进一步梳理标准化、模块化作业流程，结合柔性管理系统开发升级，不断创新管理模式，平抑淡旺季引起的人员波动影响，优化提高运营稼动率，推动公司降本增效，销售费用2022年度同比下降约24%、2023年1-9月同比下降约
19.75%，管理费用2022年度同比下降约27%、2023年1-9月同比下降约20.38%。
（四）加大技术产品研发力度，持续提升核心竞争力
进一步深化、细化数字化转型方案，推进仓储物流智能化升级，通过科技赋能、资本赋能，逐步强化公司智能仓储投资、建设和运营一体化集成能力，为客户提供智慧物流定制化解决方案，推动公司从传统物流企业向科技物流企业转型，不断强化核心竞争力。
（五）妥善解决诉讼问题，加强应收账款回收，盘活存量股权投资
针对未决诉讼及超期应收账款，公司组建了专业的工作团队，集中力量处理历史遗留的诉讼案件和应收账款问题；对股权投资项目，公司进一步强化投后管理，逐步清理低效、无效股权资产的同时，最大限度盘活存量，提高资产投资回报率。
（六）清偿逾期贷款，与相关客户合作趋于正常化
公司已于2023年3月清偿逾期贷款，被查封的资产以及被冻结的银行账户均已解封、解冻，公司正积极与已暂停业务合作的客户加强沟通，争取与相关客户逐步恢复业务合作关系，银行贷款逾期对公司业绩的不利影响因素已经消除。
公司将结合公司经营发展需要，合理安排资金使用，提升资金使用效率，提高经营业绩，提升核心竞争力，持续优化内部管理并优化资产结构，多方面缓解
2-90公司资金压力。
八、是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施
2023年1-9月，公司的流动比率为0.58、速动比率为0.57、现金比率为0.13，
上述数据表明公司流动性存在压力。截至2023年9月30日，公司的资产负债率为100.19%，偿债压力较大；公司负债总额为59601.31万元，其中：短期借款
21075.83万元、其他应付款1060.58万元、一年内到期的非流动负债4349.99万元。
此外，公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21434.83万元。公司已根据判决结果，将该案件截至2023年9月30日已计提的预计负债14901.28万元转入其他应付款，并补充确认营业外支出、其他应付款约6607.51万元。
公司短期债务主要为经营性债务、短期借款及应支付的赔偿款，存在流动性压力，但目前公司整体资金状况能够保障企业正常运营。
（一）经营性现金流能够基本保证公司主营业务正常开展和周转资金需求
截至2023年9月30日，公司账面货币资金余额为4830.95万元，2023年
1-9月经营性现金流入为43915.81万元，经营性现金流出为37021.93万元，经
营活动现金流量净额为6893.88万元。公司短期内无大额采购计划，结合公司当前的经营现状，日常经营周转资金需求约为3500万/月，经营现金流入可以基本保证日常经营周转资金需求。
（二）公司已获得股东强有力支持
截至2023年9月30日，公司短期借款21075.83万元全部为股东方的委托贷款及利息，并已展期至2024年12月31日，短期偿债风险整体可控，信用违约风险较低。公司扣除股东借款后的流动比率为1.32、速动比率为1.31、现金比率为0.30，处于合理范围。
2024年1月，大河控股和中原金控再次通过委托贷款方式合计向公司借款
2-914000.00万元，可一定程度满足公司营运资金需求，对公司的持续经营能力将产生积极影响。
（三）前期火灾事故所产生的大额赔偿已达成分期清偿方案
公司于2023年12月收到前期火灾事故涉及重大诉讼的终审判决书，需向人保北京分公司支付赔偿款及案件受理费、保全费合计21434.83万元。根据公司当前实际财务状况和资金状况，无法在生效判决要求的履行期限届满日履行生效判决确定的给付义务。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日
前分别支付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13901.28万元、
6533.55万元。
截至本审核问询函回复出具之日，公司已按照上述清偿方案的约定，及时向人保北京分公司支付了第一期、第二期、第三期合计1000.00万元的赔偿款。
综上所述，公司当前面临的短期债务负担较重，存在一定的流动性风险。虽然公司2023年1-9月的经营活动现金流量净额为正、股东方给予的借款支持，都在一定程度上缓解了流动性风险，并且公司与人保北京分公司就上述火灾事故业已达成清偿方案，但截至目前资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况，依靠公司自身经营成果短期内还不能从根本上予以解决；同时由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
为应对上述风险，公司所采取的应对措施及进展包括：
1、积极推进向特定对象发行股票等股权融资工作。公司于2022年7月29日审议通过《2022 年向特定对象发行 A 股股票预案》。截至本审核问询函回复出具之日，本次发行已获得公司股东大会审议通过、河南省财政厅批准、深交所受理，公司将继续积极推进本次发行后续相关工作。
2、积极与股东方以及人保北京分公司进行沟通，争取股东资金支持以及诉
2-92讼赔偿款展期。截至本审核问询函回复出具之日，公司累计获得关联股东融资金
额合计25000.00万元；公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》。
3、持续加大 3C 电子行业市场开发力度，积极拓展业务发展新赛道，积极
对接以往暂停与公司业务合作的客户，加大技术产品研发投入力度，持续提升公司的成本管控能力和运营效率，改善经营业绩。具体进展及成效详见“问题2”之“2.1”之“九（三）改善经营业绩的具体举措和成效情况”。
九、是否存在债务逾期的情形及对公司生产经营的影响目前，公司的短期借款全部为本次发行完成后的控股股东大河控股及目前的
第一大股东中原金控的委托贷款，其中21000.00万元借款的偿还日期已展期至
2024年12月31日，4000.00万元借款的偿还日期为2025年1月29日。针对诉
讼所产生的大额赔偿，公司已与人保北京分公司达成了《清偿方案》，目前已经按照清偿方案向人保北京分公司支付了前三期共计1000.00万元赔偿款。
截至本审核问询函回复出具之日，公司虽然存在大额诉讼赔偿款债务，但已与人保北京分公司达成了《清偿方案》，目前不存在债务逾期的情形，且尚未对公司的生产经营造成重大不利影响。但若公司后续未能按期履行《清偿方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则公司未来可能面临相关资产被查封、冻结或被强制执行的风险，进而对公司的生产经营产生重大不利影响。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）查阅公司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，了解公司本次募集资金偿债和补流的预计安排；
（2）访谈公司管理层，了解公司已有债务的到期情况、偿债安排、日常营
运资金需求情况、未来资金缺口解决方案及其他融资渠道及能力；
（3）查阅发行人向关联方股东借款所披露的信息，取得相关借款合同；
（4）查阅发行人关于火灾事故所披露的相关信息，取得发行人向人保北京
分公司提供的《清偿方案》及款项支付凭证以及人保北京分公司出具的确认文件。。
2-93核查意见：
经核查，我们认为，公司当前净资产为负值，资产负债率高，偿债压力较大，已经无法通过市场化方式筹集到公司偿债所需资金，目前主要通过向关联方股东借款的方式筹集资金，以应对面临的偿债及其他资金需求。针对未来资金缺口，为缓解公司财务压力，彻底改善公司流动性和偿债能力，公司管理层已采取相关应对措施，积极采用多种方式筹集所需资金。发行人当前面临的短期债务负担较重，存在一定的流动性风险。虽然公司2023年1-9月的经营活动现金流量净额为正、股东方给予的借款支持，都在一定程度上缓解了流动性，并且公司与人保北京分公司就上述火灾事故业已达成清偿方案，但由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，且截至目前公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未明显缓解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
2.9其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务资助余额
报告期各期末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
项目2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
其他应收款余额3164.663434.864854.8413553.64
坏账准备1688.041867.981651.627837.68
其他应收款账面价值1476.621566.883203.225715.97
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为5715.97万元、3203.22万元、1566.88万元和1476.62万元。
截至2023年9月30日，公司其他应收款的前五名情况如下：
2-94单位：万元
占其他是否存其他应序款项性具体交易内应收款坏账客户名称在关联收款余账龄号质容余额比准备关系额例广州亿程交通单位往与原子公司3年
1信息集团有限是608.8919.24%608.89
来款的往来款以内公司上海恒荣国际单位往5年
2单位往来款否384.0912.14%384.09
货运有限公司来款以上民熙（湖北）物租赁仓库缴保证金2年
3联网科技有限纳的押金和否240.617.60%62.56
及押金以内公司保证金佛山勤美企业租赁仓库缴保证金1至2
4管理服务有限纳的租金和否189.005.97%49.14
及押金年公司保证金按照其指定联达化妆品（上代垫款的供应商采1年
5否166.335.26%14.97
海）有限公司项购货物，并以内垫付资金
合计1588.92-50.21%1119.65
广州亿程交通信息集团有限公司原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月，亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，综合评价亿程信息归还欠款的履约能力后，已全额计提坏账准备。
上海恒荣国际货运有限公司（以下简称“上海恒荣”）主要从事物流相关业务。2012年，公司管理层认为国际货代业务发展前景可期，为满足客户门到门业务需求，由全资子公司苏州供应链承接业务，交由具有空运代理一级资质的业务合作伙伴上海恒荣承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。由上海恒荣向航空公司提前包板订舱，为客户提供空运代理服务，子公司与客户签署协议实现货代收入。子公司为该项业务预付订舱款，产生其他应收款384.09万元。
2015年-2018年，空运代理市场低迷，上海恒荣业绩惨淡，已被列为失信被执行人，已于2018年11月停业。相关事项发生在报告期前，且全额计提了坏账准备。
公司对民熙（湖北）物联网科技有限公司的其他应收款系子公司武汉物流、
武汉捷通和武汉供应链向其租赁仓库缴纳的房屋租赁保证金合计240.61万元，租赁期满或合同终止将按约定返还。目前租赁仍在继续，保证金预计未来可以收
2-95回。
公司对佛山勤美企业管理服务有限公司的其他应收款系子公司佛山新粤宁
向其租赁仓库缴纳的房屋租赁保证金189.00万元，租赁期满或合同终止将按约定返还。目前租赁仍在继续，保证金预计未来可以收回。
联达化妆品（上海）有限公司委托公司向其指定的供应商采购货物，并为其采购货物垫付资金。联达化妆品（上海）有限公司未按照合同约定归还垫付资金。
2023年9月26日，公司因合同纠纷对联达化妆品（上海）有限公司提起诉讼，
案件目前一审审理中。综合考虑其归还欠款的履约能力，预计2023年末坏账准备为123.20万元。
2023年9月末，公司主要其他应收款的交易对象中，亿程信息原为公司全
资子公司，具有关联关系。在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，已全额计提坏账准备，具备商业合理性。
综上，亿程信息为公司原子公司，因剥离被动形成财务资助余额，符合实际情况。除亿程信息外，前述其他交易对象与公司不存在关联关系，不存在非经常性资金占用、损害公司利益情形，不存在财务资助余额。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要其他应收款的交易对象明细、发行人与主要交
易对象签订的合同，查阅有关交易内容和收款条款；
（2）向财务负责人了解部分其他应收款账龄较长的原因和后续还款安排；
（3）查询发行人主要其他应收款交易对象的工商登记信息，与发行人关联
方清单进行比对，分析主要交易对象与发行人的关联关系；
（4）结合合同条款分析交易的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。
核查意见：
2-96经核查，我们认为，2023年9月末，公司主要其他应收款的交易对象中，
亿程信息原为公司全资子公司，具有关联关系。2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，已全额计提坏账准备，具备商业合理性。除亿程信息外，前述其他交易对象与公司不存在关联关系，不存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形，不存在财务资助余额。
2.10亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否
及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行
（一）亿程信息财务资助
亿程信息原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，亿程信息于2021年12月被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，截至2023年9月30日，公司债权余额为
699.69万元。
因此，亿程信息财务资助的形成具有合理性，不属于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的资金占用情形。
（二）亿程信息疑似被资金占用
1、履行的审议程序和披露义务
2020年9月，公司聘请的第三方审计机构对原子公司亿程信息进行审核，
显示亿程信息于2020年7月分别与惠州市运富商贸有限公司、深圳市铭华供应
链服务有限公司签订采购合同并支付预付款5820万元，合同生效后未收到上述供应商提供的采购货品，也未终止相应合同并收回预付款款项。
针对上述事项，公司定期召开董事会临时讨论会及审计委员会进行了专项讨论，并组织公司高管为执行层对此事件进行专项调查。
2020年11月19日，亿程信息向广州市公安局报案，要求立案追究曾卓挪2-97用资金罪，并承担相应的刑事责任，当日广州市公安局经侦支队受理，并出具《受案回执》，经过问询、调查等，2020年12月17日，广州市公安局向公司出具了《不予立案通知书》，认为曾卓没有犯罪事实。
2021年3月26日，亿程信息再次向广州市公安局报案，控告谭平江、邓慧
利用职务便利，挪用公司资金，同年4月1日，广州市公安局经侦支队受理，并出具《受案回执》，2021年5月31日，广州市公安局出具《立案告知书》，认为：
有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。
针对上述事项，公司已依法依规履行了如下审议和披露程序：
（1）公司于2020年10月29日披露了《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》（公告编号：2020-096）；
（2）公司于2020年11月18日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-103）；
（3）公司于2020年11月24日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）；
（4）公司于2020年12月22日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-111）；
（5）公司于2021年4月29日披露了《关于关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》和《关于公司2020年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》；
（6）公司于2021年6月2日披露了《关于可能存在资金占用暨收到立案告知书的进展公告》（公告编号：2021-041）；
（7）公司于2021年6月3日披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2021-044）；
（8）公司于2021年9月23日召开了第五届董事会第二十三次会议，并于2021年10月11日召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于
2-98拟转让全资子公司广州亿程交通信息有限公司100%股权暨债务豁免的议案》；
（9）公司于2021年9月25日披露了《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2021-072）和《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-070）；
（10）公司于2021年10月12日披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-077）；
（11）公司于2022年4月29日披露了《关于公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》和《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2、不存在未履行完毕的协议义务
2021年，公司将其持有的亿程信息的股权分别转让给了钟世位和钟祥瑞。
根据公司与亿程信息签署的《补偿协议》等相关协议的约定内容，若资金被全部或部分追回到亿程信息及/或亿程信息子公司，亿程信息及/或其子公司应当将追回的款项全部补偿给公司并在收到该款项后2日内全额支付给公司，且受让方应促使亿程信息及/或亿程信息子公司履行前述义务。
因此，公司不存在与疑似资金占用相关的未履行完毕的协议义务。
3、对本次发行的影响针对上述疑似资金占用事项，广州市公安局已于2021年5月31日出具《立案告知书》，认为：有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，立亿程信息被挪用资金案侦查。并且截至2021年12月31日，由于亿程信息已经不属于公司合并范围，相关疑似资金占用已不再产生负面影响。
综上，公司就疑似被资金占用事项已经履行了必要的审议程序和披露义务，不存在未履行完毕的协议义务。截至本审核问询函回复出具之日，相关疑似资金占用已不再产生负面影响，因此，对公司本次发行不存在重大不利影响。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
2-99（1）取得并查阅了公司公告的《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》等披露文件；
（2）取得并查阅了公司提供的《关于广州亿程交通信息有限公司之股权转让协议》《补偿协议》《财务资助偿还安排协议》等一些列相关协议；
（3）取得并查阅了广州市公安局作出的《不予立案通知书》《立案告知书》等相关文件。
核查意见：
经核查，我们认为，亿程信息财务资助的形成具有合理性，不属于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的资金占用情形；发行人就疑似被资金占
用事项已经履行了必要的审议程序和披露义务，不存在未履行完毕的协议义务。
截至2021年末，亿程信息已被剥离，相关疑似资金占用事项对发行人不具有影响。因此，对发行人本次发行不存在重大不利影响。
2.11香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资
情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；
结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
一、香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出
资情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状
（一）香港新宁的设立背景、主营业务和基本情况
2010 年，公司在国内主要经营 3C 电子元器件、电子信息产品的仓储和物流
2-100业务。为了更好地服务客户，公司拟通过投资设立香港公司，利用其地位优势，
进一步开拓国际市场，同时拓宽产业链，提供除电子产品服务类以外的多种产品的仓储和运输等服务产业。香港新宁现代物流有限公司（以下简称“香港新宁”）设立后，主要从事进出口货物的仓储及运输等业务。
截至本审核问询函回复出具之日，香港新宁的基本情况如下：
公司名称香港新宁现代物流有限公司注册资本700万港币成立日期2011年12月14日
住所 湾仔骆克道 114-118 号嘉洛商业大厦 5 楼 B 室，香港经营范围货物运输、仓储业务实缴出资额（港序号股东名称或姓名出资比例币/万元）深圳市新宁现代物流有
1300.0043.00%
股权结构限公司
弘通国际物流（香港）有
2400.0057.00%
限公司
合计700.00100.00%
（二）香港新宁的股权变动情况
1、公司设立
2011年10月24日，公司第二届董事会第九次会议作出决议，同意全资子
公司深圳市新宁现代物流有限公司（以下简称“深圳新宁”）以自有资金在香港
屯门设立控股公司香港新宁。香港新宁注册资本为100万元港币，深圳新宁认缴香港新宁80万元港币注册资本，占注册资本的80%；香港籍自然人邝超南认缴香港新宁20万元港币注册资本，占注册资本的20%。2011年10月28日，深圳新宁与邝超南签署《境外企业投资合同》。
2011年12月14日，香港新宁设立，设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名实缴出资额（港币/万元）出资比例
1深圳新宁80.0080.00%
2邝超南20.0020.00%
合计100.00100.00%
2-1012、第一次增资2012年9月12日，新宁物流第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股子公司香港新宁现代物流有限公司进行增资的议案》，董事会同意全资子公司深圳新宁与邝超南以自有资金向香港新宁新增出资200万港元。其中，深圳新宁新增出资160万港元，邝超南新增出资40万港元。
2012年11月30日，深圳新宁股东会决议，同意董事会的上述议案内容。
本次增资完成后，香港新宁注册资本变更为300万港元，深圳新宁继续持有其
80%的股权。
2012年12月13日，中华人民共和国商务部核发商境外投资证第
4403201200700号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结
构为：
序号股东名称/姓名实缴出资额（港币/万元）出资比例
1深圳新宁240.0080.00%
3邝超南60.0020.00%
合计300.00100.00%
3、第二次增资
2018年1月2日，深圳新宁股东会决议，同意香港新宁的注册资本由港币
300万元变更为港币1000万元，增资港币700万元，其中，深圳新宁增资港币
300万元，龙润邦国际物流（香港）有限公司增资港币400万元。本次增资完成后，深圳新宁持有香港新宁54%的股权。
2018年2月7日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发境外投资证第
N4403201800095 号《企业境外投资证书》，本次增资完成后，香港新宁的股权结构为：
序号股东名称/姓名实缴出资额（港币/万元）出资比例
1深圳新宁540.0054.00%
2龙润邦国际物流（香港）有限公司400.0040.00%
2-102序号股东名称/姓名实缴出资额（港币/万元）出资比例
3邝超南60.006.00%
合计1000.00100.00%
4、持股比例划转
截至2018年3月31日，按照香港会计年度，香港新宁亏损463.351万港元，已亏空深圳新宁和邝超南两方原投资额合计300万港币。
根据香港新宁前期经营状况及资产负债情况，双方多次磋商拟对股权比例进行调整，2020年10月18日，公司第十次总裁办公会决定：同意深圳新宁占香港新宁的股权变更为43%，龙润邦国际物流（香港）有限公司为57%。深圳新宁与弘通国际签署《境外企业持股比例划转协议》，双方同意对股权比例进行调整，调整后，弘通国际持股57%、深圳新宁持股43%，邝超南退出。
2021年1月8日，香港新宁完成法律变更手续，2021年2月26日，深圳市
商务局核发境外投资证第 N4403202100125 号《企业境外投资证书》，香港新宁的股权变更为：
序号股东名称/姓名实缴出资额（港币/万元）出资比例
1弘通国际物流（香港）有限公司400.0057.00%
2深圳新宁300.0043.00%
合计700.00100.00%
注：持股比例划转前，龙润邦国际物流（香港）有限公司将持有的香港新宁的股权转让给弘通国际物流（香港）有限公司，根据香港《公司条例》（香港法律第622章），私人公司股权转让双方协商即可，无需征得其他股东的同意，转让方或受让方任一方将转让文书报公司登记即可。
至此，香港新宁变更为公司的联营企业，不再纳入公司合并报表范围核算。
（三）香港新宁利润分配及结汇相关安排、经营现状
香港新宁自设立以来，未进行过股利分配，截至本审核问询函回复出具之日，公司亦未收到分红计划或者相关信息，不存在结汇的情况。
自2023年以来，公司未取得香港新宁2022年及以后的财务数据，无法了解
2-103香港新宁目前的经营情况。
二、结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安
排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定
（一）结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策
安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况香港《公司条例》（香港法律第622章）（以下简称“《公司条例》”）454（1）
条“私人公司须有最少一名董事”，454（2）条“自私人公司成立为法团的日期起，在根据第67（1）条交付处长的法团成立表格内列名为董事的人，即担任该公司的首任董事”。
《香港新寧現代物流有限公司章程大綱及組織章程細則》（以下称为“香港新宁公司章程”）第5条“除公司在大会另有规定外，董事人数不得少于壹人。首任董事必须由创办成员以书面提名”；第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”第7条“董事无需持有资格股份。是否居住于香港不是先决条件”。
根据《公司条例》、香港新宁公司章程中对董事任职的相关规定，香港新宁自设立以来，仅有1名董事周博，期间未发生变动。
（二）香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施
1、香港新宁无法取得财务报表、无法更换董事的原因根据香港新宁公司章程第6条“董事可一直留任直至（1）他被公司通过普通决议免除职务；或（2）任何成员可于周年大会召开前最少7天通知公司，动议委任其他人替代他作为董事，而此动议被通过为普通决议。”，《公司条例》
第548（6）条特别说明“书面决议不适用于在某董事任期终结前将该董事免任的决议”。根据《公司条例》第464（1）条“公司的董事可随时辞去董事职位，2-104但如该公司的章程细则或与该公司订立的任何协议另有规定，则属例外”，《公司条例》第462（1）条“不论公司章程细则或公司与董事之间的协议有任何规定，在该董事任期届满前，该公司可藉在成员大会上通过的普通决议，罢免该董事。”《公司条例》第88（2）条“除第（3）款及本条例任何其他条文另有规定外，公司只可藉特别决议，修改其章程细则。（3）对章程细则中公司可发行的股份数目上限的修改，可藉普通决议作出。”《公司条例》第564（1）条“公司成员(或某类别成员)的特别决议，指获最少75%的多数票通过的决议。”综上所述，根据香港法律及香港新宁公司章程，除非董事自行离职或全体股东通过普通决议形式罢免董事，香港新宁若想更换董事，只能通过修改公司章程中对董事任职及权利进行约定，截至本审核问询函回复出具之日，周博仍担任香港新宁董事、深圳新宁持有香港新宁43%的股权，在弘通国际不配合的情况下，深圳新宁无法通过成员大会的特别决议修改公司章程的方式，完成董事的更换。
综上，截至本审核问询函回复出具之日，公司无法更换香港新宁董事亦无法取得香港新宁的财务报表及相关资料。
2、公司已采取的具体措施
公司知悉可能无法取得香港新宁报表事宜后，立即向香港新宁发函要求提供财务报表、配合公司审计，同时，已委托金杜律所事务所办理行使股东权利等事项，公司与金杜律师事务所已采取的措施如下：
（1）公司采取的措施
2023年1月8日，公司向香港新宁发送《关于提供财务报表的函》，要求香
港新宁在收到该函之日起三日内提供2022年度1-12月份财务报表。根据邮件记录显示香港新宁已于2023年1月30日收到函件，但至今未收到香港新宁回复；
2023年3月8日，公司委派两名管理人员前去香港新宁注册地、经营场所
现场了解香港新宁经营情况，并至香港新宁公司两任注册秘书处寻找香港新宁相关管理人员了解股东情况，但均未取得香港新宁股东及管理人员联系方式；
2023年4月18日，公司向香港新宁发送《股权处置通知函》，要求香港新
2-105宁及弘通国际、董事周博配合提供香港财务报表、配合公司完成股权转让，若股
份转让未能顺利进行，提议香港新宁自动清盘，至今未收到香港新宁、弘通国际及周博回复。
（2）律师事务所采取的措施
2023年1月19日，从香港公司注册处调档香港新宁公司文件；
2023年2月15日，代表公司致函香港新宁要求香港新宁提供要求文件（“Requested Documents”），将 Letter to HongKong Xinning 副本邮件发送至香港新宁公司秘书，并将 Letter to HongKong Xinning 递送至香港新宁注册地址且经香港新宁公司秘书盖章签收；
2023年2月23日，委派律所到访香港灣仔駱克道114-118號嘉洛商業大廈
5 樓 B 室（香港新宁注册地址，同香港新宁公司秘书地址）并安排询问“（1）香港新宁是否已回复 2023 年 2 月 15 日的 Letter to HongKong Xinning 及（2）香港新宁的实际办公营业地址”，但到访之时公司秘书处呈未营业状态、亦无人应门；
2023年2月24日，对香港新宁进行商业登记调档并获得香港新宁商业登记
调档文件；
2023年2月28日，就向法院申请调取香港新宁公司文件的程序进行了法律
研究并出具关于变更香港新宁公司董事相关问题的备忘录。
3、截至目前进展及拟采取具体措施
公司已向香港新宁、弘通国际、董事周博发送《股权处置通知函》，要求其配合公司完成股权转让，截至本审核问询函回复出具之日，暂无回复。根据香港新宁公司章程“4.董事有绝对决定权及可在无须给予任何理由的情况下，拒绝为任何人士登记股份转让，不管相关股份的股本是否已足缴”。公司已寻找意向购买方与香港新宁董事磋商配合进行股份转让登记，双方未达成一致意见。
根据香港法律，若深圳新宁后续无法完成股权转让，公司将聘请香港大律师团队、预约香港大法官，通过香港法院诉讼清算。
2-106（三）减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定
对于子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
2022年10月24日，周博辞去公司董事、执行副总裁等一切职务后，公司
无法取得香港新宁财务报表且无法重新委派董事，公司管理层计划处置持有的香港新宁股权，在2022年度资产负债表日公司管理层判断持有的香港新宁股权出现了减值迹象。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定该笔投资的可回收金额。香港新宁股权公允价值具体评价情况如下：
考虑因素具体情况目前是否有公平交易签订的销售协议价格目前没有签订协议
该笔投资是否存在资产活跃市场非上市公司，没有活跃的市场报价根据可获取的最佳信息结合同行业最近交易
目前缺少最佳信息，暂无法估计交易价格价格是否可以预估交易价格
根据上述评价，公司目前无法取得联营企业的年度财务报表导致不能可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，拟采用资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。具体评估情况如下：
考虑因素具体情况
根据历史情况考虑，该笔投资香港新宁从未进行过股利分配是否取得过分红
截至2022年12月31日，香港新宁是否通知过公司有分未收到过相关通知红计划或者类似的信息
预估有律师费、差旅费、税费等；
预计的处置费用如果律师费用支出高于未来处置股权产生的现金流入，不具有经济效益的前提下，公司可能会放弃聘请律师，选择其他
2-107途径解决
截至2022年度审计报告出具日，公司未能取得香港新宁的预计处置股权所收到的净现财务数据，根据对行业情况的分析，预计香港新宁也会产生金流量净额亏损。考虑转让股权前需要聘请律师诉讼，涉及律师费用，预计最终能收到的现金流量较少
按照香港法律，公司处置香港股权前需要先支付律师费用，诉讼周期越长需支付的费用也越高，如果律师费用支出高于未来处置股权产生的现金流入，不具有经济效益的前提下，公司可能会放弃聘请律师进行诉讼，最终预计能收到的现金流量较少。故基于谨慎性，公司决定对在报告期内对香港新宁的长期股权投资全额计提减值准备。
综上，公司在2022年度审计报告出具日判断香港新宁股权发生减值迹象，并以资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。考虑到香港处置股权的难易程度和预计香港新宁业绩不佳等因素，基于谨慎性原则，公司对香港新宁的
834.24万元长期股权投资全额计提减值准备。公司减值准备计提金额及时点符合
企业会计准则的相关规定。
三、其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
（一）公司其他参控股公司情况
截至本审核问询函回复出具之日，公司除香港新宁外的其他参控股公司情况如下：
是否能序公司名称注册地股权结构董事会构成取得财号务报表昆山新宁物
1昆山新宁物流持股100%张龙任执行董事是
流有限公司
昆山新慧供昆山物流持股70%、苏州慧
张龙、武彦坤、李
2应链管理有昆山至智能科技有限公司持股是
超杰
限公司30%深圳市新宁
3现代物流有深圳新宁物流持股100%张克任执行董事是
限公司深圳市新宁
4深圳深圳新宁持股100%罗吉华任执行董事是
供应链有限
2-108是否能
序公司名称注册地股权结构董事会构成取得财号务报表公司重庆新宁物
5重庆新宁物流持股100%黄志伟任执行董事是
流有限公司武汉新宁物
6武汉新宁物流持股100%朱杰任执行董事是
流有限公司武汉新宁供
7应链管理有武汉武汉物流持股100%朱杰任执行董事是
限公司成都双流新
8宁捷通物流成都新宁物流持股100%高伟任执行董事是
有限公司深圳市新宁
9物流有限公深圳新宁物流持股100%张克任执行董事是
司上海新珏宁
10国际物流有上海新宁物流持股100%刘秀军任执行董事是
限公司
上海新珏宁持股10.81%、深圳市风彩科技合伙企业（有限合伙）持股25.78%、深圳市云彩讯科技合伙企业（有限合伙）持股19.09%、深圳市锦彩科技合伙企业（有限合伙）持股18.46%、
黄裕华、李超杰、江苏普飞科深圳市豪彩科技合伙企业
赵钧、张玉晶、肖
11特信息科技昆山（有限合伙）持股15.91%、是
征卫、褚方鸿、王
有限公司张桂英持股4.46%、上海禧辛彩科技合伙企业（有限合伙）持股2.27%、上海祯彩信息科技合伙企业（有限合伙）持股1.49%、张玉晶持
股0.95%、上海邕彩科技合
伙企业（有限合伙）持股
0.78%
新宁物流
12（越南）有越南上海新珏宁持股100%周俊佑是
限公司昆山新亘宁
13供应链有限昆山新宁物流持股100%金雪芬任执行董事是
公司
2-109是否能
序公司名称注册地股权结构董事会构成取得财号务报表南昌新辉宁
14供应链管理南昌新宁物流持股100%朱杰任执行董事是
有限公司佛山新粤宁
15物流有限公佛山新宁物流持股100%张克任执行董事是
司南昌新锐宁
16物流有限公南昌新宁物流持股100%朱杰任执行董事是
司深圳市亿程
17物联科技有深圳新宁物流持股100%郑小毅任执行董事是
限公司贵州亿程物
18联科技有限贵州深圳亿程物联持股100%冯殿臣任执行董事是
公司江苏新慧宁
19智能化科技昆山新宁物流持股100%刘瑞军任执行董事是
有限公司惠州市新宁
20现代物流有惠州新宁物流持股100%张克任执行董事是
限公司成都青白江
21新蓉宁物流成都新宁物流持股100%高伟任执行董事是
有限公司南宁市新宁
22供应链管理南宁新宁物流持股100%李超杰任执行董事是
有限公司武汉新宁捷
23通物流有限武汉新宁物流持股100%朱杰任执行董事是
公司河南新宁智
24运物流有限苏州新宁物流持股100%刘秀军任执行董事是
公司昆山新宁报
25昆山新宁物流持股100%张龙任执行董事是
关有限公司重庆新宁捷
26通物流有限重庆新宁物流持股100%黄志伟任执行董事是
公司淮安新宁公
27淮安新宁物流持股100%张鹏飞任执行董事是
共保税仓储
2-110是否能
序公司名称注册地股权结构董事会构成取得财号务报表有限公司苏州新宁供
28应链管理有苏州新宁物流持股100%刘秀军任执行董事是
限公司上海新郁宁
29物流有限公上海新宁物流持股100%陆亚荣任执行董事是
司成都高新区
30新宁物流有成都新宁物流持股100%高伟任执行董事是
限公司江苏新宁供
31应链管理有昆山新宁物流持股100%盛雪峰任执行董事是
限公司
江苏供应链持股10%、王亮苏州明逸智
持股75%、上海同芮投资管
32库信息科技苏州王亮任执行董事是
理有限公司持股10%、张桂有限公司
英持股5%
苏州新宁国江苏供应链持股51%、苏州
韦强、盛雪峰、龚
33通物流管理苏州国通实业有限公司持股是
培根
有限公司49%昆山新瑞宁
34现代物流有昆山新宁物流持股100%张龙任执行董事是
限公司郑州新宁供
35应链管理有郑州新宁物流持股100%李超杰任执行董事是
限公司新宁控股
36（新加坡）新加坡新宁物流持股100%李超杰、刘东晓是
有限公司郑州新宁物
37郑州新宁物流持股100%刘瑞军任执行董事是
流有限公司
刘瑞军、沈维中、苏州新宁物
38苏州新宁物流持股70.60%李超杰、金雪芬、是
流有限公司沈荣坤
苏州新宁公新宁物流持股51%、大联大刘瑞军、沈维中、
39共保税仓储苏州国际香港有限公司持股李超杰、金雪芬、是
有限公司49%沈荣坤
苏州新联达李威、刘瑞军、沈
40通报关有限苏州苏州仓储持股100%维中、李超杰、沈是
公司荣坤
2-111是否能
序公司名称注册地股权结构董事会构成取得财号务报表
北京新宁捷新宁物流持股60%、北京日
李超杰、潘力、张
41通仓储有限北京耀金声投资顾问有限公司是
克
公司持股40%
福清市新宁林杰、江安娜、李
新宁物流持股51%、福建万
42万达仓储有福清超杰、刘瑞军、张是
达物流有限公司持股49%限公司克
郑赤燕、刘瑞军、
安徽皖新供新宁物流持股32%、安徽新
李岩、金涛、李超
43应链服务有合肥华传媒股份有限公司持股是
杰、张克文、周多
限公司55%、大河控股持股13%刚
新宁物流持股36.4%、上海笃出企业管理咨询合伙企江苏宁华供业（有限合伙）持股54.6%、王镭、周磊、周博、
44应链管理有昆山是
浙江正凯集团有限公司持冯一啸、徐伟（注1）限公司
股6%、达孜达观天下投资
管理有限公司持股3%
新宁物流持股45%、宿迁京
上海京新智东恒锐企业管理有限公司周多刚、杨海峰、
45造供应链管上海持股40%、宿迁盘古企业管丁苏庆、李东豪、是
理有限公司理合伙企业（有限合伙）持周博（注2）
股15%
新宁物流新宁物流持股40%、张锦持
韦强、秦恩荣、张
46（盱眙）有盱眙股30%、苏州远宏物流有限是
锦
限公司公司持股30%
深圳市新宁新宁物流持股40%、深圳市
叶庆华、吴燕、丁
47智能物流有深圳睿达智能物流有限公司持否
桂军
限公司股40%、叶庆华持股20%
上海宁泽供新宁物流持股5%、上海利
唐量、刘宝、陆亚
48应链管理有上海道国际物流有限公司持股是
荣
限公司85%、唐量持股10%
注1：2023年11月17日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过，拟将持有的参股公司江苏宁华供应链管理有限公司的36.40%的股权进行转让。截至本审核问询函回复出具之日，该股权转让相关的工商变更登记手续尚在办理中，故公司委派董事周磊（已离职）未变更
注2：上海京新智造供应链管理有限公司拟注销，截至本审核问询函回复出具之日，正在办理税务注销，故公司原委派董事周博（已离职）未变更综上，除香港新宁外，公司的其他参控股公司中深圳智能物流目前无法取得财务报表，深圳智能物流设立的背景、引入新股东的原因详见“问题2”之“2.3”之“二、深圳智能物流的具体情况”。
2-1122022年初，深圳智能物流与客户签署业务合同，并将相关业务发包给深圳
新宁、深圳物流、深圳供应链、佛山新粤宁、惠州物流运作，公司上述子公司按约定实际履行了相关义务后，深圳智能物流未全额向公司的子公司支付款项，经多次交涉仍然拒绝支付。因双方产生纠纷，公司未取得深圳智能物流2022年财务数据。
2023年4月12日，原告深圳新宁现代物流有限公司、深圳市新宁供应链有
限公司、深圳市新宁物流有限公司和惠州市新宁现代物流有限公司因合同纠纷将
深圳市新宁智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：
一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告支付欠款34058699.80元（截至2023年3月31日）及资金占用损失，资金占用损失以34058699.80元为基数，按照一年期 LPR 的四倍自应付之日起计算至付清之日止；二、本案诉讼费用由被告承担。
2023年4月12日，原告佛山新粤宁物流有限公司因合同纠纷将深圳市新宁
智能物流有限公司诉至广东省深圳市坪山区人民法院，诉讼请求为：一、判令被告深圳市新宁智能物流有限公司向原告佛山新粤宁物流有限公司支付欠款
6722939.01元（截至2023年3月31日）以及资金占用损失，资金占用损失以
6722939.01 元为基数按照一年期 LPR 的四倍自应付之日起计算至付清之日止；
二、本案诉讼费用由被告承担。
截至本审核问询函回复出具之日，上述案件已经开庭审理但尚未判决。
（二）公司内部控制制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《企业内部控制基本规范》及其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成
本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
2-113报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报
告进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见。并以2023年3月31日为基准日，出具了《关于新宁物流内部控制的鉴证报告》，认为新宁物流按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，公司内部控制制度健全且有效执行。
（三）发行人《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，在内部日常监督和专项监督的基础上，对公司的内部控制有效性进行了自我评价。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司以及下属全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项
包括仓储业务、货运服务、通关服务、系统管理及其他有关增值服务；重点关注
的高风险领域主要包括流动性风险、未决诉讼风险、净资产为负的风险、内部管
理风险、行业技术升级风险以及汇率风险。基于前述情况，公司对内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。
2023年4月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
综上所述，公司2022年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司《2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）获取并查阅香港新宁设立、增资、股权变更的内部审批文件、设立登
2-114记证书、监管部门审批文件以及工商调档文件，了解香港新宁设立的背景、股权
变更情况；
（2）查看香港《公司条例》、香港新宁公司章程，了解香港法律及公司章程
中对董事任职及变更董事的相关规定，了解股权转让的相关规定；
（3）查看发行人对香港新宁发送的邮件记录、与律师事务所签署的协议、企业人员实地查看香港新宁的照片，了解公司无法取得香港新宁的财务报表后采取的一系列措施；
（4）访谈发行人相关人员，了解香港新宁的历史经营情况、分红情况；
（5）核查公司参控股公司，向发行人了解参控股公司情况，能否及时取得
财务报表、委派董事是否能正常行使权利；
（6）查看发行人内部控制及公司治理文件、《2022年度内部控制自我评价报告》，了解发行人的内控情况。
核查意见：
经核查，我们认为，公司对香港新宁的减值准备计提金额及时点符合会计准则的相关规定，除香港新宁、深圳智能物流外，公司的其他参控股公司不存在无法取得财务报表的情形；未发现公司与投资相关的内部控制存在重大缺陷，未发现公司《2022年内部控制自我评价报告》存在重大缺陷。
2.12最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减一、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
财务性投资及类金融业务的认定标准如下：
2-115根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；
经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“7-1类金融业务监管要求一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年9月30日，公司相关报表科目最近一期末账面价值情况如下表所示：
财务性投资金额占最近一期末归
序号科目账面价值（万元）（万元）母净资产比例
1其他应收款1476.62--
2其他流动资产889.01--
3长期应收款-
4长期股权投资8460.58--
2-1165其他权益工具投资20.95--
6其他非流动资产---
1、其他应收款
截至2023年9月30日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目2023.9.30是否属于财务性投资
履约保证金及押金1643.36否
单位往来款1057.36否
代垫款项361.98否
备用金58.35否即征即退税款否
其他43.61否
余额3164.66
坏账准备1688.04
账面价值1476.62
截至2023年9月30日，公司其他应收款账面价值为1476.62万元，主要包括应收的履约保证金及押金、单位往来款及代垫款项等。其中，单位往来款余额为1057.36万元，主要系公司与原子公司亿程信息及上海恒荣国际货运有限公司的往来款项。
亿程信息原为公司全资子公司，在其作为合并报表范围子公司期间，公司对其提供资金用于支持其业务发展，2021年12月亿程信息被剥离后，公司对其债权未被豁免部分被动形成财务资助，综合评价亿程信息归还欠款的履约能力后，已全额计提坏账准备，相关款项不以获取短期回报为目的，不构成财务性投资。
上海恒荣国际货运有限公司主要从事物流相关业务。2012年，公司管理层认为国际货代业务发展前景可期，为满足客户门到门业务需求，由全资子公司新宁供应链承接业务，交由具有空运代理一级资质的业务合作伙伴上海恒荣承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，由上海恒荣向航空公司提前包板订舱，为客户提供空运代理服务，子公司与客户签署协议实现货代收入。子公司为该项业务预付订舱款，产生其他应收款384.09万元。2015年-2018年，空运代理市场
2-117低迷，上海恒荣业绩惨淡，已被列为失信被执行人，已于2018年11月停业。相
关事项发生在报告期前，且全额计提了坏账准备，不构成财务性投资。
公司的其他应收款中不存在财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面价值为889.01万元，包括待抵扣、待认证进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2023年9月30日，公司长期股权投资账面价值为8460.58万元，具体情况如下：
是否属序初始投资账面价值公司名称主营业务投资目的及协同性于财务
号时间（万元）性投资
产业投资，其从事安徽皖新供应仓储、运
仓储、运输及贸易
1链服务有限公2012年8058.28输及贸易否业务，与公司业务司业务具有协同性
产业投资，其从事新宁物流（盱
22017年38.99运输业务运输业务，与公司否
眙）有限公司业务具有协同性
产业投资，其从事上海京新智造工业物
工业物流、仓储业
3供应链管理有2020年363.30流、仓储否务，与公司业务具限公司业务有协同性
合计8460.58
截至2023年9月30日，公司长期股权投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为20.95万元，具体情况如下：
是否属序初始投账面价值公司名称主营业务投资目的及协同性于财务
号资时间（万元）性投资
2-118产业投资，其从事信息
苏州明逸智信息技术技术及自动化业务，公
1库信息科技2019年0.95及自动化司存在智能仓储升级否
有限公司业务需求，与公司业务具有协同性
产业投资，其从事供应合肥络讯数供应链管
链管理信息技术业务，
2字供应链管2021年20.00理信息技否
与公司业务具有协同理有限公司术性
合计20.95
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资均为围绕产业链上下游以获取原材料或渠道的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年9月30日，公司不存在财务性投资，不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，不存在对外投资产业基金、并购基金的情形。
二、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况
本次发行董事会决议日为2022年7月29日，董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的监管规定，不存在《证券期货法律适用意见第18号》中规定的需要从本次募集资金扣减的情形。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）查阅发行人最近一期财务报告，了解最近一期末是否存在持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）；
（2）访谈发行人相关人员，了解自本次发行相关董事会决议公告日前六个月至今，发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）。
2-119核查意见：
经核查，我们认为，截至最近一期末，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定；自本次发行董事会决议前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况，不涉及本次募集资金扣减情形。
2.13非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否
影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续
整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
一、非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件
（一）非标审计意见涉及的事项上会会计师事务所对公司2022年财务报告出具了带强调事项段的无保留意
见的审计报告，主要原因系：
公司于2022年12月30日收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0102022027号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至财务报表批准报出日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。该事项不影响已发表的审计意见。
截至审计报告日，因子公司火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计人民币22288.89万元，累计计提的预计负债余额为人民币15966.36万元。
相关案件正在审理过程中，涉及金额重大，未来结果存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2-120（二）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是
否影响本次发行条件
1、证监会的行政处罚
2023年7月4日，公司收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。2023年，公司已按照处罚决定书要求进行整改并完成罚款缴纳，
2022年度审计报告中强调事项段涉及该事项的影响已消除。
2、因子公司火灾事故引发的未决诉讼事项
截至2023年9月30日，公司及其子公司与火灾相关的未决诉讼共3宗。其中，公司已于2023年12月6日收到与中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司的二审终审判决。根据二审终审判决结果，公司将前期基于谨慎性原则已计提的预计负债14901.28万元相应转入其他应付款，并在2023年度补充确认营业外支出、其他应付款6607.51万元，预计公司2023年利润总额、净资产减少约
6607.51万元。公司已向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。
按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支
付人民币200.00万元和300.00万元、500.00万元、13.901.28万元、6.533.55万元。目前已经按照《清偿方案》向人保北京分公司支付了前三期共计1000.00万元赔偿款。
截至2023年12月31日，公司因深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计人民币3235.69万元，具体情况如下：
单位：万元诉讼赔偿请已计提预计公司案件阶段求金额负债金额
再审审理中，公司已根据二审珠海冠宇电池股份有限公司1001.34-判决结果全额支付赔偿款
南昌欧菲光电技术有限公司2234.35-详见注1
合计3235.69-
2-121注1：2023年5月新增的火灾相关诉讼。该诉讼案件的原告南昌欧菲光电技术有限公司，曾
在2016年以仓储合同纠纷为由起诉子公司深圳新宁，并主张深圳新宁赔偿火灾导致的货物损失2028.06万元。该案件经过一审、二审，并于2023年3月由广东省高级人民法院再审出具再审判决，再审判决深圳新宁需赔偿金额为197.00万元，深圳新宁已支付相关赔偿款项。南昌欧菲光电不服判决，2023年5月，南昌欧菲光电以财产损害纠纷为由，再次对子公司深圳新宁提起诉讼索赔，并将珠海冠宇电池股份有限公司列为共同被告因与中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司的未决诉讼二审已判决，子公司火灾事故引发的未决诉讼事项导致的强调事项段的影响已基本消除。
2023年末，相关事项的影响已基本消除。相关事项不会导致公司存在不符
合发行条件的情形。
二、针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况，
报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
（一）2018年年度报告存在虚假记载及资金占用事项的后续整改情况
1、2018年年度报告存在虚假记载及后续整改情况
公司于2023年7月4日，收到江苏证监局出具《行政处罚决定书》，根据决定书，因公司虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。
公司已进行了及时全面的整改，并积极做好生产经营，尽最大努力降低社会影响，具体如下：
（1）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告2023年7月14日，公司发布《河南新宁现代物流股份有限公司关于会计差错更正的公告》，对重大会计差错原因进行说明，相关内容如下：
*公司于2023年7月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的
《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），根据《行政处罚决定书》认定的相关事项，公司2018年合计虚增收入105120500.89元，需对公司相关年度财务报表相关
2-122项目进行追溯调整。
*公司进行了全面自查，并对前期会计差错进行更正，追溯调整后，公司已披露的2018年度报表出现盈亏性质的变化。公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告，并对2018-2021年前期会计差错更正专项说明出具了审核报告。
（2）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已更换
公司积极配合监管部门调查，已及时缴清50万元罚款，且受到行政处罚的时任董事、总裁谭平江已被免职。
（3）公司加强学习，提高规范运作意识
公司以此为戒，加强相关人员对各项法律法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
2、原子公司亿程信息疑似资金占用事项的后续整改情况公司于2020年10月27日在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于公司可能存在非经营性占用资金情况的提示性公告》（公告编号：2020-096）、2020年11月24日披露了《关于可能存在资金占用、违规担保的进展公告》（公告编号：2020-104）。公司疑似存在人民币5820万元被原子公司广州亿程交通信息有限公司关联方非经营性占用资金情况。
针对疑似存在资金被亿程信息关联方非经营性占用资金情况，公司董事会及管理层为化解风险，成立了专门工作小组，对风险化解方案制定、执行等进行每周一次的充分讨论沟通，从多种途径努力化解该等风险，采取的主要措施：
公司对亿程信息的法定代表人和董事长进行了调整，曾卓不再担任亿程信息董事长和法定代表人。公司于2020年11月17日召开董事会免去副总经理职务，于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事，同时对亿程信息的管理层进
2-123行了调整，免去曾卓、谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人
作为亿程信息的新任总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。
公司同时积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益，维护广大投资者利益。2021年4月1日，公司就上述事项向广州市公安局经济犯罪侦查支队进行了报案，并取得了登记受理。2021年5月31日，公司收到了广州市公安局出具的《立案告知书》：“广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案一案，我局认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，立广州亿程交通信息有限公司被挪用资金案侦查。”截至亿程信息被剥离前，该案件尚未有侦查结果，随着亿程信息被公司处置从而退出财务报表合并范围，该案件涉及的疑似被占用资金已不在公司2021年及之后年度合并财务报表中反映。
（二）报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况
1、发行人是否存在公司治理不规范的情况根据河南证监局下发的行政监管措施决定书《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]35号），公司时任董事伍晓慧，2019年4月至2020年7月非经营性占用公司资金累计1900万元。
截至2020年12月，占用资金全部归还，相关资金占用已解除。
报告期内，公司治理方面虽在资金占用存在的瑕疵，但相关瑕疵未对公司治理机制的有效执行造成重大影响。针对公司治理方面存在资金占用的瑕疵，公司已完成整改。报告期内，公司历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、发行人是否存在会计基础工作不规范的情况
（1）2022年半年报更正事项
公司于2022年8月10日披露了《2022年年度报告》，在半年报披露后，公司对2022半年报数据进行了事后审查。经自查，公司披露的《2022年年度报告》中应收账款、预付账款、其他应收款前五名数据等存在差错。2022年9月13日，2-124公司相应对《2022年半年度报告》进行了更正，上述更正主要为辅助明细数据，
系公司财务人员数据统计疏忽导致数据披露错误。该更正不涉及公司2022年半年报财务报表变更，不会对公司2022年半年度的财务状况、经营成果产生影响。
公司上述会计基础工作不规范的情形已整改落实。报告期内，不存在其他会计基础工作不规范的情形。
（2）公司会计基础工作
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司制定了一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，对财务部门的组织架构、会计核算统一管理、资金集中管理、建立财务稽查体系等方面不断加强会计基础工作规范。
各分子公司财务负责人以及上人员均由总部财务部门及人力资源中心统一
招聘、统一培训、统一考核、统一任免。原则上定期岗位轮换，财务人员必须服从公司的工作调动、岗位轮换等工作安排。
公司记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由财务系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。2023年公司组织人员对会计科目进行了全面梳理，编制核算手册。完成财务 BIP 系统上线，通过 BIP 集团网络报表系统实现报表统一格式，自动获取数据生成报表，加快了报表编制的速度与准确性。
加强资金集中管理，提高资金使用效率。财务部门是资金预算的执行机构，各公司在上报资金使用申请时，必须按总部统一制定的预算项目填报金额明细用途和具体金额，即一事一单地提交付款委托书，总部财务中心按预算项目逐笔审批、拨付或受托付款，同时以预算项目为指标监控和考核额度执行情况。
综上，报告期内，针对资金占用和2022年半年报更正两项不规范的情形已整改落实，公司在公司治理、会计基础工作等方面不存在其他不规范的情况。
2-125（三）报告期内公司内部控制制度是否健全且有效执行
1、公司已建立完善的公司治理架构并规范运作，内部控制制度健全
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，在董事会下设立审计委员会，报告期内增设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在内的专门委员会，进一步完善了法人治理架构。
公司制定并持续修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《重大事项内部报告制度》等重大议事规则及组织制度，明确了议事规则和决策程序，不断完善公司法人治理。
公司不断建立健全内部控制制度，报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求、上市公司的治理标准建
立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了健全的内部控制制度。
2、公司内控制度有效执行
为了确保内部控制制度能够得到有效执行，首先，公司将制度中的业务流程导入 BMS 经营管理系统进行信息化管理，实现了流程文件与电子流程的一致性，使得流程与制度之间的关系更紧密；其次，公司内部审计机构按内部审计制度规定开展内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核、提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施；此外，公司每年末组织审计委员会对各部门及子公司的内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，经董事会审议后认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2023年7月14日，上会会计师事务所针对公司截至2023年3月31日与财务报表相关的内部控制有效性出具了上会师报字（2023）第10443号《内部控制2-126鉴证报告》。会计师认为：“新宁物流按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）公司《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
公司对内部控制有效性进行了系统评价出具了《内部控制自我评价报告》。
2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常监督和专项监督各项要求的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价范围，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
公司实施内部控制评价遵循了全面性原则、重要性原则和客观性原则，纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要单位包括公司、下属控股子公司。纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理（存货、固定资产、无形资产）、采购业务、销售业务、研究与开发、对外担保
及关联交易、投资管理、预算管理、合同管理、财务报告、内部信息与沟通、信
息系统、内部监督等方面。基于前述情况，公司对内部控制有效性进行了系统评价，并出具了《内部控制自我评价报告》。
根据评价报告，公司于2022年12月31日内部控制不存在重大缺陷。针对前述公司存在公司治理、财务基础工作等内控不规范问题，公司已经进行积极整改，现已全部整改完毕，并长期持续规范执行。
综上，报告期内，经过针对前期会计差错更正、资金占用等专项整改后，公司财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，《2022年内部控制自我评价报告》真实、准确、完整。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
2-127（1）取得公司关于行政处罚相关情况的说明文件、缴纳罚款的银行转账凭
证等资料；
（2）取得了中国证监会的《立案告知书》，江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》和《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）等行政处罚文件，并与公司管理层进行沟通，了解舞弊行为的方式和范围；
（3）与公司管理层进行进一步沟通，了解并获取舞弊行为的自查方式和结果，并进行复核；
（4）查阅监管机构对涉及舞弊行为的关键人员所作的问询笔录，进一步了解舞弊行为的具体细节和对财务报表的影响范围；
（5）获取公司管理层对2018年度舞弊行为编制的差错更正明细表及汇总表，逐笔复核差错更正分录及相关资料；
（6）获取公司管理层编制的差错更正后的财务报表，检查与舞弊相关的调整事项是否已全部在报表中正确列示并在财务报表附注进行了充分披露；
（7）取得并查阅公司相关内控制度及组织架构调整文件，董事会和监事会
换届选举文件及相关董事、监事、高级管理人员的简历文件；
（8）取得并查阅了公司报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理
通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；
（9）取得了公司根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；
（10）取得并查阅了公司披露的《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；
（11）取得公司出具的关于报告期重大诉讼情况的说明文件；
（12）登录企查查、全国法院裁判文书网等公开网络渠道，核查公司报告期
内的相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况。
（13）查阅各项公司治理制度文件以及“三会”会议资料等；
（14）向公司了解财务核算规范的情况，查阅公司制定、修订的相关内部控
2-128制及财务核算制度，查阅公司开展财务会计人员培训及内核部门开展工作的相关记录文件。
核查意见：
经核查，我们认为，在我们出具的2022年度审计报告中提醒财务报表使用者关注发行人受到证监会的行政处罚以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼判决结果存在不确定性的事项的影响在2023年末可以消除。公司2022年财务报告被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告不会导致公司不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。报告期内，资金占用和2022年半年报更正两项不规范的情形已整改落实，未发现发行人在公司治理、会计基础工作等方面存在其他不规范的情况。报告期内，经过针对资金占用和2022年半年报更正等专项整改后，财务会计基础工作和内控制度进一步完善，财务信息质量得到改进。未发现发行人会计基础工作存在重大问题，未发现内部控制存在重大缺陷，未发现发行人《2022年内部控制自我评价报告》存在重大缺陷。
问题3
根据申报材料，发行人及其子公司尚未了结且标的额为1000万元以上及其它重要诉讼、仲裁共5宗。涉及火灾事故的3宗，其中1宗已二审终审判决，根据判决结果，预计发行人2023年利润总额、净资产减少约6607.51万元。
发行人因子公司深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计
24523.24万元，累计计提的预计负债余额为15065.85万元。
发行人因虚增收入、信息披露不准确、违规担保、公司董事非经常性占用
公司资金等事项多次收到证券监管部门行政监管措施和交易所纪律处分。其中，江苏证监局、河南证监局于2023年分别就发行人2018年虚增收入出具《行政处罚决定书》、就时任董事非经营性资金占用出具《行政监管措施决定书》。
2023年12月26日，发行人及相关当事人被深交所纪律处分，针对定期报告虚
假记载及非经营性资金占用对公司给予公开谴责的处分；对相关当事人分别给予公开谴责和通报批评的处分。
请发行人补充说明：（1）发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提
2-129金额、依据是否充分，结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分；
（2）发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；上述事
项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；火灾事故及处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形
或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明
3.1发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分，
结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无
法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分
一、发行人报告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据是否充分
公司报告期内各期关于未决诉讼预计负债、计提依据、诉讼进展情况如下：
2-130单位：万元
报告期各期末预计负债余额判决金额/原告被告案由案件阶段计提依据
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31索赔金额
中国人民财2020年基于谨慎性原则按照深圳新
产保险股份保险代位索赔金额的30%计提；2021
宁、新宁已判决14901.2814901.2814901.286386.2614901.28
有限公司北求偿权年末、2022年末和2023年9物流京市分公司月末根据一审判决金额计提
2021年和2022年根据同类
珠海冠宇电深圳新型案件判决公司的责任比例
池股份有限宁、新宁合同纠纷再审审理中-700.94700.94-1001.34计提，2023年终审判决后达公司物流成和解协议，公司转入其他应付款。
南昌欧菲光深圳新财产损害
电技术有限宁、珠海一审审理中----2234.35注1赔偿纠纷公司冠宇
2020年基于保险合同约定的
赔偿责任上限计提；2021年南昌欧菲光深圳新仓储合同基于同类型案件判决公司责
电技术有限已结案-199.571419.6510.00199.57宁纠纷任比例计提；2022年根据判公司决结果计提；2023年已赔付完毕。
2020年根据同类型案件判决
欣旺达电子
深圳新财产损害公司的责任比例计提，2021股份有限公已结案--596.86822.83596.86宁赔偿纠纷年根据判决金额计提；2022司年已赔付完毕。
华安财产保深圳新2020年根据同类型案件判决
险股份有限宁、新宁保险代位公司的责任比例计提，2021已结案--162.40162.40162.40
公司（航嘉驰物流、珠求偿权年根据判决金额计提，2022源）海冠宇年已赔付完毕。
深圳巴斯巴
深圳新财产损害根据判决金额计提，2021年科技发展有已结案---311.29311.29宁赔偿纠纷已赔付完毕限公司
2-131报告期各期末预计负债余额判决金额/
原告被告案由案件阶段计提依据
2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31索赔金额
中国人民财产保险股份
有限公司广深圳新保险代位根据判决金额计提，2021年已结案---878.531163.53西壮族自治宁求偿权已赔付完毕区分公司（欣旺达）
合计14901.2815801.7917781.138571.31-/
注1：南昌欧菲光电技术有限公司已以“仓储合同纠纷”为由于2016年5月起诉公司，索赔25078040.00元，2023年3月6日，经广东省高级人民法院作出（2021）粤民再59号《民事判决书》，判决公司承担197万元赔偿责任，公司已履行全部判决义务。2023年5月11日，原告南昌欧菲光电技术有限公司不服该判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由起诉公司。
2-132根据上表所列示内容，公司报告期内各期涉及的未决诉讼已基于谨慎性原则，
根据《企业会计准则》相关规定，并结合各案件的具体情况和审核阶段分类充分计提预计负债：（1）针对处于审核阶段尚未形成明确判决的未决诉讼，已有同类判决案例的，则根据同类判决案例判决公司承担的责任比例，结合具体案件的索赔金额，计提相应负债金额；（2）针对处于审核阶段尚未形成明确判决的未决诉讼，若无同类判决案例的，则结合代理律师的专业意见，初步判断公司承担责任的可能性，按照30%的比例计提；（3）针对已有明确判决意见的，则根据具体案件的判决赔偿金额计提负债金额或调整前期已预提的负债，以保证与判决金额保持一致；（4）针对同一事项被再次起诉的，结合案件具体情况和公司已承担的责任，征询代理律师专业意见情况下，公司在未有明确判决意见前暂时未提负债。
综上，公司报告期内各期涉及的未决诉讼已基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》相关规定，并结合各案件的具体情况和审核阶段，按照履行相关诉讼涉及的现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并在每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，按照相关诉讼最新进展情况判断最佳估计数，并对预计负债的账面价值进行调整，计提金额和计提依据充分。
二、结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重
大债务无法偿还、被强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分
截至本审核问询函回复出具之日，公司与珠海冠宇的诉讼纠纷涉及的赔偿金额已全部支付完毕，公司尚未了结的涉及到预计负债的其他大额诉讼情况如下：
（一）中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司诉深圳新宁、新宁物流保险代位求偿权
该案件于2019年4月立案，2022年2月22日取得一审判决，2023年10月26日取得终审判决。公司在2020年基于谨慎性原则按照30%的责任比例，根据索赔金额计提了预计负债，并在2021年度和2022年度的年度报告中根据一审判决金额调整了预计负债金额，报告期末（2023年9月30日）的预计负债与一
2-133审判决金额一致，为149012809.40元。
2023年12月，公司在获知二审判决结果后，及时在深交所信息披露网站披
露了《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》，对二审判决的相关内容进行了披露，并对公司根据二审判决结果补充确认营业外支出、其他应付款约6607.51万元的情况进行了说明。
公司己向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，于2023年12月
31日和2024年1月31日、2月29日、6月30日、9月30日前分别支付人民币
200.00万元和300.00万元、500.00万元、13.901.28万元、6.533.55万元。截
至本审核问询回复出具之日，公司已向人保北京分公司支付了前三期共计
1000.00万元赔偿款。若公司后续无法按清偿方案约定及时还款，公司还将面临
被强制执行的风险，但目前不存在已被强制执行的情形。
（二）南昌欧菲光电技术有限公司诉深圳新宁、珠海冠宇财产损害赔偿纠纷
2016年5月，南昌欧菲光电技术有限公司以仓储合同纠纷为由起诉深圳新宁，请求深圳新宁赔偿其损失合计25078040.00元，该案于2017年11月11日取得一审判决，2018年11月26日取得二审判决，2023年3月6日经广东省高级人民法院进行提审，并做出再审判决：深圳新宁赔偿南昌欧菲光电技术有限公司197万元。公司已按照该判决向南昌欧菲光电技术有限公司支付了全部赔偿金
197万元。
2023年5月11日，南昌欧菲光电技术有限公司不服上述判决，又以“财产损害赔偿纠纷”为由将深圳新宁、珠海冠宇电池股份有限公司诉至深圳市坪山区
人民法院，请求深圳新宁和珠海冠宇电池股份有限公司共同赔偿其损失
20280653.84元及资金占用利息2062848.09元，目前该案处于审理阶段，尚未
形成明确判决意见。
针对该诉讼，因公司已就原告的相关损失按照前述终审判决的责任支付了全
2-134部赔偿款项，原告因子公司火灾事故造成的损失，公司已承担了相关的损害赔偿责任。虽然原告就同一事项另案起诉公司子公司，但是结合公司代理律师的专业意见，公司因该诉讼进一步承担责任的可能性较小，所以在未有明确判决意见前，公司未就该案计提预计负债。该案目前处于审理阶段，尚未有明确判决，公司短期内没有相关债务偿还义务，不存在被申请强制执行的风险。
综上所述，公司报告期内相关未决诉讼的预计负债计提充分，针对人保北京分公司大额诉讼导致的赔偿责任，公司己向人保北京分公司提交了《清偿方案》，并获得其同意。按照清偿方案的约定内容，公司将向人保北京分公司分期支付上述款项，截至本审核问询回复出具之日，公司按时支付了前三期合计1000.00万元的赔偿款，但截至目前资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况，依靠公司自身经营成果短期内还不能从根本上予以解决；同时由于火灾事故所产生的赔偿金额较大，不排除未来存在重大债务无法偿还的风险，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除未来存在被强制执行的风险，但是不存在已被申请强制执行的情况，对公司本次发行亦不构成实质性障碍。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）取得并查阅了公司报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理
通知书、判决书、仲裁裁决书、执行决定书等相关法律文书资料；
（2）取得了公司根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；
（3）查阅了公司披露的《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；
（4）取得公司出具的关于报告期重大诉讼情况的说明文件；
（5）登录企查查、中国裁判文书网等公开网络渠道，核查公司报告期内的
相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况；
2-135（6）查阅公司报告期历年的年度报告（或半年度报告）及未决诉讼预计负
债明细表；
（7）取得了发行人及合并报表范围内子公司截至2024年3月底的银行账户、资产冻结明细表。
（8）取得了公司与人保北京分公司达成的清偿方案。
核查意见：
经核查，我们认为，告期内各期关于未决诉讼预计负债计提金额、依据充分；
针对人保北京分公司大额诉讼导致的赔偿责任，发行人已与人保北京分公司达成《清偿方案》，且已按照《清偿方案》按时支付了三期合计1000.00万元的赔偿款，但由于赔偿金额较大，且截至目前公司资产负债率较高、偿债压力较大、经营业绩为负等情况尚未明显缓解，因此，若公司后续未能按期履行《清偿方案》，并且与人保北京分公司亦不能另行达成一致意见，则不排除被强制执行的风险，但是不存在已被申请强制执行的情况，对发行人本次发行亦不构成实质性障碍。
3.2发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；上述
事项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；火灾事故及处罚是否构成《注册办法》第十一条规定的严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情
形或潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求
一、发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果
（一）行政处罚的整改措施及效果
2023年7月4日，江苏证监局下发了编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》，公司因虚增营业收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，公司被责令2-136改正，给予警告，并处以五十万元罚款；公司时任董事、总裁谭平江被给予警告，
并处以二十万元罚款。
针对上述《行政处罚决定书》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：
1、公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告2023年7月14日，公司发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整暨更正
2018年年度报告的公告》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对2018-2021年前期会计差错进行更正。同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告（上会师报字（2023）第10449号），并出具了《关于公司2018-2021年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师
报字（2023）第10446号）。
2、公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人
员已更换
公司积极配合监管部门调查，并于2023年7月及时缴清50万元罚款，且违规事项发生时的时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职。
3、公司加强学习，提高规范运作意识
公司以此为戒，加强相关人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
4、引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系
自2020年以来，公司积极引入国有资本，并在2022年已陆续完成董事的改选和高级管理人员的聘任工作。具体包括：经2020年9月28日召开的2020年
第四次临时股东大会审议通过，选举田旭、梅林为公司非独立董事；经2022年
4月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，选举胡适涵、李超杰为
公司非独立董事；经2022年5月29日召开的第五届董事会第二十九次会议审议
2-137通过，选举董事田旭为公司董事长，同时聘任田旭为公司总经理、李超杰为公司
副总经理及董事会秘书、张克为公司财务总监；经2022年8月20日召开的第五
届董事会第三十四次会议审议通过，聘任刘瑞军为公司总经理。
2023年3月，由于公司第五届董事会任期届满，公司完成了新一届董事会
和监事会的换届选举，增补聘任了部分高级管理人员。
在新的管理层带领下，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。根据公司新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、信息披露管理制度等二十多项公司治理制度。确保公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》《上市规则》等法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整的履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。
截至本审核问询函回复出具之日，公司未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
（二）纪律处分事项的整改措施及效果2023年12月26日，公司收到了深交所出具的深证上[2023]1184号《关于对河南新宁现代物流股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“《纪律处分决定》”）。一方面，公司定期报告存在虚假记载。根据中国证监会江苏监管局2023年7月4日出具的《行政处罚决定书》（[2023]5号）查明的事实，2018年，公司原控股子公司贵州亿程交通信息有限公司通过将视频卫星定位汽车行驶记录仪置换服务合同伪造成销售及服务合同，虚构车载终端销售及服务合同和技术服务合同等方式，虚增营业收入95858939.32元；公司原控股子公司重庆亿程信息科技有限公司通过虚构软、硬件销售合同和卫星定位汽车行驶
记录仪销售与服务合同等方式，虚增营业收入9261561.57元。上述事项导致公司2018年合计虚增营业收入105120500.89元，占公司2018年年度报告披露的
2-138营业收入的10.06%。另一方面，公司存在非经营性资金占用。根据公司2023年
7月5日披露的《关于收到河南证监局警示函的公告》，公司时任董事、原实际
控制人的配偶伍晓慧在2019年4月至2020年7月期间占用公司资金累计1900万元。截至2020年12月，占用资金已全部归还。
根据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板股票上市规则（2020年修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第十五条、第二十三条的规定，深交所作出如下处分决定：对公司给予公开谴责的处分；对公司时任总裁、总经
理谭平江给予公开谴责的处分；对公司时任董事、原实际控制人的配偶伍晓慧给
予通报批评的处分；对公司时任董事长王雅军，时任总经理周博，时任财务总监马汝柯给予通报批评的处分。
针对上述《纪律处分决定》，公司采取的主要整改措施以及效果如下：
1、针对定期报告存在虚假记载的整改措施，详见上述公司针对中国证券监
督管理委员会江苏证监局作出的编号为[2023]5号的《行政处罚决定书》的整改措施。
2、针对非经营性资金占用事项的整改措施如下：
（1）公司时任董事、高级管理人员已更换
公司积极配合监管部门调查，违规事项发生时的公司时任董事、总裁谭平江已于2020年被免职；公司时任董事伍晓慧和时任财务总监马汝柯已于2020年辞任；公司时任董事长王雅军已于2021年辞任；公司时任总经理周博已于2022年辞任。
（2）公司加强学习，提高规范运作意识
公司已修订完善了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关制度，加强和规范公司资金管理，建立防止关联方占用公司资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保护公司及股东的合法权益。
2-139公司以此为戒，加强相关人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
截至本审核问询函回复出具之日，公司未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。
二、上述事项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响2023年7月14日，新宁物流发布《关于前期会计差错更正及追溯调整暨更正2018年年度报告的公告》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对2018-2021年前期会计差错进行更正。同时聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了2018年度审计报告（上会师报字（2023）第10449号），并出具了《关于公司2018-2021年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师
报字（2023）第10446号）。
本次前期会计差错更正事项，公司采用追溯调整法对2018-2021年度财务报表相关项目进行追溯重述，对报告期内2020年和2021年财务数据产生影响，具体如下：
对2020年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：
单位：万元受影响的比较期间报表项目名重述前金累计影响重述后金称额金额额
应收账款29902.96-677.7529225.22
一年内到期的非流动资产1721.30-26.401694.89
长期应收款663.04-52.80610.23
无形资产11058.12-1000.5810057.55
递延收益853.14-308.50544.64
归属于母公司所有者权益21387.54-1449.0319938.51
营业收入80671.40-102.8380568.57
2-140受影响的比较期间报表项目名重述前金累计影响重述后金
称额金额额
营业成本60399.44-459.0759940.37
管理费用18010.63-789.3917221.24
信用减值损失-31455.216123.03-25332.18
资产减值损失-17023.169775.25-7247.91
营业外支出2921.88-1292.231629.65
净利润-60921.3918541.57-42379.82
对2020年度合并财务报表重要项目的影响：信用减值损失减少6123.03万元，资产减值损失减少9775.25万元，净利润增加18541.57万元；无形资产减少1000.58万元，归属于母公司所有者权益减少1449.03万元。
对2021年度合并财务报表重要项目及金额的具体影响如下：
单位：万元受影响的比较期间报表项目名累计影响重述前金额重述后金额称金额
营业收入88343.22-308.5088034.72
营业成本66221.49-452.5165768.98
投资收益6629.85467.537097.37
信用减值损失-5875.26710.64-5164.62
资产减值损失-5403.27126.85-5276.42
净利润-18936.271449.03-17487.25
归属于母公司所有者权益2168.06-2168.06
对2021年度合并财务报表重要项目的影响：信用减值损失减少710.64万元，净利润增加1449.03万元，对归属于母公司所有者权益不产生影响。
相关会计差错更正事项对2022年和2023年1-9月的财务数据不存在影响。
三、火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍
（一）火灾事故具体情况根据深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队2016年6月29日出具的《火
2-141灾事故重新认定书》，本次火灾事故未造成人员伤亡，具体情况如下：
起火时间2015年12月22日19时27分许深圳市坪山新区兰竹东路8号同力兴厂区1号厂房4层深圳市新宁现代物流有起火部位限公司仓库位于深圳市新宁现代物流有限公司仓库北面仓存储区由北向南西一柱东南侧起火部位
及向东1.1米范围内
可排除放火、外来火源、遗留火种、雷击、电气故障等，不排除北面仓存储区起火原因
由北向南西一柱东南侧及向东1.1米范围内存放的电池自燃引起火灾
仓库内货物、设备、室内装修不同程度烧毁、烧损和水渍，该厂房北面一至三损失情况层、南面一至四层及东面四层不同程度水渍，南、北面外墙不同程度烟熏，过火面积2830平方米，无人员伤亡
（二）发行人火灾事故不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
因上述火灾事故，公司受到两项行政处罚，均不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：
2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队出具深公坪（消）
行罚决字[2016]第0001号《行政处罚决定书》，因深圳新宁租用的同力兴1号厂房第四层作为仓库使用未进行竣工消防备案，根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定，给予5000元的处罚。
由于深圳新宁后续未及时补办竣工消防备案，2016年1月20日，深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队又出具了深公坪（消）行罚决字[2016]第0006
号《行政处罚决定书》，根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一
条第二款的规定，责令深圳新宁停止使用上述仓库。
根据《深圳经济特区消防条例（2009修订）》第八十一条第二款的规定：“建设单位未按照有关法律、法规规定将消防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未按照法律、法规规定报公安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元罚款；拒不改正的，责令停止施工、停止使用或者停产停业。”以及《中华人民共和国行政处罚法（2009修正）》第四十二条第一款的规定：“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，
2-142应当告知当事人有要求举行听证的权利；……”深圳新宁受到的上述处罚未被明
确为属于“情节严重”的行政处罚，并且结合行政处罚决定书的相关内容，深圳新宁未被告知有要求举行听证的权利，不属于较大数额罚款。因此，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
针对上述行政处罚，公司已及时缴纳了罚款，并积极进行整改，强化消防安全管理、加强员工安全培训、完善应急预案并将火灾防控工作纳入常态化管理，以避免类似的事故再次发生。
综上，公司子公司深圳新宁的火灾事故造成了客户的财产损失但未造成人员伤亡，公司已积极进行整改，火灾事故不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），公司2018年虚增收入，导致公司2018年年度报告存在虚假记载，对公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形，具体说明如下：
（一）从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形
2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经核查，江苏证监局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）未认定新宁物流上述违法行为属于情节严重的情形，未将新宁物流移送司法机关追究刑事责任，对公司的罚款金额也不属于顶格处罚，公司已积极配合立案调查、完成整改
2-143并缴纳罚款。
因此，综合江苏证监局的认定、罚款的金额等情况，公司上述行为不属于重大违法违规情形，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。
（二）从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组
织、实施造假行为所致
公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致公司原子公司亿程信息的两家全资子公司贵州亿程交通信息有限公司和重庆亿程信息科技有
限公司2018年虚增收入1.05亿元。公司已于2020年12月3日召开股东大会免去谭平江董事职务，同时，对亿程信息的管理层进行了调整，免去谭平江在亿程信息的一切职务，并重新聘任了职业经理人作为亿程信息的总经理，公司重新委派了财务总监以加强对亿程信息内部控制管理与财务垂直管理，并强化监督执行，规范运行。2021年12月29日，公司将其持有的亿程信息全部股权对外转让。
（三）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响
公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响，公司已积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，并拟通过向特定对象发行股票引进具备国资背景的新股东作为公司的控股股东，强化监督体系建设，全面防范风险，规范公司运作。
综上，结合行为性质、主观恶性程度、社会影响等因素，前述江苏证监局的行政处罚涉及的违法违规行为不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等情形，不涉及严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益情形，因此，行政处罚不构成《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次证券发行不构成实质性障碍。
五、截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险，发行
人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。
2-144（一）截至目前公司及相关主体是否存在其他处罚情形或潜在风险
截至本审核问询函回复出具之日，公司及相关主体不存在其他处罚情形或潜在风险。
（二）发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求
公司不存在《注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第18
号》第二条规定的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2015年，经中国证监会出具的《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705号）核准，公司向曾卓等发行股份购买亿程信息100.00%股权并向南通锦融投资中心（有限合伙）发行29447852股股份募集配套资金239999993.80元。截至2018年7月20日，本次募集配套资金全部使用完毕。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2019）第3337号）、《关于江苏新宁现代物流股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2020）第
2963号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
公司2022年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为上会师报字（2023）第5582号的带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
2-1453、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经查询证监会网站、交易所网站、中国证监会证券期货市场失信信息公开查
询平台、全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统、中国裁判文书网，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
报告期初至2020年9月10日，王雅军为公司实际控制人。由于公司实际控制人及其一致行动人持有公司的股份存在多次减持、被司法拍卖等情形，自2020年9月10日以来，公司不存在控股股东及实际控制人。截至本审核问询函回复出具之日，不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“二、关于
第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’
2-146和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”之规定，对于发行人向特定对象发行股票发行条件中规定的“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域等存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
根据江苏证监局于2023年7月4日下发的《行政处罚决定书》（[2023]5号），发行人2018年虚增收入，导致2018年年度报告存在虚假记载，对发行人责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；对时任董事、总裁谭平江给予警告，并处以20万元罚款。上述财务造假行为发生在2018年，在报告期外，且结合上述行政处罚所涉事项的行为性质、主观恶性程度、社会影响等综合判断，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）取得公司关于行政处罚相关情况的说明文件、缴纳罚款的银行转账凭证等资料；
（2）取得了中国证监会的《立案告知书》，江苏证监局下发的《行政处罚事先告知书》和《行政处罚决定书》（〔2023〕5号）等行政处罚文件，并与公司管理层进行沟通，了解舞弊行为的方式和范围；
（3）与公司管理层进行进一步沟通，了解并获取舞弊行为的自查方式和结果，并进行复核；
（4）查阅监管机构对涉及舞弊行为的关键人员所作的问询笔录，进一步了解舞弊行为的具体细节和对财务报表的影响范围；
2-147（5）获取公司管理层对2018年度舞弊行为编制的差错更正明细表及汇总表，
逐笔复核差错更正分录及相关资料；
（6）获取公司管理层编制的差错更正后的财务报表，检查与舞弊相关的调整事项是否已全部在报表中正确列示并在财务报表附注进行了充分披露；
（7）取得并查阅公司相关内控制度及组织架构调整文件，董事会和监事会
换届选举文件及相关董事、监事、高级管理人员的简历文件；
（8）取得并查阅了公司报告期内相关诉讼、仲裁涉及的起诉状、案件受理
通知书、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书资料；
（9）取得了公司根据相关案件判决情况支付的相关资金凭证；
（10）取得并查阅了公司披露的《关于全资子公司火灾事故涉及重大诉讼的进展公告》等相关公告文件；
（11）取得公司出具的关于报告期重大诉讼情况的说明文件；
（12）登录企查查、全国法院裁判文书网等公开网络渠道，核查公司报告期
内的相关诉讼、仲裁纠纷及进展情况。
核查意见：
经审核，我们认为发行人根据《行政处罚决定书》（[2023]5号）内容编制的《河南新宁现代物流股份有限公司前期会计差错更正专项说明》在所有重大方面
按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定编制。发行人已根据《行政处罚决定书》（[2023]5号）缴纳了相应的罚款，报告期内行政处罚事项已经完成了整改。
问题4
根据申报材料，本次发行募集资金不超过41876.9171万元，发行价格为
3.75元/股，发行数量为111671779股，全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行对象为大河控股有限公司（以下简称大河控股），资金来源为其
2-148自有资金。大河控股的控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后，河南省财政厅将成为公司实际控制人。
大河控股及其下属公司为河南投资集团物流业务板块的运营主体，其子公司的主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。大河控股及其控股股东于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在完成本次交易之日起五年内……综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监
高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持控制权稳定的相关措施；（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、
大河控股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施；（3）结合大河控股及其控股股东、实际控制人控制的其
他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》
6-1的相关规定；（4）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
2-149一、发行人补充说明
4.1结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日
常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持控制权稳定的相关措施
（一）结合本次发行后发行人股权变化情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险
1、发行人本次发行完成后的股权变化情况
以公司截至2024年3月29日的持股1%以上的股东及其持股数据为基础，本次发行完成后，公司前十大股东的持股情况变化如下：
序本次发行完成前本次发行完成后
股东名称/姓名号持股数持股比例持股数持股比例河南中原金控
1332026507.43%332026505.95%
有限公司宿迁京东振越
2企业管理有限223363115.00%223363114.00%
公司大河控股有限
360500001.35%11772177921.08%
公司此外，自2023年1月1日以来，公司历次股东大会的出席情况如下：
序号会议名称出席情况
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计17人，所
2023年第一次临时股
1持有表决权的股份总数为62287361股，占公司有表决
东大会
权股份总数的13.9443%。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计21人，所
22022年年度股东大会持有表决权的股份总数为63952461股，占公司有表决
权股份总数的14.3171%。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计21人，所
2023年第二次临时股
3持有表决权的股份总数为63262461股，占公司有表决
东大会
权股份总数的14.1626%。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计13人，所
2023年第三次临时股
4持有表决权的股份总数为58803261股，占公司有表决
东大会
权股份总数的13.1643%。
2-150参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计7人，所
2023年第四次临时股
5持有表决权的股份总数为35699850股，占公司有表决
东大会
权股份总数的7.9921%。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共计16人，所
2024年第一次临时股
6持有表决权的股份总数为40249750股，占公司有表决
东大会
权股份总数的9.0107%。
结合《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条第一款第（六）项至第（八）项规定“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（八）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”本次发行完成后，大河控股将持有公司21.08%的股权（共计为117721779股股份），远高于第二名股东中原金控（持股5.95%）、第三名股东京东振越（持股4%）的持股数以及上述日常出席公司股东大会的有表决权的股份总数，其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，对公司享有控制权。
2、公司董监高构成及任免机制、日常经营决策情况
2-151（1）自2020年9月10日以来，公司不存在控股股东及实际控制人，公司
目前董事、监事以及高级管理人员情况如下：
序号姓名公司职务目前主要任职单位
现任河南中原金控有限公司董事兼总经理，公司董
1田旭董事、董事长事、董事长。
现任河南中原金控有限公司股权投资部副总经理，公
2胡适涵董事司董事。
3张松董事现任大河控股有限公司副总经理，公司董事。
现任河南投资集团有限公司资本部高级业务经理，公
4余帅龙董事司董事。
5刘瑞军董事、总经理现任公司董事、总经理。
董事、副总经理、
6李超杰现任公司董事、副总经理、董事会秘书
董事会秘书
现任中联资产评估集团河南有限公司总经理，荣科科
7南霖独立董事
技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
现任综合开发研究院理事、物流与供应链管理研究所所
8王国文独立董事长，深圳国际控股有限公司独立董事，公司独立董事。
现任中国政法大学民商经济法学院教授、唐山港集团股
9张子学独立董事份有限公司、日照港裕廊股份有限公司、浙江巨化股份
有限公司、公司独立董事。
现任大河控股有限公司物流管理部负责人、大河现代物
监事、监事会主流（濮阳）有限公司董事兼总经理、大河智链（漯河）
10张家铭
席供应链管理有限公司董事长、中原物流控股有限公司监事，公司监事会主席。
11金雪芬监事现任公司总经理助理、业务发展中心总监、公司监事。
郑州新宁供应链管理有限公司副总经理，公司职工代表
12张国华监事监事。
13周多刚副总经理现任公司副总经理。
副总经理、财务
14张克现任公司副总经理、财务总监。
总监
公司目前董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生；剩余6名非独立董事，均由公司第五届董事会提名并经公司股东大会选举产生，其中2名董事来自于河南中原金控有限公司，1名董事来自于大河控股，1名董事来自于大河控股的控股股东河南投资集团有限公司，2名董事为公司经营管理层。公司目前监事会由3名监事组成，其中1名监事为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生；剩余2名监事为非职工代表监事，由公司监事会主席推荐并经公司第五届监事会同意后提交股东大会选举产生，其中1名监事来自于大河控股，1名监事为公司经营管理层。公司
2-152目前2名未兼任董事的高级管理人员均为公司经营管理层。因此，公司目前的董
事会、监事会以及高级管理人员构成相对分散。
（2）根据公司现行《公司章程》中关于提名权、高级管理人员聘任等相关内容的规定：“第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。……（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；……第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名（其中执行副总经理1名），由董事会聘任或解聘。第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；……”本次发行完成后，大河控股作为公司持股3%以上的股东，享有向公司提出董事候选人或非职工代表监事候选人的权利。
并且大河控股业已出具《承诺函》：“……三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股股东后，将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及相关任免机制、与新宁物流日常经营决策相关的治理制度以及机构设置等事项进行调整，以进一步保障对新宁物流享有的控制权。”本次发行完成后，大河控股将择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及相关任免机制、日常经营决策等事项进行调整，在巩固实际控制人控股地位的同时，完善公司的管理层决策体系，更好助力公司经营发展。因此，本次发行完成后，不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。
（二）大河控股保持控制权稳定的相关措施
1、为了保持控制权稳定，大河控股承诺，自担任新宁物流控股股东之日起36个月内，不会通过任何方式（包括但不限于股权转让、委托他人行使股东权
2-153利、协议安排等）主动让渡对新宁物流的实际控制权，并且将采取措施积极维护
对新宁物流控制权的稳定，但因国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整的除外。
2、根据大河控股出具的《承诺函》的相关内容，未来，大河控股计划以新
宁物流为核心打造专业化第三方物流运营平台，重点开展的工作主要包括聚焦电子行业、新能源汽车行业及快消行业，做深做透 3C 电子供应链，开辟汽车零配件仓运配第二赛道，持续提升河南市场业务规模，充分发挥新宁物流的技术优势，不断培育新的利润增长点等。本次发行完成后，大河控股作为新宁物流的控股股东，将继续着力于新宁物流的主营业务发展，并利用新宁物流全国物流节点，实现与河南省内物流枢纽联动，以快速实现河南投资集团有限公司的物流全国布局。
综上，大河控股已经制定了保持控制权稳定的相关措施。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）取得了公司提供的《股东名单》（截至2024年3月29日）；
（2）取得了公司披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》《2023年第三次临时股东大会决议公告》《2023年第四次临时股东大会决议公告》《2024
年第一次临时股东大会决议公告》等公告文件；
（3）取得了公司提供的《第六届董事会候选人推荐表》等相关文件；
（4）查阅了《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等制度的规定；
（5）取得了公司现任董事、监事以及高级管理人员的简历等文件。
核查意见：
经核查，我们认为，本次发行完成后，发行人不存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。
2-1544.2结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控股如无法足额认购
股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施大河控股已出具承诺：“本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次发行价格，大河控股仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关发行程序。”综上，本次发行方案不存在无法实施的风险。
发行人会计师执行的核查程序及核查意见
执行的核查程序：
（1）取得了大河控股出具的履行认购义务的《承诺函》
核查意见：
经核查，我们认为，大河控股已出具承诺函，承诺严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，本次发行方案不存在无法实施的风险。
4.4本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产
经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。
报告期内，公司与大河控股及其控股股东河南投资集团控制的企业发生的关联交易为：接受大河控股提供的委托贷款、向大河控股出售参股公司安徽皖新
13%股权、采购河南投资集团下属公司人力资源服务，除上述关联交易外，不存
在其他的关联交易。
本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变。若因日
2-155常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
同时，为减少和规范在未来可能与公司产生的关联交易，大河控股及其控股股东于2022年7月26日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺。
本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”综上，本次发行完成后，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。
执行的核查程序：
（1）取得了大河控股以及河南投资集团有限公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
2-156（2）取得并查阅报告期内发行人与控股股东发生的关联交易相关的协议、支付凭证；
（3）核查报告期内审议关联交易历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见。
核查意见：
经核查，我们认为，发行人本次发行完成后的募集资金，扣除发行费用后将全部用于偿还发行人有息负债和补充流动资金，不会新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。
2-157（本页无正文，为《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师
中国上海二〇二四年四月十五日