麦克奥迪:《公司章程》修订对照表（2024年4月）

麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
章程修订对照表
（2024年4月）
序号修订前修订后
1第四十四条第四十四条
股东大会审议前款第（二）项、第（五）董事会审议提供担保事项时，必须经项担保事项时，应经出席会议的股东所出席董事会会议的三分之二以上董事持表决权的三分之二以上通过。审议同意。股东大会审议前款第（二）股东大会在审议为股东、实际控制人及项、第（五）项担保事项时，应经出席其关联人提供的担保议案时，该股东或会议的股东所持表决权的三分之二以受该实际控制人支配的股东，不得参与上通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会股东大会在审议为股东、实际控制人的其他股东所持表决权的过半数通过。及其关联人提供的担保议案时，该股未经董事会或股东大会审议通过，公司东或受该实际控制人支配的股东，不不得提供对外担保。得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、
（四）和（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
2第四十五条第四十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现公司与关联人发生的交易（提供担保金资产和提供担保除外）金额在3，000除外）金额在3，000万元以上，且占
万元以上，且占公司最近一期经审计净公司最近一期经审计净资产绝对值5%资产绝对值5%以上的关联交易，除应当以上的关联交易，应当提交股东大会及时披露外，还应当聘请具有从事证券、审议，并按照深圳证券交易所的相关期货相关业务资格的中介机构，对交易规定披露审计或者评估报告。
标的进行评估或者审计，并将该交易提与日常经营相关的关联交易可免于审交股东大会审议。计或者评估。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
3第五十四条第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在的，须书面通知董事会。同时向公司所地中国证监会派出机构和深圳证券交易在地中国证监会派出机构和深圳证券所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向公司监会派出机构和深圳证券交易所提交有所在地中国证监会派出机构和深圳证关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
4第六十二条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东大会通知中将充分披露董事、候选人的详细资料，至少包括以下内容：监事候选人的详细资料，至少包括以
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人下内容：
情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或公司的控股股东及实际人情况；
控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实
（三）披露持有公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）披露持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所的惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有每位董事、监事候选人应当以单项提案关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
5第一百二十一条第一百二十一条公司发生的交易事项达到下列标准之一公司发生的交易事项（提供担保、提供的，应经董事会审议通过，并应当及时披财务资助除外）达到下列标准之一的，露：应经董事会审议通过，并应当及时披露：
6第一百三十六条第一百三十六条
董事会下设审计委员会，主要负责对公董事会下设审计委员会，审计委员会司内、外部审计的沟通、监督和核查工成员由五名不在公司担任高级管理人作。审计委员会成员由五名董事组成，其员的董事组成，其中独立董事应当过中独立董事三名，并必须有一名独立董半数，并由独立董事中的会计专业人事为会计专业人士。士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
7第一百三十七条第一百三十七条
董事会下设提名委员会，主要负责对拟董事会下设提名委员会，提名委员会任公司董事和经理的人选、条件、标准和委员由五名董事组成，其中独立董事程序提出建议。提名委员会委员由五名应当过半数并担任召集人。
董事组成，其中独立董事三名。提名委员会负责拟定董事、高级管理
（一）董事会下设薪酬和考核委员会，主人员的选择标准和程序，对董事、高要负责制定公司董事及高级管理人员的级管理人员人选及其任职资格进行遴
考核标准并进行考核，负责制定、审查公选、审核，并就下列事项向董事会提司董事及高级管理人员的薪酬政策与方出建议：
案，对董事会负责。薪酬和考核委员会委（一）提名或者任免董事；
员由五名董事组成，其中独立董事三名。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条
董事会下设薪酬和考核委员会，薪酬和考核委员会委员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
8第一百七十二条第一百七十三条
公司充分考虑投资者的回报，每年按当公司充分考虑投资者的回报，每年按年实现的可分配利润的一定比例向股东当年实现的可分配利润的一定比例向
分配现金股利，在有关决策和论证过程股东分配现金股利，在有关决策和论中应当充分考虑独立董事、外部监事（不证过程中应当充分考虑中小股东的意在公司担任职务的监事）和公众投资者见。
的意见。
9第一百七十三条第一百七十四条
利润分配政策的调整方案由董事会拟利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审定并提交股东大会审议。其中，对现金议公司有关调整利润分配政策、具体规分红政策调整的议案须经出席股东大划和计划的议案或利润分配预案的董事会的股东所持表决权的三分之二以上
会会议上，需分别经公司二分之一以上通过。
独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交
股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。