福能东方:2023年度董事会工作报告

福能东方装备科技股份有限公司
董事会2023年度工作报告
2023年度，福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司业务回顾概述
2023年度，公司实现营业收入149813.96万元，较上
年同期增长6.20%；实现归属于母公司股东的净利润
7013.90万元，较上年同期绝对值增长122.97%；实现归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润529.66万元，较上年同期绝对值增长101.73%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，公司董事会共召开了17次会议，审议并通过
议案共计77项，具体召开情况如下：
序会议召开披露议案标题会议决议号届次日期日期11.《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
2.《关于公司2023年创业板向特定对象发行 A股股票方案的议案》；
3.《关于公司2023年创业板向特定对象发行 A股股票预案的议案》；
4.《关于公司2023年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于公司2023年创业板向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》；
第五6.《关于前次募集资金使用情况报告的详见《福能东方届董议案》；装备科技股份有
20232023事会7.《关于提请股东大会授权董事会全权限公司第五届董年2年2
1第三办理本次向特定对象发行股票相关事宜的事会第三十二次
月20月21十二议案》；会议决议公告》日日次会8.《关于向特定对象发行股票摊薄即期（公告编号：议回报及采取填补措施和相关主体承诺的议2023-003）案》；
9. 《关于公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》；
10.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
11.《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》；
12.《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》；
13.《关于公司设立本次向特定对象发行A 股股票募集资金专用账户的议案》。
详见《福能东方
1.《关于聘任总经理的议案》；2023
装备科技股份有
2.《关于聘任副总经理的议案》；年3
2限公司第五届董2第五20233.《关于提名第五届董事会非独立董事月2事会第三十三次届董年3的议案》；日会议决议公告》事会月14.《关于2023年度日常关联交易预计的（公告编号：第三日议案》；2023-011）十三5.《关于公司对外担保额度预计暨关联次会交易的议案》；
议6.《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
7.《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》。
详见《福能东方
第五装备科技股份有届董202320231.《关于终止2021年第一期股票期权激限公司第五届董事会年3年3
3励计划（草案）的议案》；事会第三十四次
第三月13月14
2.《关于修订的议案》。会议决议公告》
十四日日
（公告编号：次会
2023-020）
议1.《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》；
2.《关于〈2022年度董事会工作报告〉的第五详见《福能东方议案》；
届董装备科技股份有20233.《关于〈2022年度总经理工作报告〉的2023事会限公司第五届董年4议案》；年4
4第三事会第三十五次月204.《关于〈2022年度财务决算报告〉的议月22十五会议决议公告》日案》；日
次会（公告编号：5.《关于2022年度利润分配预案的议议2023-032）案》；
6.《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》；
37.《2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
8.《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；
9.《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》；
10.《关于确认公司高级管理人员2022年度绩效结果的议案》；
11.《关于〈2022年度环境、社会及公司
治理（ESG）报告〉的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
13.《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》；
14.《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司子公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》；
15.《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司本部员工薪酬管理制度（试行）〉的议案》；
16.《关于核定公司高级管理人员年度标准薪酬的议案》；
17.《关于核定公司高级管理人员2023年考核目标的议案》；
18.《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》。
第五详见《福能东方
20232023
届董装备科技股份有年4年4
5事会1.《关于的议案》。限公司第五届董
月25月27
第三事会第三十六次日日十六会议决议公告》4次会（公告编号：议2023-044）1.《关于拟协议转让佛山福能智造科技第五详见《福能东方有限公司股权的议案》；
届董装备科技股份有20232.《关于制定的议案》；年5
6第三事会第三十七次月123.《关于修定月15十七会议决议公告》日的议案》；日
次会（公告编号：4.《关于召开2023年第二次临时股东大议2023-046）会通知的议案》。
第五详见《福能东方届董装备科技股份有
20232023事会1.《关于拟接受中山市翠亨新区有偿收储限公司第五届董年5年5
7第三智慧松德（中山）智能装备产业园项目用事会第三十八次
月20月22十八地的议案》。会议决议公告》日日
次会（公告编号：议2023-052）第五详见《福能东方届董装备科技股份有
20232023事会1.《关于拟转让所持深圳大宇精雕科技有限公司第五届董年6年6
8第三限公司100%股权并进行信息预披露的议事会第三十九次
月14月14十九案》。会议决议公告》日日
次会（公告编号：议2023-061）详见《福能东方
第五装备科技股份有届董20232023限公司第五届董事会年61.《关于收购控股子公司超业精密少数股年6
9事会第四十次会
第四月19权的议案》。月20议决议公告》（公十次日日
告编号：2023-会议
063）5第五详见《福能东方届董装备科技股份有20231.《关于购买董监高人员责任保险的议2023事会限公司第五届董年8案》；年8
10第四事会第四十一次月112.《关于召开2023年第三次临时股东大月12十一会议决议公告》日会通知的议案》。日次会（公告编号：议2023-066）第五详见《福能东方届董装备科技股份有
20232023
事会1.《及其摘要》；限公司第五届董年8年811第四2.《关于变更事项并签订补充事会第四十二次月24月26十二协议的议案》。会议决议公告》日日
次会（公告编号：议2023-069）1.《关于公司董事会换届选举暨提名第第五详见《福能东方六届董事会非独立董事候选人的议案》；
届董装备科技股份有20232.《关于公司董事会换届选举暨提名第2023事会限公司第五届董年9六届董事会独立董事候选人的议案》；年9
12第四事会第四十三次月263.《关于终止建设重庆大宇智能装备及月27十三会议决议公告》日机器人产业园并退还重庆土地的议案》；日
次会（公告编号：4.《关于召开2023年第四次临时股东大议2023-076）会通知的议案》。
1.《关于选举公司第六届董事会董事长详见《福能东方
第六的议案》；
装备科技股份有届董20232.《关于选举第六届董事会专门委员会2023限公司第六届董事会年10委员的议案》；年10
13事会第一次会议
第一月133.《关于聘任公司总经理的议案》；月13决议公告》（公次会日4.《关于聘任公司副总经理的议案》；日
告编号：2023-
议5.《关于聘任公司财务负责人的议案》；
091）
6.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
67.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
详见《福能东方
第六装备科技股份有届董20232023限公司第六届董事会年10年10
141.《关于的议案》。事会第二次会议
第二月24月26决议公告》（公次会日日
告编号：2023-议
095）详见《福能东方
第六装备科技股份有届董20232023
1.《关于变更会计师事务所的议案》；限公司第六届董
事会年11年11152.《关于召开2023年第五次临时股东大事会第三次会议
第三月6月6会的通知》。决议公告》（公次会日日
告编号：2023-议
098）详见《福能东方
第六装备科技股份有届董20231.《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科2023限公司第六届董事会年11技有限公司100%股权的议案》；年11
16事会第四次会议第四月232.《关于召开2023年第六次临时股东大月25决议公告》（公次会日会的通知》。日告编号：2023-议
104）
1.《关于修订的议案》；详见《福能东方第六2.《关于修订的议装备科技股份有
2023届董2023案》；限公司第六届董年1217事会年123.《关于修定的议事会第五次会议月29第五月28案》；决议公告》（公日次会日4.《关于制定的议案》；111）75.《关于修定的议案》；
6.《关于修定的议案》；
7.《关于修定的议案》；
8.《关于修定的议案》；
9.《关于修定的议案》。
（二）董事会各专门委员会会议情况
董事会下设有薪酬与考核委员会、审计委员会，建立了完善的议事规则。各专门委员会委员均能认真履行职责，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。委员会会议情况如下：
1.薪酬与考核委员会会议情况
2023年度，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，具
体情况如下：
（1）2023年4月19日，审议通过了《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》《关于确认公司高级管理人员2022年度绩效结果的议案》《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司子公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》《关于制定〈福能东方装备科技股份有限公司本部员工薪酬管理制度（试行）〉的议案》《关于核定公司高级管理人员年度标8准年薪的议案》《关于核定公司高级管理人员2023年考核目标的议案》。
（2）2023年6月19日，审议通过了《关于确定福能东方装备科技股份公司高级管理人员2023年个人业绩考核内容的议案》。
（3）2023年10月13日，审议通过了《选举李正华为
第六届董事会薪酬与考核委员会主任的议案》。
2.审计委员会会议情况
2023年度，董事会审计委员会召开6次会议，具体情况
如下：
（1）2023年1月4日，审议通过了《关于2023年度内部审计计划的议案》。
（2）2023年4月18日，审议通过了《关于2022年年度审计报告的议案》《关于2022年内部控制鉴证报告的议案》。
（3）2023年8月8日，审议通过了《关于调整2023年下半年内部审计计划的议案》。
（4）2023年9月25日，审议通过了《关于2023年上半年合规检查报告的议案》《关于启动2023年度选聘会计师事务所相关工作的议案》。
（5）2023年10月13日，审议通过了《关于推荐曹丽梅女士担任第六届董事会审计委员会主任委员的议案》。
（6）2023年11月2日，审议通过了《关于2023年度审计会计师事务所选聘结果的议案》。
9（三）董事会召集召开股东大会情况
2023年，公司股东大会共召开7次会议，审议议案共计
35项，通过率100%，股东大会均由董事会召集。股东大会均
采用现场结合网络投票的方式召开，所有议案均对中小股东投票情况单独计票，股东大会召开议程安排有股东发言程序，出席会议的公司董事、监事及高级管理人员认真听取并耐心
解答股东提问，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。
股东大会依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。
公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责并严格执行了股东大会决议，积极推进股东大会授权办理的事项，具体情况如下：
1.2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提名第五届董事会非独立董事的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联交易的议案》《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年创业板向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案《》关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的10议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出股份收购要约的议案》《关于公司董事2021年度薪酬确认的议案》《关于修订的议案》。
2.2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，
审议并通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3.2023年5月30日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟协议转让佛山福能智造科技有限公司股权的议案》《关于拟接受中山市翠亨新区有偿收储智慧松德（中山）智能装备产业园项目用地的议案》。
4.2023年8月28日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》。
115.2023年10月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止建设重庆大宇智能装备及机器人产业园并退还重庆土地的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。
6.2023年11月22日，公司召开了2023年第五次临时
股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
7.2023年12月11日，公司召开了2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让深圳大宇精雕科技有限公司100%股权的议案》。
（四）完善公司治理情况
1.公司治理情况
董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露水平、持续回报股东、健全公司内部控制制度，同时积极开展投资者关系管理工作，切实保护投资者权益，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
122.公司董事履职情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数及任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。
报告期内，公司全体董事按照相关法律法规、规章及《公司章程》的要求，充分发挥履职的主动性与有效性，积极履职。全体董事认真学习相关法律法规，积极参加监管机构举办的各类培训，提升履职的专业水平，增强履职能力。
公司独立董事勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响，并积极出席相关会议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发
表了相关意见，对公司的业务发展及经营管理等提出合理的建议，发挥了独立监督作用，独立董事具体履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。
3.信息披露事务和内幕信息管理执行情况
2023年，公司董事会按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒，做好内幕信息知情人登记；对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员不断强化内幕交易防控相关
13法律法规的宣导和学习，强化保密意识，未发现内幕信息知
情人违规利用内幕信息买卖公司股票的情况。
4.投资者关系管理情况
公司始终重视投资者关系管理工作，通过法定信息披露、股东大会、投资者热线电话、公开邮箱、互动易平台等多种
渠道和方式积极与投资者互动交流，并安排专人负责维护上述渠道和平台。2023年，公司通过互动易平台解答投资者提问93次，组织、参与投资者线上交流会2次。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，积极应对内外部形势变化，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，努力推动公司价值和股东价值的协同发展。董事会将着重从以下几方面扎实做好工作：
1.切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露工作的整体质量，切实提升公司运作的规范性和透明度，树立良好的企业形象。
2.提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将继续扎
实做好董事会日常工作，加强董事、高级管理人员履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；同时不断
14完善内部控制制度与控制体系，严格实行经营过程管控，保
障公司健康、稳定和可持续发展。
3.利用资本运作引进优质产业。公司董事会将围绕新能
源产业链，紧跟行业发展趋势，并结合公司发展战略和经营情况，充分利用资本市场平台引进优质资产，进一步提高公司整体发展质量、发展效益，为股东创造价值和回报。
福能东方装备科技股份有限公司董事会
2024年4月11日
15