容百科技:关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票归属条件成就和回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
宁波容百新能源科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
部分第二类限制性股票归属条件成就和回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见书
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2024年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票
归属条件成就和回购注销及作废限制性股票相关事项的法律意见书
致：宁波容百新能源科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波容百新能源科技股份
有限公司（以下简称“容百科技”或“公司”）的委托，担任容百科技2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
和回购注销及作废部分限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）的有关事项出具本法律意见书。
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节律师应声明的事项
一、本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基
于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、本次回购注销及作废必备
的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
三、容百科技向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、容百科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
五、本所律师仅就容百科技本次归属、本次回购注销及作废有关的法律问题
发表意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供容百科技本次归属、本次回购注销及作废之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次归属、本次回购注销及作废的批准与授权1、2020年10月28日，容百科技第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2020年10月28日，容百科技第一届监事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于核实的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2020年10月29日，容百科技公告《宁波容百新能源科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2020年11月
27日至2020年12月6日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2020年12月7日公告了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象合法、有效。
4、2020年12月11日，容百科技召开2020年第一次临时股东大会，审议
通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。国浩律师（上海）事务所法律意见书5、2020年12月12日，容百科技公告《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2020年4月29日至2020年10月28日，以下简称“自查期间”），核查对象中有3名激励对象（孙辉、张明祥、刘俊文）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。经确认，上述3名激励对象在核查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
6、2020年12月14日，容百科技第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见。
7、2020年12月14日，容百科技第一届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年7月5日，容百科技第二届董事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留授予日、授予价格等事项，同意向65名激励对象分别授予第一类和第二类限制性股票。公司独立董事对预留授予事项发表了明确同意的独立意见。
9、2021年7月5日，容百科技第二届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2021年7月22日，容百科技第二届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见，同意公司回购注销本次激励计划部分限制性股票。国浩律师（上海）事务所法律意见书11、2021年7月22日，容百科技第二届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
12、2021年8月24日，容百科技第二届董事会第五次会议审议通过《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，同意公司对本次激励计划回购及授予价格进行调整。
13、2021年8月24日，容百科技第二届监事会第五次会议审议通过《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格的议案》。
14、2021年9月17日，容百科技第二届董事会第六次会议审议通过《关于
2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，同意本次激励计划调整回购注销事宜。
15、2021年9月17日，容百科技第二届监事会第六次会议审议通过《关于
2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》。
16、2022年6月23日，容百科技第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
17、2022年6月23日，容百科技第二届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。国浩律师（上海）事务所法律意见书18、2023年3月28日，容百科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董
事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
19、2023年3月28日，容百科技第二届监事会第十七次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
20、2023年6月28日，容百科技第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
21、2023年6月28日，容百科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
22、2023年10月25日，容百科技第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票国浩律师（上海）事务所法律意见书激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该等议案发表了明确同意的独立意见。
23、2023年10月25日，容百科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。
24、2024年4月10日，容百科技第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。
25、2024年4月10日，容百科技第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次回购注销及作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起30个月为第二个锁定期。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期为自授予之日起30个月后的首个交易日起至
授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的30%。国浩律师（上海）事务所法律意见书本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年7月5日，预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期已于2024年1月4日届满。
（二）归属条件已成就
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属条件已经成就，具体如下：
序号归属条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
1公司未发生前述情形，满足归属条件。
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足归属条
2被中国证监会及其派出机构行政处罚件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：公司层面业绩考核情况：
本激励计划考核年度为2021-2023年三根据公司2022年年度报告，公司2022个会计年度，每个会计年度考核一次，年扣除非经常性损益前归属于上市公3其中首次授予部分第二个归属期业绩司股东的净利润为1316756769.65元，
考核目标为：2022年净利润达到5.5亿剔除本次及其它激励计划股份支付成元；或2022年下半年任意连续二十个本后高于业绩考核要求，净利润指标达交易日收盘价市值的算数平均数达到成，归属条件成就。国浩律师（上海）事务所法律意见书序号归属条件成就情况说明
400亿元。
注：上述“净利润”指扣除非经常性损益
前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司
个人层面绩效考核情况：
现行薪酬与考核制度的相关规定组织
根据公司现行薪酬与考核制度，对满足实施。个人考评结果（A）与个人系数归属的75名激励对象进行个人层面绩
（N）按下表考核结果确定：
效考评。
考评结90分及
4 A 90-70
70分
分考核结果：
果（）以上以下
根据公司现行薪酬与考核制度，满足归个人系
N 100% （A/0.9）% 0%数（ ） 属的 10 名激励对象个人层面考评结果
均为90分及以上，个人系数均为100%；
若各年度公司层面业绩考核条件达标，
65名激励对象个人层面考核结果为
激励对象个人当年实际归属的限制性
= N × 70-90分，个人系数为（A/0.9）%。股票数量 个人系数（ ） 个人当年计划归属额度
（三）归属人数及归属数量
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的归属人数为75人，归属数量为56728股。
本所律师认为，公司《激励计划》规定的预留授予的第二类限制性股票第二个锁定期届满；本次归属的条件已成就；本次归属的归属人数及归属数量均符合
《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销及作废的具体情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的依据及原因
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销。若公司未满足某国浩律师（上海）事务所法律意见书一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，相关股份由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。激励对象个人层面绩效考核中，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格和股票市场价格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销。
根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
和第二类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的13名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计34480股；首次授予的131名激励对象因本次激励计划首次
授予部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1051193股；预留授予的8名激
励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票合计6465股。
综上，公司将按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销本次激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计1092138股。
2、本次回购注销第一类限制性股票的价格、资金来源
根据《激励计划》相关规定及公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票的议案》，若因激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值；若因公司/个人未满足某一年度公司/个人层面业绩考核要求，则本次回购注销第一类限制性股票的价格为授予价格和股票市场价格（解除限售日当天公司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。国浩律师（上海）事务所法律意见书鉴于公司已于2023年5月实施2022年年度权益分派方案，利润分配方案为每股派发现金红利0.30191元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后，第一类限制性股票回购价格（含预留）由23.71元/股调整为23.41元/股。因本次回购第一类限制性股票的市场价格（解除限售当日公司股票交易均价33.03元/股）高于授
予价格（23.41元/股），本次回购价格为23.41元/股，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销第一类限制性股票的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（二）本次作废第二类限制性股票的具体情况
根据《激励计划》相关规定，激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于回购注销及作废部分2020年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
和第二类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首次授予的14名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计
73715股不得归属；首次授予的138名激励对象因本次激励计划首次授予部分第
三个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2077381股不得归属；预留授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计26142股不得归属；预留授予的65名激励对象因个人层面绩效考核未达成90分及以上，其已获授但尚未归属的部分第二期第二类限制性股票合计3284股不得归属；预留授予的75名激励对象因本次激励计划预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩
考核不达标，其已获授但尚未归属的第三期第二类限制性股票合计60012股不得归属。综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为2240534股。国浩律师（上海）事务所法律意见书本所律师认为，公司本次作废第二类限制性股票符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，本次归属的归属人数及归属数量等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次
回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）