北方导航:第七届董事会独立董事2023年度述职报告-肖建华

北方导航控制技术股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
--肖建华
作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，本着格尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现就本人报告期内工作履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况肖建华，男，汉，1966年11月生法学博士，教授，博士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事中国消费者协会法律专家等;北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明本人未在公司担任任何除独立董事外的职务，并且与公司及其主要股东之间不存在可能影响作为独立董事进行独
立、客观判断的关系，不存在可能影响本人独立性的其他情形。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况参加股参加专委会情参加董事会情况东大会情况况独立董事姓名本年应参以通讯委托参加审参加薪酬亲自出席缺席出席股东大加董事会方式参出席计委员与考核委次数次数会的次数次数加次数次数会次数员会次数肖建华66500151年内，本人共参加北方导航董事会6次，其中1次为现场会议，5次为通讯表决会议；股东大会1次；专业委员会6次。作为公司的独立董事，本人以高度的勤勉和责任心，
参与公司的各类会议。凭借丰富的专业知识和多年的工作经验，全面审议各项议题，并提出建设性的意见和建议。对于需要给出事前意见及确认意见的事项，始终坚守客观、独立和审慎的原则，公正地发表意见。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况2023年，董事会审议了公司本年度关于《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度社会责任报告暨 ESG报告》
《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》
《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》《董事会审计委员会实施细则》《提议召开2022年年度股东大会的议案》等重要事项。作为公司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了支撑作用。作为法律专业人士，本人持续深入学习研究法律风险管控等相关问题并就公司的合法合规经营提出专业意见。
2023年，本人对公司的生产经营状况、内部控制、财务
状况、董事会决议执行等情况密切关注，及时与公司审计部门沟通联系，并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时了解和掌握公司重大事项进展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内作为独立董事我重点关注了以下事项并发
表书面独立意见:
（一）变更会计估计情况我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。（二）会计政策变更情况本次会计政策变更是根据财政部于2022年11月30日发布了《关于印发的通知》（财会〔2022〕31号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第16号对公司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
（三）关于利润分配情况公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素
提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）选聘会计师事务所情况
信永中和在开展2022年度审计工作期间，能够勤勉尽责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司
2023年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
（七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的专项说明情况
1.对外担保情况
截至2022年12月31日公司没有为控股股东及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保情况；
公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规
章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险能得到充分揭示。
公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券监管文件相违背的担保事项。
3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见经查验，2022年报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方违规资金占用的情况。
（八）调整股票期权激励计划行权价格情况本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》中关于价格
调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（九）中兵航联定增情况公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（十）关于计提存货跌价情况
1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可靠。
2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（十一）关于公司及股东承诺履行情况
报告期内我持续关注公司及控股股东、实际控制人所做
承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
承诺及履行情况具体如下：
是承承承是否及诺诺背承诺方承诺内容诺时间否有履时严类景及期限行期限格履型行兵器集团及下属全资或控股子公与司（不包括北方导航及附属企业）未经重大解中国兵器营与本公司存在同业竞争的业务；将来长资产决同业工业集团有限兵器集团拟进行与本公司存在同业竞否是期
重组竞争公司争的业务，承诺在本公司业务平台上进相关行，兵器集团保证不利用实际控制人的的承地位损害本公司及股东的正当权益。
诺解中国兵器在不与法律、法规相抵触的前提长否是决关联工业集团有限下，在权利所及范围内，兵器集团及下期交易公司属全资或附属企业（除本公司及附属企业外）在与本公司进行关联交易时将按
公平、公正原则进行，并履行法律、法规、规范性文件肯本公司章程及管理制
度的程序，且不通过本公司之间的关联关系谋求特殊利益，不会进行有损于本公司及其他股东利益的关联交易。
中国兵器督促本公司严格按照相关法律法其长工业集团有限规及规范性文件履行相关信息披露义否是他期公司务。
保证与本公司做到人员独立、财务
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立；导航集团及下属企业（除本公司北方导航及附属企业）保证现在和将来不经营与科技集团有限
上市公司相同的业务；亦不间接经营、其公司（原名：长参与投资与上市公司业务有竞争或可否是他北京华北光学期能有竞争的企业。同时保证不利用控股仪器有限公股东的地位损害上市公司及其他股东
司）的正当权益。重组所涉及目标资产不存在未披露的或有风险，否则同意赔偿上市公司因此遭受的损失。
在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，兵器集团及下属全资或控股子公司（不包括北方导航与及其附属企业）在与北方导航进行关联再融解中国兵器
交易时将按公平、公正原则进行，并履长资相决关联工业集团有限否是
行法律、法规、规范性文件和北方导航期关的交易公司
公司章程、管理制度规定的程序，且不承诺通过与北方导航之间的关联关系谋求
特殊的利益，不会进行有损北方导航及其他股东利益的关联交易。
公司承诺不为激励对象依本激励202与北方导航计划获取有关权益提供贷款以及其他0年股票股权激其
控制技术股份任何形式的财务资助，包括为其贷款提期权激是是励相关他有限公司供担保。励计划的承诺实施期间
（十二）关于信息披露执行情况
在报告期间，身为独立董事，我依托自身专业背景与专长，从行业和企业管理专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各期定期报告及临时公告进行了详尽的核查。全面审视了公司全年的信息披露情况后，我认为，公司信息披露工作始终遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的信息披露。
（十三）关于内部控制执行情况
2023年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。
一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。四、总体评价和建议
2023年度，本人本着诚信勤勉、对所有股东尤其是中小
股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，积极维护全体股东特别是中小股东合法权益。2024年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事：肖建华
2024年4月16日