天银机电:2023年度内部控制鉴证报告

常熟市天银机电股份有限公司
内部控制鉴证报告
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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一、内部控制鉴证报告
二、关于内部控制有关事项的说明中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P地址（ l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层
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中兴华审字（2024）第020199号
常熟市天银机电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电公司”）管理层对2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
天银机电公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时对
2023年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的
真实性和完整性。我们的责任是对天银机电公司截至2023年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2023年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，天银机电公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本鉴证报告仅供天银机电公司2023年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华
审字（2024）第020199号）之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：潘大亮（项目合伙人）
中国·北京中国注册会计师：徐晔
2024年4月11日常熟市天银机电股份有限公司
内部控制自我评价报告
常熟市天银机电股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制体系”），结合常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2023年12月31日的内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化未能及时作出调整可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策或程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司、下属全资子公司、控股子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、内
部审计、人力资源、企业文化、信息披露；业务层面的资金管理、销售业务、采购业务、生
产管理、资产管理、工程管理、研究与开发、关联交易、担保业务、财务报告等。重点关注的高风险领域主要包括资金管理、销售及收款管理、采购及付款管理、资产管理、关联交易、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
(1)治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治
理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
*股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
*董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司
董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
*监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
*总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
(2)内部审计机构设立情况
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部，具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
(3)内部组织结构
公司设置的内部机构有：生产部、采购部、销售部、证券部、技术开发部、财务部、内
审部、办公室、人力资源部和后勤部等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容岗位相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
(4)发展战略
董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
专门委员会熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有很强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。2023年公司制定了战略发展规划和年度经营目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达给每一位员工。
(5)人力资源政策
公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。进一步完善各类岗位专业人员，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来努力营造吸引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
(6)企业文化
本公司以自主创新、节能减排为产品发展方向；以发展企业、为民造福为企业发展宗旨；
以科学发展、和谐社会为企业发展的指导思想，做到对社会负责任的企业，做到为中华民族发展多做贡献。本公司的管理理念：以人为本，用感情温暖人，用文化影响人，用机制激励人，用制度约束人，凭实绩使用人；运用先进的管理模式，以目标为导向，以流程为中心，科学细化地执行管理工作中的每一个环节。
(7)信息披露
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。
报告期内，公司信息披露公平、公正、公开，及时、准确、完整地反映了公司的各类重大事项，经营、财务状况及经营成果。
2、控制活动在日常管理方面，本公司制定了一系列合法、有效的制度，涵盖了整个经营过程、关联
交易管理方面，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。主要业务管理控制如下：
(1)资金营运管理制度
*货币资金管理
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
报告期内，公司严格按照相关制度使用和管理资金，规范资金的收支程序和审批权限，并定期监控各账户的资金变动情况。
*筹资资金管理
公司制定了资金筹集管理相关规定，根据对外投资及生产经营的需要确定合理的资金需求，结合资金成本效益原则，确定合理的资本结构和筹资方式，规范了筹资的预算计划、筹资方案的决策程序和具体实施流程，以及与筹资活动相关的信息披露。公司严格按照资金筹集管理相关规定正常、有序开展与筹资相关的活动，合理有效地规避筹资决策不当、资金筹集不及时等一系列筹资风险。
(2)销售及收款业务
公司建立了销售计划制定、客户信用管理、销售收入核算、发货与收款等相关流程，合理设置销售业务相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和审核程序，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收。
公司制定了《财务管理制度》、《销售与收款管理办法》，建立了销售和收款业务岗位责任制度，在制定商品或劳务等的定价原则、信用标准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥财务部和人员的作用，加强合同订立、商品发出和账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失。
报告期内，销售人员定期监控应收账款回收情况，与财务部门相关人员积极进行应收款的管理，公司销售与收款的内部控制执行是有效的。(3)采购及付款业务公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，确保了不相容岗位相分离。
按物料采购规程执行物料的采购，使之所采购的物料符合GMP要求，同时公司还制定了《采购与付款管理办法》，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市场动态。采购成本按年度预算目标进行控制，确保相关记录真实、完整。
报告期内，公司采购部门严格参照各项制度执行，执行采购审批付款流程，提高采购业务的成本管理能力。
(4)生产与成本控制
*生产经营及财务管理
销售部门通过日常的营销活动及市场调研，广泛收集国内、国际市场的供求信息，了解、掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制定出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。
生产经营及财务管理以本公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核以及日常管理。
*成本费用核算与管理控制方法
公司的成本费用采用分级归口管理方式，根据经济责任制的具体内容，分级汇总，严格考核，建立了成本费用控制制度。各部门按各项计划的要求，将成本预算指标分解下达到各项目、车间。各部门按月将成本费用开支情况与计划进行对照，检查差异情况、分析原因、进行考核，并与有关责任部门奖罚挂钩。财务部根据各种产品的具体情况，选择合理的成本计算方法，同时确定完工产品与在产品之间的分配方法，确保成本计算的正确。有关工资福利费、差旅费、业务招待费、广告费、技术开发费等一些重要费用项目，已由公司财务部制订开支标准和具体管理办法。
报告期内公司的生产、成本管理，及成本费用控制情况较好。
(5)资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立了固定资产
取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程；建立了无
形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容岗位进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
报告期内，公司存货管理出入库记录真实完整，验收、盘点确实无误，仓库中各类物资摆放有序，仓库环境整洁、温湿度适宜，实物资产管理情况良好。
(6)工程管理
公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
报告期内，公司在建工程项目资料记录清晰、完整，未发现重大的违规现象。
(7)研究与开发
公司制定了《知识产权管理制度》等技术研究、设计与开发方面的制度，对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制。
报告期内，在研发课题的立项、任务的执行、监督与变更、验收等关键环节的工作流程未出现违规现象，在研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节也严格参照相关制度执行。
(8)对外投资管理
为加强公司对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略，促进公司可持续发展，公司制定了对外投资相关制度，明确了股东大会、董事会及总经理关于重大投资的审批权限，对投资的决策程序、相关部门权责划分以及对被投资标的的后续管理均作了规定，确保公司对外投资安全、合理、合法。
（9）关联交易管理
为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制订实施了《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
报告期内，公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷，且公司与关联方之间不存在违法违规的关联交易。(10)财务报告公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了岗位、职责，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司财务部定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。
报告期内，公司财务报告控制得到了有效地执行。
3、信息与沟通
为保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，公司制定了《重大信息内部报告和保密制度》。制度明确了各内部信息报告义务人的责任，要求各义务人严格按照规定报告重大信息，使管理层能在第一时间了解各项重大信息。同时，公司建立了先进的内部信息审批、流转系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，沟通方式包括但不限于 ERP 审批流程、微信等工作群，企业邮箱、公司网站等。
另外，为确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
本报告期内公司、各管理层级及部门处理内外部信息，并管理保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
4、对控制的监督
(1)内部监督
公司制定了《内部审计制度》及其配套办法，完善了内部控制监督制度，明确内审部在日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控制等方面都建立了相关内控管理制度。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。(2)对子公司的管控公司制定了子公司管理相关办法，按照规定公司向子公司委派各主要高级管理人员，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督，要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等制度。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
报告期内，公司对子公司的内部控制不存在重大漏洞。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合可能导致企业严重偏离控制目标的情形(可能
导致的错报金额≥整体重要性水平))；
重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有
可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金额≥实际执行的重
要性水平)；
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额