ST熊猫:ST熊猫2024年第一次临时股东大会资料

熊猫金控股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
熊猫金控股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年四月二十六日
1熊猫金控股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会
资料目录
一、大会议程................................................3
二、大会须知................................................4
三、大会表决的说明.............................................5
四、审议事项：
关于修改《公司章程》的议案.....................................定义书签。
2熊猫金控股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会议程
时间：2024年4月26日下午15点00分
地点：公司会议室
主持人：徐金焕董事长
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于修改《公司章程》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2024年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2024年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于修改《公司章程》的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有1项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中
选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2024年第一次临时股东大会秘书处
2024年4月26日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于修改《公司章程》议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十四）审议金额超过公司最近一
期经审计净资产10%的对外投资；（十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议年度内累计3000万元途事项；
以上的借款及相应的资产抵押、质押和（十五）审议股权激励计划和员工留置事项；持股计划；
（十六）审议与关联自然人发生的（十六）审议法律、行政法规、部门交易金额在300万元以上的关联交易；规章或本章程规定应当由股东大会决定与关联法人发生的交易金额超过公司最的其他事项。
近一期经审计净资产5％、且交易金额超上述股东大会的职权不得通过授权过2000万元的关联交易。的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十七）审议批准变更募集资金用行使。
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累（五）按照担保金额连续12个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。总资产30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供担（六）对股东、实际控制人及关联方保。提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；股东大会审议前款第（五）上董事同意；股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条提案的内容应当属于股东第五十二条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。的有关规定。
股东大会提案分为普通提案和特别提案。
下列事项属于股东大会普通提案：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
…………股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权。入后的三十六个月内不得行使表决权，……且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第一百一十二条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准：（一）公司发生的交易达到以下标
（一）资产处置：董事会有权决定公准之一时，须报经董事会批准：
司在一年内购买、出售重大资产不超过1、交易涉及的资产总额（同时存在公司最近一期经审计净资产10％的事账面值和评估值的，以高者为准）占公司项，超过上述限额时须报股东大会批准。最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）对外投资：董事会有权决定金2、交易标的（如股权）涉及的资产
8熊猫金控股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料额低于公司最近一期经审计净资产值净额（同时存在账面值和评估值的，以高
10%的对外投资事项，超过上述限额时须者为准）占公司最近一期经审计净资产
报股东大会批准。的10%以上，且绝对金额超过1000万
（三）借款审批权：批准年度内累计元；
3000万元（含3000万元）以内的借款及3、交易的成交金额（包括承担的债相应的资产抵押、质押和留置事项，超过务和费用）占公司最近一期经审计净资上述限额时须报股东大会批准。产的10%以上，且绝对金额超过1000万
（四）对外担保：除本章程第四十一元；
条规定的必须由股东大会审议批准的对4、交易产生的利润占公司最近一个
外担保外，其余的对外担保均由股东大会计年度经审计净利润的10%以上，且会授权董事会批准，但该等担保须经出绝对金额超过100万元；
席董事会会议的2/3以上董事审议同意5、交易标的（如股权）在最近一个并作出决议；会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）关联交易权限：与关联自然人个会计年度经审计营业收入的10%以
发生的交易金额在30万元以上不满300上，且绝对金额超过1000万元；
万元的关联交易；与关联法人发生的交6、交易标的（如股权）在最近一个
易金额在300万元以上，且占上市公司会计年度相关的净利润占公司最近一个最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上会计年度经审计净利润的10%以上，且的交易。绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）关联交易事项公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的关联交易，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的第一百一十七条代表1/10以上表决权
股东提议时；的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
（二）董事长认为必要时；提议召开董事会临时会议。董事长应当
（三）三分之一以上董事联名提议自接到提议后10内，召集和主持董事会时；会议。
（四）半数以上的独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第一百二十四条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限20年。存，保存期限10年。
第一百二十六条董事会下设战略委员第一百二十六条董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、投资者关系工作委员会五个名委员会、投资者关系工作委员会、花炮专门委员会。专门委员会成员全部由董产业发展委员会六个专门委员会。专门事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会委员会成员全部由董事组成，审计委员及提名委员会委员的1/2以上需由独立会、薪酬与考核委员会及提名委员会委
董事组成并由独立董事任主任委员，董员的1/2以上需由独立董事组成并由独事长担任战略发展委员会主任委员。立董事任主任委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。
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第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
第一百三十八条总裁对董事会负责，事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
行使下列职权：
人员；
……
（八）总裁除了执行董事会的工作
（七）决定聘任或者解聘除应由董
安排和计划外，有权在50万元人民币的事会决定聘任或者解聘以外的负责管理范围内对公司资金或资产进行处置和运人员；
用；在进行对外销售时，总裁有权签订
（八）本章程或董事会授予的其他
500万元以下的合同；在进行对内购销职权。
时，总裁有权签订100万元人民币以下的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条公司股东大会对利润
第一百六十五条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东大会审议通过的下一年中期股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在2股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：
…………
（五）公司利润分配政策的变更：（五）公司利润分配政策的变更：
公司由于生产经营情况、投资规划公司由于生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要，确需调整利润分配和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董事会审事先征求独立董事及监事会意见，经公议后提交公司股东大会审议并经出席股司董事会审议后提交公司股东大会审议东大会的股东所持表决权的三分之二以并经出席股东大会的股东所持表决权的上通过。三分之二以上通过。为充分听取中小股
（六）股东违规占有公司资金的，公东意见，公司应通过提供网络投票等方
司应当扣减该股东所分配的现金红利，式为社会公众股东参加股东大会提供便以偿还其占用的资金。利。
（六）股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进项专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
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3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
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