中百集团:董事会议事规则

中百控股集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事
会工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制订本规则。
第二条董事会应遵守法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，依法决策。董事会的决策要维护公司和股东的合法权益。
董事出席董事会会议，应当认真履行其职责。
第三条董事会会议的与会人员要遵守保密的原则，任何人不得泄露董事会
会议需要保密的内容。董事会作出的决议，需要传达贯彻时，应按规定通过正常的程序进行。
第二章董事会职权
第四条董事会对股东大会负责。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定和股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条在公司章程规定的股东大会授权范围内，董事会可以根据股东大会决议，代为行使股东大会的职权。
第三章董事会工作机构及职责
第七条董事会秘书处
董事会秘书处设董事会秘书一人，文员若干人，董事会秘书是公司的高级管理人员。
第八条董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第九条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会。各专业
委员会根据工作需要不定期召开会议。第十条战略委员会由董事5人组成，设召集人1名。
战略委员会的主要职能是对公司下列事项进行分析论证，为董事会决策提供参考：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条审计委员会由董事5人组成，设召集人1名。审计委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十二条提名委员会由董事5人组成，设召集人1名。提名委员会中独立董
事应占多数，召集人应由独立董事担任。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬与考核委员会由董事5人组成，设召集人1名。薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数，召集人应由独立董事担任。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章董事会会议
第十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第十五条董事长认为必要时，可以召集临时董事会会议。
董事长应当自接到下列提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十九条董事会会议应严格按通知时间召开并向董事提供足够的会议资料包括议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
会议通知发出后当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托时，应出具委托书，委托书要明确授权范围，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一个代理人以受一人委托为限。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人对代理人的行为承担责任。
第二十一条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。除下款规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项、选举或罢免董事长，须经全体董事的三分之二以上通过作出决议。
第二十二条董事会采取记名方式表决，每名董事有一票表决权。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确表示意见。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信
函、传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，为关联董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
第二十五条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条出席、列席董事会会议的监事、高级管理人员，在会议讨论问
题时有发表意见的权利，但无表决权。
第二十七条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规
或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存以作为日后明确董事责任的重要依据。
第三十条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章附则
第三十一条有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一致；
（二）股东大会决定修改本规则。
第三十二条本规则未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第三十四条本规则为公司章程附件，由公司董事会负责解释。
第三十五条本规则自公司股东大会通过之日起生效。修改时亦同。