国新健康:中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化
的核查意见
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）于
2024年4月11日召开第十一届董事会第二十五次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）90%股权及中公网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网”）持有的北京海协10%股权，转让至公司全资子公司海南海虹投资咨询有限公司（以下简称“海虹咨询”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国新健康2022年度向特定对象发行股票
的保荐机构，对公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司子公司股权变更情况概述
基于日常经营和业务发展需要，公司拟通过无偿划转方式将持有的北京海协
90%股权及中公网持有的北京海协10%股权，转让至公司全资子公司海虹咨询名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
北京海协、中公网、海虹咨询均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述本次股权划转完成后，北京海协作为公司募投项目“三医数字化服务体系建设项目”中子项目“医药行业数字化服务平台”的实施主体，股权结构发生变化，由海虹咨询直接持有北京海协100%股权，公司间接持有北京海协100%股权，仍
1将纳入公司的合并报表范围。
上述募投项目实施主体北京海协的股权结构变更情况具体如下：
募投项目股权受让变更前股权变更后股募投项目名称股权转让方实施主体方结构权结构三医数字化服务体系国新健康持
国新健康、海虹咨询
建设项目-医药行业北京海协海虹咨询股90%，中公中公网持股100%
数字化服务平台项目网持股10%
（二）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响
本次部分募投项目实施主体股权变化系基于日常经营和业务发展需要，有利于更好地发展公司业务，而对下属全资子公司的内部股权结构进行调整。
本次股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、股权受让方的基本情况
1、企业名称：海南海虹投资咨询有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：王文长
4、注册地址：海口市滨海大道文华酒店709
5、注册资本：5000万元
6、统一社会信用代码：91460000721272719F
7、成立日期：2000-12-268、经营范围：工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、股权结构：国新健康持股100%。
2四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况
1、企业名称：北京海协智康科技发展有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：白玮
4、注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼1201
5、注册资本：1000万元
6、统一社会信用代码：91110108791610429B
7、成立日期：2006-07-31
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：国新健康持股90%，中公网持股10%。
10、主要财务指标：
北京海协最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额10236.278297.57
负债总额6931.575636.92
应收款项总额4597.042765.95
或有事项涉及的总额--
净资产3304.702660.65
项目2022年度2023年1-9月营业收入7099.133545.24
营业利润780.34-599.91
净利润674.33-684.29
经营活动产生的现金流量净额-610.611239.12
3注：北京海协2023年1-9月财务数据未经审计。
11、经查询，北京海协不是失信被执行人。
五、本次变更对公司的影响
本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益仍实质由公司100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次变更所履行的程序
（一）董事会审批
公司第十一届董事会第二十五次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网持有的北京海协10%股权，转让至海虹咨询名下。本次子公司股权变更系公司下属全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
（二）监事会审批
公司第十一届监事会第十六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化事项，符合公司实际经营管理需要，募投项目实施主体股权权益实质上仍由公司100%持有，不会对公司财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司通过无偿划转方式将公司持有的北京海协90%股权及中公网持有的北京海协10%股权，转让至海虹咨询。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次子公司北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权实质仍由公司100%持有，本次变化不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，
4履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对国新健康本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项无异议。
5（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
江镓伊王飞中国银河证券股份有限公司年月日
6