天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2023年度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之
2023年度持续督导意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受
中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。
2023年12月26日，收购人公告了《收购报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。
通过日常沟通，结合上市公司的2023年年度报告，本财务顾问出具2023
年度（2023年12月26日至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。
一、本次收购概况及标的股份过户情况
（一）本次收购概况
本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有
的天富能源461775740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461775740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，从而成为天富能源控股股东。
（二）标的股份过户情况
2024年3月18日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责
任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份
447731020股（占天富能源总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年3月15日。
截至本持续督导意见出具日，中新建电力集团持有447731020股（占天富
1能源总股本32.47%），为天富能源控股股东。
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未收到剩余14044720股股份（占天富能源总股本1.02%）股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理中。
（三）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：上市公司本次收购事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次收购进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的股份尚未全部完成过户登记手续，已完成过户登记股份相关手续合法有效。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况经核查，本持续督导期，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：
2承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的与首次公开发行2002年2月28日至天富集团解决同业竞争活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或履行中相关的承诺今
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的天富集团解决同业竞争活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或2007年6月至今履行中
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通与再融资相关的过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富承诺集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公
司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成天富集团解决同业竞争新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公2012年2月至今履行中
司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或
3承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。
1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司
以外的其他控股子公司（以下简称“下属企业”）将不增加其对与天
富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促
使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天富能
源的生产、经营相竞争的任何活动。2、如发生天富集团及其下属企业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，天富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由天富能
源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集团将不利
2022年4月12日至
天富集团解决同业竞争用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源中除天富履行中今
集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级管理人员将不兼任天富能源除董事、监事以外的高级管理人员职务。5、对于由天富集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合
作而开发的与天富能源生产、经营有关的新技术、新产品，天富能源有优先受让、生产的权利。6、天富集团及其下属企业如拟出售其与天富能源生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天富能源均有优先购买的权利；天富集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予天富能源的条件不逊于天富集团向任何独立第三人提供的条件。7、如果发生本承诺函第5、6项的情况，天富集团承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形
4承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。天富能源可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、天富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺函时是代表其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函旨在保障天富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”1、天富集团将尽量规范和减少天富集团（包含天富集团控制的企业，下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度向天富集团规范和减少关联2022年7月25日至天富集团全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富履行中交易2027年易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采
购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。5、天富集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、天富集团将
5承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。7、如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而
导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依法承担相应的赔偿责任。
本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团
集团的控股股东（天富集团），将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
中新建电力集保持上市公司独2023年12月26日
与本次收购相关（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的履行中
团、天富集团立性至今债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
6承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
7承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
承担全部赔偿责任。
为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新建电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在遵守
天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如下承诺：
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、
从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞中新建电力集2023年12月26日
避免同业竞争争的任何经济实体、机构或经济组织。履行中团、天富集团至今
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制
权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构
成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司
产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞
争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相
竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失
8承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
承担全部赔偿责任。
本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电
力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：
1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的
产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与
天富能源及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企
中新建电力集减少和规范关联2023年12月26日
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及履行中团、天富集团交易至今
其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能
源及其股东造成的损失。
鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施：2023年12月18日解决担保余额履行中
团、天富集团（一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能至今源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保
为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由
9承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况
天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。
（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电
力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保
基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。
（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险
天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。
10经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及其控股股东不存在未履
行上述承诺情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也没有购买或置换重大资产。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人届时将按照有关法律
11法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行重大调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司《公司章程》进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
12根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
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