中元股份:独立董事2023年年度述职报告（杨洁）

独立董事2023年年度述职报
武汉中元华电科技股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
作为武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨洁，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理博士，教授。2002年7月至2003年任中国工商银行湖北省分行信贷评估部职员，2008年7月至2011年9月任武汉纺织大学会计学院讲师，
2011年10月至2014年6月任武汉纺织大学财务管理系主任，2011年10月至2017年9月任武汉纺织大学会计学院副教授，2017年10月至2018年10月任武汉纺织大学会计学院教授，2018年5月至2018年10月任武汉纺织大学会计学院副院长，2018年11月至今任中国地质大学（武汉）经济管理学院会计系教授，2019年7月至今任中国地质大学（武汉）经济管理学院会计系系主任，2020年12月起任公司独立董事。武汉市高级会计人才专业评审委员会委员，主持完成国家自然科学基金项目、教育部人文社科项目等科研项目3项，出版著作2部（独撰1部），在国内外期刊公开发表论文多篇。本人最近五年在其他单位任职或兼职情况：2020年12月起任武汉合建卡特工业股份有限公司独立董事。独立董事2023年年度述职报
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在违反独立董事独立性要求的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本人在报告期内积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。以下是本人2023出席相关会议情况：
出席董事会及股东大会的情况是否连续两本报告期现场出以通讯方式委托出席董缺席董事会次未亲自参出席股东大应参加董席董事参加董事会事会次数次数加董事会会会次数事会次数会次数次数议
99000否5
（二）发表独立意见情况
1、对公司重大事项发表事前认可意见的情况
（1）关于续聘2023年度审计机构的事前认可意见
我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，在其担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计准则，履行了审计机构的责任与义务，符合公司财务审计工作的要求。
我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。独立董事2023年年度述职报（2）《关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的事前认可意见
我们认为：公司拟终止本次向特定对象发行股票是是结合公司目
前的实际情况，综合考虑自身发展实际需要和外部市场环境变化等内外部各种因素后，做出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况产生重大影响，我们同意将《关于终止公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》提交公司第五
届董事会第二十七次（临时）会议审议。
2、对公司重大事项发表独立意见情况本年度，作为公司的独立董事分别对公司各项重大事项发表了独立意见：
1、对公司《2022年年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理的要求和公司发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。
我们认为公司《2022年年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认同该报告。
2、对2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对2022年度公司关联方资金占用情况的独立意见独立董事2023年年度述职报经核查，2022年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、对2022年度公司对外担保情况的独立意见
公司2022年度不存在对外提供担保的情况。
5、对公司2022年度关联交易事项的独立意见
独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2022年度，公司关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，与关联交易有关联关系的董事、股东已回避表决不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
6、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬根据年度经营情况，经董事会薪酬与考核委员会审核确定，严格执行了董事、高级管理人员薪酬制度和相关绩效考核制度。公司制定的绩效考核制度及薪酬的决策、发放程序符合公司经营情况和有关法律、法规的规定。
7、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年初母公司未分配利润为-5187982.26元，2022年母公司实现净利润为
72359626.83元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，弥补亏损后，按净利润的10%提取法定盈余公积金6717164.46元。截至
2022年12月31日，母公司可供分配利润为60454480.11元，合
并报表可供分配利润为64742894.15元。
公司本年度权益分配预案：以2022年12月31日公司总股本
480831536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元独立董事2023年年度述职报（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为该预案未违反《公司法》和《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交2022年年度股东大会审议。
8、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。我们同意相关议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于计提信用减值、资产减值准备及核销坏账的独立意见
公司计提信用减值、资产减值准备及核销坏账，是基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，履行了相应的审批程序。本次计提减值准备及核销坏账后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事一致同意2022年度计提信用减值、资产减值准备及核销坏账事项。
10、关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
我们认为：董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，核查陈默先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任公司董事的资质和能力，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任
公司董事的情形。我们同意对陈默先生的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事2023年年度述职报
11、对2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，2023年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
12、对公司关联方资金占用的独立意见经核查，2023年半年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
13、对公司对外担保情况的独立意见经核查，2023年半年度公司及子公司没有提供任何对外担保，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保情况。
14、对公司2023年半年度关联交易事项的独立意见经核查，2023年半年度公司未发生关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
15、关于终止公司 2022 年度向特定对象 发行 A 股股票事项
的独立意见公司终止本次向特定对象发行股票事项是结合公司目前的实际情况，综合考虑自身发展实际需要和外部市场环境变化等内外部各种因素后，做出的审慎决策。本次终止向特定对象发行股票不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。我们同意公司终止本次向特定对象发行股票事项。
16、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见独立董事2023年年度述职报
我们认为：董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，核查杨德先先生的个人履历、教育背景、工作经历等情况，认为其具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得
担任公司独立董事的情形。我们同意对杨德先先生的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
17、对董事会换届及提名董事候选人的独立意见
公司第五届董事会任期即将届满，经广泛征询股东意见，公司董
事会提名尹健先生、卢春明先生、邓志刚先生、陈默先生、杨洁女士、
杨德先先生、姜东升先生为第六届董事会董事候选人，其中杨洁女士、杨德先先生、姜东升先生为独立董事候选人。
我们认为：董事会提名程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定；核查第六届董事会相关董事候选人的个人履历、教育背
景、工作经历等情况，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人的个人履历、工作实践等相关内容中，未发现其有《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任独立董事的情况，具有独立董事必须保持的独立性。我们认为独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。我们同意对第六届董事会董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。
18、关于聘任高级管理人员的独立意见
1）本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需能力和条件，独立董事2023年年度述职报
能够胜任任职岗位的职责要求。
2）本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
3）聘任的高级管理人员不存在受到中国证监会及其他部门的处
罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人。
因此，我们同意聘任卢春明先生为公司总裁，聘任熊金梅女士为公司副总裁，聘任黄伟兵先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任郑君林先生为公司总工程师。
19、关于董事薪酬方案的独立意见
公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该方案，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
1、审计委员会
作为审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开6次审计委员会会议，认真履行职责。根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，对续聘审计机构发表了意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、战略委员会
作为战略委员会委员，报告期内，本人参加2次战略委员会会议，对公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展提出建议。独立董事2023年年度述职报
3、薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人参加3次薪酬与考核委员会会议，对公司董事和高管薪酬及绩效考核情况进行监督，审议董事薪酬，并依据实际情况对考核和评价标准提出建议。
4、提名委员会
作为公司提名委员会委员，报告期内，本人参加4次提名委员会会议，对被提名人职业、学历、工作经历等情况进行审核、并提出专业建议。
（四）独立董事专门会议履职情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内我们召开一次独立董事专门会议，确认了本人为会议召集人，对专门会议须审核的内容进行了归纳。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委
员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等
相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，报告期内公司能严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。独立董事2023年年度述职报
（二）深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。
（四）为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项
规章制度，积极参加证监局、交易所组织的相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专
项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年度，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报独立董事2023年年度述职报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2024年4月20日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。信永中和会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。
（四）提名董事，聘任高级管理人员情况
1、公司于2023年5月30日召开公司第五届董事会第二十五次会议
审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名陈默先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。本人对该事项发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年10月11日召开公司第五届董事会第二十八次会
议审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会提名杨德先先生为公司第五届董事会独立董事候选人。本人对该事项发表了同意的独立意见。
3、公司于2023年11月16日召开了第五届董事会第三十次会议，独立董事2023年年度述职报审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》。经公司第五届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名尹健先生、卢春明先生、邓志刚先生、陈默先生为
公司第六届董事会非独立董事候选人；提名杨洁女士、杨德先先生、姜东升先生为第六届董事会独立董事候选人。本人对上述事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年12月5日召开第六届董事会第一次（临时）会议，聘任了公司高级管理人员：总裁卢春明先生，副总裁熊金梅女士，财务负责人黄伟兵先生，总工程师郑君林先生，董事会秘书黄伟兵先生。
本人对该事项发表了同意的独立意见。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效
考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）其它工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其
他事项提出异议；
2、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情形；
3、报告期内，未发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会
的情形；
4、报告期内，未发生独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议独立董事2023年年度述职报
2023年度，本人认真尽责、谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，
主动深入了解公司经营、内部控制和运作情况，对公司重大事项进行认真审查及讨论，独立、公正地发表意见，客观地做出专业判断，充分发挥了独立董事的作用。
2024年度，本人将持续关注公司业务情况，严格按照各项法律法
规及规范性文件的要求，忠实勤勉地履行职责，充分关注公司的规范治理、财务状况、内控建设和风险防范等情况，利用自身的专业知识和经验，积极参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出努力。
武汉中元华电科技股份有限公司独立董事杨洁
二〇二四年四月十二日