全聚德:2023年度董事会工作报告

中国全聚德（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等
公司制度的规定，严格依法履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。
现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司董事会、股东大会召开及决议执行情况
（一）董事会召开及决议执行情况
2023年公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定召开会议，勤勉履职，规范运作，发挥决策核心作用，全年共召开会议6次，其中现场会议3次，通讯表决会议3次，讨论并审议通过了选举董事长、定期报告、制度修订、注销回购股份等32项议案，并将增补董事、定期报告、财务决算等10项议案提交股东大会审议，保证了公司日常经营及重大决策事项的合法合规。2023年，公司全部董事出席了董事会各次会议，认真审阅各项议案，并就重大事项发表了客观、公正的意见。报告期所有审议事项均获得全体董事审议通过，决议得到有效实施，决策符合股东利益和公司长远发展。
（二）股东大会召开及决议执行情况
公司董事会积极执行股东大会决议，履行对股东的受托责任。公司于2023年
1月12日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了增补公司第九届董事会非
独立董事一项议案；于2023年5月5日召开2022年度股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、日常关联交易、综合授信额度等9项议案。公司及时发布股东大会通知，以现场投票与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利，采用累积投票制选聘董事及股东代表监事，对中小股东单独计票以充
1分反映中小股东意见，确保每位股东的知情权、决策权、参与权。董事会充分发挥职能，积极开展各项工作，及时贯彻股东大会决议事项。
二、2023年董事会完成重点工作情况
（一）强化战略引领，坚持守正创新
2023年董事会围绕公司“十四五”战略规划，坚持创新发展理念，凝聚高质
量发展共识，抓住餐饮市场强劲复苏的新机遇，认真研判市场，锚定目标、铆足干劲、全力以赴、扎实推进各项工作落地。2023年度公司实现营业收入14.32亿元，同比增长99.27%；实现归属于上市公司股东的净利润6003.95万元，同比增长121.67%。
（二）提升规范运作水平，完善治理结构
1.修订《公司章程》
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司对回购专用证券账户股份1542367股进行注销，本次注销完成后，公司注册资本变更为
30692.1588万元，公司对《公司章程》相关条款进行了修改。
2.修订公司基本制度
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，
同时结合公司自身实际情况，对相关制度进行了系统性地梳理与修订，报告期内公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等7
项制度文件，进一步提升了公司规范运作水平，完善了公司治理结构。
（三）加强内控合规管理，提高风险防范能力
1.持续优化内控管理
董事会指导公司按照监管要求规范开展内控工作，推动公司不断完善内控机制建设，保障合规运作。截至2023年内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2.持续推进合规建设
落实市国资委关于防范化解重大风险和推动高质量发展的决策部署，进一步2提升防范化解重大风险能力，在公司审计委员会的指导下，根据《全聚德集团贯彻落实〈关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见〉的实施方案》要求，进一步完善全面风险管理，加强内控、法务与合规工作，持续推进法治国企建设。
公司董事会统筹部署合规管理体系建设工作，董事会审计委员会兼任合规委员会，按照董事会的要求统筹、指导公司合规管理体系建设工作的落实执行。2023年合规委员会不断推进合规制度体系建设，审议通过集团公司《合规管理制度》；
根据最新法律法规修订《公司章程》；监督合规执行，对公司的合规执行情况进行监督，确保所有业务活动符合法律法规、行业准则和公司政策。审核公司提交的年度合规工作计划、年度合规报告，了解公司的合规状况，评估合规风险，履行推进公司合规建设职责。
（四）完成回购股份注销暨股份变动工作公司分别于2023年12月25日和2024年1月10日召开了公司董事会第九届十二次（临时）会议和公司2024年第一次临时股东大会，审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司关于注销回购股份的议案》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2024年3月5日办理完成。
注销完成后，公司总股本变更为306921588股，公司注册资本变更为
30692.1588万元。
（五）加强信息披露和投资者关系管理，保护股东合法权益
1.确保信息披露合规。报告期内公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其它相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，不断提高信息披露的有效性和透明性，保证股东特别是中小股东能够及时和公平的获取公司信息，树立长期投资信心。报告期内公司在深圳证券交易所发布各类公告合计62项。
2.保持投资者沟通渠道畅通高效。董事会高度重视投资者关系管理工作，不
断拓宽与资本市场的交流渠道，通过业绩说明会、投资者调研、热线电话、电子邮箱、互动易平台等方式，向投资者传递业绩成果和公司价值，促进公司与投资者特别是与中小投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
3（六）高度重视市值管理，努力提升企业价值
持续开展正面宣传。在董事会指导下，公司高度关注负面舆情，加大正面宣传力度，通过各类主题会议、业内活动等机会，积极宣传全聚德品牌升级、文化IP创新、数字化营销、着力打造“产品+服务+场景”新格局等相关工作。通过官方媒体、首旅生活、萌宝康吃微信号等渠道及时向市场传递公司的运营情况，不断增强市场信心。
（七）加强能力建设，持续提升履职能力
报告期内，公司董事会持续开展2023年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加深圳证券交易所、北京证监局及上市公司协会等部门组织的
各项培训和学习，并且继续定期发送市场典型监管案例给全体董事和高管学习，以便于公司董事进一步了解和掌握监管的最新政策和最新要求，进一步增强法律法规意识，提高公司治理水平。
（八）高质量完成重大服务保障任务，积极履行社会责任
践行国企责任，2023年圆满完成了全国“两会”、第三届“一带一路”等7次重大活动服务保障工作。立足主业和自身优势，顺利完成鸭坯、荷叶饼、烤鸭专用酱的配送任务；圆满完成多场重要外事服务接待任务；提供精心设计的菜品和
温暖到位的专业服务，赢得了外宾的一致赞誉，彰显了国企的使命和担当。
三、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会根据公司《董事会战略委员会工作细则》等有关规定认真履行职责。报告期内共召开2次会议，对公司“十四五”规划中期评估进行审议，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（二）董事会审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，充分发挥审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、指导公司法治合规建设、审议公司内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通等，审计委员会未发现重大问题。报告期内审计委员会共召开6次会议，重点对
4公司财务报告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事
务所在审计工作中履职情况等事项进行了审议，并对会计师事务所完成公司年度审计工作进行了总结评价，提出聘任2023年度会计师事务所的建议。审议公司
2022年法治建设和合规管理工作报告，统筹推进公司合规管理和法治建设工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，勤勉履行职责。报告期内召开2次会议，审议通过2022年董事、监事、高级管理人员薪酬兑现方案、调整独立董事薪酬等3个议案。
（四）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序持续关注，保证其任职期间任职资格合法、有效，以规范公司运作，切实履行提名委员会的职责。
四、独立董事出席董事会及工作情况
2023年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，
积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其它时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成，具体情况请见2023年度独立董事述职报告。
五、2024年董事会重点工作
2024年公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照
公司“十四五”规划，继续践行守正创新，围绕“餐饮运营商业化”“餐饮产品食品化”做好餐饮与食品业务的创新工作，按照“321”主线开展工作，全力推动公司实现高质量发展，为全面打造让更多人信赖和喜爱的美食生活服务商而努力。
（一）抓住全聚德160周年庆契机，向市场传递公司正面价值
按照公司“十四五”规划，紧密围绕集团战略定位，紧扣高质量发展要求，
5开展好全聚德品牌160周年庆活动。2024年是全聚德品牌160周年庆，通过庆典系列宣传，深挖文化价值，释放品牌活力，重塑老字号新形象，再现老字号新辉煌。
同时，通过持续开展正面宣传，向市场传递全聚德品牌升级、文化IP创新、数字化营销等工作的新进展、新成果，积极展现公司正面价值，不断增强市场信心，更好地发挥国有控股上市公司的功能和作用。
（二）根据资本市场规范要求，继续提升公司合规经营和治理水平，优化公
司治理结构，提升规范化运作水平。全面贯彻市国资委关于企业法治建设工作部署，推进公司风险防控，保障公司健康、稳定和可持续发展。
（三）严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信
息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
中国全聚德（集团）股份有限公司
二○二四年四月十二日
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