长城电工:独立董事述职报告（姬云香）

兰州长城电工股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人诚实、勤勉的履行独立董事的职责，及时了解公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就
2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、独立董事情况
（一）独立董事基本情况姬云香，女汉族1979年7月出生甘肃环县人中共党员副教授。南京大学法学专业博士毕业。2006年至今在甘肃政法大学经济法教研室任教研室主任；兼任甘肃政法大学西部劳动与社会保障法研究中心主任兰州市仲裁中心仲裁员兰州市城关区劳动人事仲裁中心仲裁员甘肃省律协涉外委员会会员甘肃赛莱律师事务所兼职律师。
2023年1月起任公司独立董事，同时任董事会提名委员会主任委员
和审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会及出席股东大会情况
2023年，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会会议。我
对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
2023年度，本人出席会议情况如下：
应参加董事会次数现场出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数
93510
是否连续两次未亲自参加否董事会会议出席股东大会次数4
（二）独立董事出席董事会专门委员会情况
2023年度，我作为公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审阅董事会及专门委员会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对公司多方面事项予以重点关注和审核，提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2023年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投赞成票。
2023年度，公司共召开了3次提名委员会会议、5次审计委员会会议。我作为公司独立董事均出席了各专业委员会工作会议。
（三）现场考察、培训及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流。除了现场方式，本人通过视频、电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。此外，我利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报。
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持密切联系，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况本人对公司2023年度的关联交易预计事项进行核查并发表独立意见。本人认为，2023年发生的关联交易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，关联交易决策程序合法有效。
（二）对外担保及资金占用情况
本人对公司2023年度对外担保情况均作了认真审查，认为公司目前提供的对外担保均为对其全资及控股子公司提供信贷业务担保，主要是为了保证子公司正常生产经营资金需求，且各项担保行为均履行了必要的程序，担保事项的审议程序合法、有效，不存在违规担保、逾期担保的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员变动情况
2023年，经提名委员会的遴选和资格审查，对公司第八届董事会
第一次会议聘任的高级管理人员和第八届董事会增补董事的事项进行了认真讨论。作为公司独立董事及提名委员会主任委员，我认为公司董事会对于董事、高级管理人员的提名和聘任的审议程序合法有效；
且经审查候选人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名及聘任议案。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度因持续亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
2023年度，公司继续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙），该
所具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
2023年度财务审计和内控审计工作要求，熟悉本公司经营业务，能够
满足公司年度审计工作的要求。本次续聘公司2023年度审计机构的决策程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。（六）公司及股东承诺履行情况在报告期内公司、公司控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露情况
报告期内，我持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。
（八）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。我通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况进行了解，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定，分别对定期报告、内部控制、关联交易、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。2023年度，本人作为提名委员会主任委员和审计委员会成员参加了相应的专门委员会会议，并根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。四、总体评价和建议
作为公司的独立董事2023年度本人严格按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥了个人在公司法律方面的经验和专长，客观、公正、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
2024年，我将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对
外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姬云香
2024年4月12日