潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表

潍柴重机股份有限公司
董事会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司2024年第二次临时董事会会议审议通过，公司对现行的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
序号修订前条文修订后条文
(经2022年9月16日公司2022年第三(经2024年【】月【】日公司2023年度股
次临时股东大会审议通过)东大会审议通过)
第五条……
第五条……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
2员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事计不得超过公司董事总数的二分之一。会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第十一条董事连续两次未能亲自出席第十一条董事连续两次未能亲自出席董
董事会会议，也不委托其他董事出席董事会事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，会议；独立董事连续三次未能亲自出席董事视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予会会议，该董事或独立董事则被视为不能履
3以撤换。
行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会事会将在两日内披露有关情况。将在两日内披露有关情况。
第十二条如因董事的辞职导致公司董事
第十二条如因董事的辞职导致公司董
会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例致独立董事人数少于董事会成员三分之一
不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立或独立董事中没有会计专业人士时，辞职报董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
4下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
和《公司章程》规定，履行董事职责。
规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公告送达董事会时生效。
司按相应规定解除其职务的情形除外。
1除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第十八条董事会由9名董事组成，设第十八条董事会由不多于9名董事组成，
5
董事长1人，可以设副董事长。……设董事长1人，可以设副董事长。……
第二十二条公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、第二十二条公司董事会应当设立审核委薪酬与考核等相关专门委员会。员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬专业委员会成员全部由董事组成，其中与考核等相关专门委员会。
审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立专门委员会成员全部由董事组成，其中审董事应占多数并担任召集人，审核委员会至
6核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事
少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。公司董事会决定设立上述专业委应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有员会，由股东大会决议同意。公司董事会决一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
定设立上述专业委员会，由股东大会决议同公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东意。大会决议同意。
……
第三十一条董事会会议通知包括以下内
第三十一条董事会会议通知包括以下容：
内容：（一）会议日期、地点；
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知董事会会议议题和议程应随会议通知同时
7
同时送达董事及相关与会人员。送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括董事会应向董事提供足够的资料，包括会会议议题的相关背景材料、独立董事事前认议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
可情况（如有）等董事对议案进行表决所需
议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的
的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的充相关会议材料。问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第四十八条董事会决议公告应当包括第四十八条董事会决议公告应当包括以
以下内容：下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，（二）会议召开的时间、地点、方式，以
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；规范性文件和《公司章程》规定的说明；
8
（三）会议应到董事人数、实到人数，（三）会议应到董事人数、实到人数，委
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的席的理由和受托董事姓名；理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃（四）每项议案获得的同意、反对和弃权
权的票数以及有关董事反对或者弃权的理的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，需由，需提交公司股东大会审议的议案应单项提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
2说明；（五）涉及关联交易的，说明应当回避表
（五）涉及关联交易的，说明应当回避决的董事姓名、理由和回避情况；
表决的董事姓名、理由和回避情况；（六）所审议案需经审核委员会、全体独
（六）审议事项的具体内容和会议形成立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核
的决议；委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应
（七）法律、行政法规、部门规章及其说明相关情况；
他规范性文件和《公司章程》规定应当公告（七）审议事项的具体内容和会议形成的的其他事项。决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其他事项。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日
3