康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》的公告

证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2024-026
江苏康缘药业股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围及修改《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年4月12日召开，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修改的议案》，具体内容如下：
一、变更注册资本
2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予所涉及63.10万股限制性
股票的登记手续，公司股份总数由584597952股增加至585228952股，公司注册资本由人民币584597952元增加至人民币585228952元。
2023年12月11日，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中首次授予及
预留部分首批授予激励对象中存在降职、与公司解除劳动合同、在2022年度个
人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标）的情形，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，公司股份总数由
585228952股减少至584748452股，公司注册资本由人民币585228952元
减少至人民币584748452元。
2024年3月8日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股，同时，2023年度公司层面考核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。上述171名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由584748452股减少至581797452股，公司注册资本由人民币584748452元减少至人民币581797452元。
综上，公司股份总数由584597952股变更至581797452股，公司注册资本相应由人民币584597952元变更至人民币581797452元。
二、增加经营范围根据公司经营发展需要，拟增加经营范围：“特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售”。
三、修订《公司章程》相关条款
公司拟根据上述股本、注册资本变更以及增加经营范围情况，并结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善，具体修订内容如下：
原条款修改后的条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
584597952元。581797452元。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范
围：中药、化学药、生物药、天然药物围：中药、化学药、生物药、天然药物
制品、食品（以上按许可经营）、日用制品、食品（以上按许可经营）、日用
化学产品（限行业分类268类）的生产；化学产品（限行业分类268类）的生产；
药品、食品的原料、辅料、中间体、包药品、食品的原料、辅料、中间体、包
装材料、试剂耗材（不含危化品）、设装材料、试剂耗材（不含危化品）、设
施设备的收购、加工、生产、销售；自施设备的收购、加工、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业营和代理各类商品和技术的进出口业
务（但国家禁止或限制企业进出品的商务（但国家禁止或限制企业进出品的商品和技术除外）。（依法须经批准的项品和技术除外）；特殊医学用途配方食目，经相关部门批准后方可开展经营活品生产；特殊医学用途配方食品销售。
动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条公司股份全部为普通股，共第十九条公司股份全部为普通股，共计584597952股。计581797452股。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其东，将其持有的本公司股票在买入后6持有的本公司股票或者其他具有股权个月内卖出，或者在卖出后6个月内又性质的证券在买入后6个月内卖出，或买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收证券公司因包销购入售后剩余股票而回其所得收益。但是，证券公司因购入持有5%以上股份的，卖出该股票不受6包销售后剩余股票而持有5%以上股份个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的除外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人行。公司董事会未在上述期限内执行员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、名义直接向人民法院提起诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股公司董事会不按照第一款的规定票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照本条第一款规责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四十五条股东大会是公司的权力机第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十四条监事会或股东决定自行召第五十四条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地大会通知及股东大会决议公告时，向证中国证监会派出机构和证券交易所提券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第八十三条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的36个月内不得行使表决权，有偿或者变相有偿的方式征集股东投且不计入出席股东大会有表决权的股票权。公司不得对征集投票权提出最低份总数。
持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任董事会负责制定专门委员会工作规程，高级管理人员的董事，审计委员会的召规范专门委员会的运作。集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条高级管理人员执行公第一百三十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百六十三条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年4月12日