厦门港务:中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司
关于厦门港务发展股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：厦门港务
保荐代表人姓名：米凯联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：龙海联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：龙海
现场检查对应期间：2023年1月1日至2023年12月31日（“核查期间”）
现场检查时间：2024年4月8日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是
√
否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得
√到有效执行
3.三会会议记录是否完整，时
间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会
√议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法
律法规和本所相关业务规则履√行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制
人如发生变化，是否履行了相√应程序和信息披露义务8.公司人员、资产、财务、机构、
√业务等方面是否独立
√（福建省港口集团部分下属公司存在从事与公司相似业务的情况；前述
9.公司与控股股东及实际控制相关业务系因国有
人是否不存在同业竞争资产划转的特殊原
因所产生，且福建省港口集团业已做出承诺并制定明确可行的整合措施）
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
1.是否按照相关规定建立内部
审计制度并设立内部审计部门√（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内
建立内部审计制度并设立内部√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会
√
的人员构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度
召开一次会议，审议内部审计√部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度
向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季
度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及√内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季
度对募集资金的存放与使用情√
况进行一次审计（如适用）8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√委员会提交次一年度内部审计
工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会
计年度结束后二个月内向审计
√委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每
年向审计委员会提交一次内部√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记
录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情
√况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生
√重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披
√露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否
√及时在本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交
易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或
者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合
规且履行了相应的信息披露义√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联
√化的情形
6.对外担保审议程序是否合规
√且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状
况恶化、到期不清偿被担保债√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个
√月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否
√有效执行
3.募集资金是否不存在第三方
占用或违规进行委托理财等情√形
4.是否不存在未履行审议程序
擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者
√使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资6.募集资金使用与已披露情况
是否一致，项目进度、投资效益√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是
√否不存在重大风险
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报、业绩预告资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情
√况
2.业绩大幅波动是否存在合理
√解释
3.与同行业可比公司比较，公
√司业绩是否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承
诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承
√诺
2.公司股东是否完全履行了相
√关承诺
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制
√度，并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法
√合规，并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实
√的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行
过程中是否不存在重大变化或√
者风险5.公司生产经营环境是否不存
√在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发
现公司存在的问题是否已按相√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐人现场核查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
米凯龙海中国国际金融股份有限公司
2024年4月15日