维科技术:维科技术董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）

维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则
维科技术股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》
等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会为董事会下设专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予积极配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，审计委员
会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第六条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）应当为会计专业人士；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第五至第八条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十二条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则间的关系。
第十三条审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第四章决策程序
第十九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和
主持并于会议召开前三天通知全体委员，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则
员有一票的表决权，方式为举手表决或投票表决。
第二十四条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十六条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。
第二十七条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室妥善保存。
第二十八条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第二十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第六章信息披露
第三十二条公司须在披露年度报告的同时在交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》维科技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十五条本制度所称“及时”，是指自起算日期或者触及披露时点的两个交易日内。本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以有关法律、法规、规范性文件为准。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。