杭钢股份:杭州钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：600126证券简称：杭钢股份公告编号：临2024—014
杭州钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第九届
董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及相关议事规则的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》
《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的
最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的部分条款
进行修订，具体修订内容详见附件。修订后的《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》全文详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：公司股东大会议事规则修订对照表
附件三：公司董事会议事规则修订对照表
附件四：公司监事会议事规则修订对照表特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2024年4月13日
1附件一：公司章程修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号修订前条文修订后条文
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
第十一条
会秘书、财务负责人。会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理及其他高级
第四十一条管理人员购买责任保险事项；管理人员购买责任保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应（十八七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定当由股东大会决定的其他事项。应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。机构和个人代为行使。
2公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
第九十六条（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
第一百条议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予换。以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事
第一百〇一会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
3部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生除前款所列情形及法律、行政法规、部门规章、上交所规效。则另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司可以在董事、监事及高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
新增条款第
一百〇五条公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东大会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
第一百〇八
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经条
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
第一百二十出说明性记载。出说明性记载。
八条
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
第一百三十公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、二条薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
4员会和调整现有委员会。员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员应为会计专业人士。各专任委员，。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理门委员会主要职责如下：人员的董事，且的主任委员应为会计专业人士。各专门委员会主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（一）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；策进行研究并提出建议的主要职责是：
3、董事会授权的其他事宜。1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：3、董事会授权的其他事宜。
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的及评估内外部审计工作和内部控制的主要职责是：
协调；1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
3、审核公司的财务信息及其披露；机构；
4、监督及评估公司的内部控制；2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
5、审查公司重大关联交易；协调；
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本章程和上交3、审核公司的财务信息及其披露；
所相关规定中涉及的其他事项。4、监督及评估公司的内部控制；
5、审查公司重大关联交易；
（三）提名委员会的主要职责是：6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、本章程和上交
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会所相关规定中涉及的其他事项。
的规模和构成向董事会提出建议；
52、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；遴选、审核的主要职责是：
5、董事会授权的其他事宜。1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出3、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
建议；4、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；5、董事会授权的其他事宜。
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授薪酬政策与方案的主要职责是：
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
运作。3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
4、董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作条例，规范专门委员会的运作。
第一百四十公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解条聘。聘。
6公司设副总经理2名，财务负责人1名，由总经理提名，公司设副总经理23名，财务负责人总监1名，由总经理
由董事会聘任或解聘。提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司公司总经理、副总经理、财务负责人总监、董事会秘书为高级管理人员。公司高级管理人员。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第违反本条前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高
第一百四十（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，级管理人员在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其一条同时适用于高级管理人员。职务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
…………
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
第一百四十责人；责人总监；
四条（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业绩，拟订对聘以外的中层行政管理人员，并根据其工作业绩，拟订对他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；他们的奖惩方案，报董事会批准后实施；
…………
第一百五十财务负责人主要职权：财务负责人总监主要职权：
二条（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成
7本、投资评价工作；本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关；把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；（三）负责建立健全会计核算体系，拟定降本增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选职工大会或者其他形式民主选举产生。举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的以上监事共
第一百六十监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产同推举1名监事召集和主持监事会会议。
五条生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其名监事召集和主持监事会会议。中职工监事1名。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
第一百七十监事和记录人应当在会议上签名。监事有权要求在记录上监事和记录人应当在会议上签名。监事有权要求在记录上四条对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
第一百八十在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限一条项。制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策和决策程序：公司的利润分配政策和决策程序：
第一百八十
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，。其中，现二条
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对
8发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满
将积极采取现金方式分配利润。足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利现金方式分配利润。
润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配政策利润分配政策制订定、修改和审议程序：公司董事会制订的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会定利润分配政策，提交公司股东大会审议批准；利润分配审议批准。政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大会审议批准。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分
配利润为正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。（三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利且累计未分公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年配利润为正、现金流量满足公司的持续经营和长远发展。
实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件情况公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件情况根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以红。根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑
9公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平（四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定的程序，提
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应出差异化的利润分配方案现金分红政策：
达到80%；1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
达到40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
达到20%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按达到20%。
照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公
（五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈司董事会根据具体情形确定。
利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决股利与股票股利之和。
同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。（五）公司在制定现金分红具体方案制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
10分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规由，并披露。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，意。
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，应通之二以上通过。过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红心的问题。
政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。（七）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
（九）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红公司独立董事应对此发表明确的独立意见。方案。
（七八）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行
11相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（八九）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整或者变更的，应说明调整或者变更的条件及程序是否合规、透明。
（九十）若年度盈利且累计未分配利润为正，但公司董事
会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
12附件二：公司股东大会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号修订前条文修订后条文
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十二）审议批准本规则第六七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；第六条（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提（十六）审议单独或合计持有公司3％以上股份的股东的提案；案；
（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理和其他高级（十七）审议批准公司为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险事项；管理人员购买责任保险事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》（十八十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章规定应当由股东大会决定的其他事项。程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
13上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。机构和个人代为行使。
董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大新增条款会。
14附件三：公司董事会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号修订前条文修订后条文
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，并根据《自律监管指引第1号》、《公司与考核委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、
第三条章程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进《自律监管指引第1号》、《公司章程》等制定专门委员行规范运作。会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
第五条者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
15业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规、或部门规章或证券交易所业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
…………
（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、
第十一条财务部门负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书；财务部门负责人总监等公司高级管理人员的任免文件或聘
……书；
……
董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董事会依法行使下列职权：见。董事会依法行使下列职权：
…………
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
第十四条
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人总其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………公司董事会关于对外担保的决策权限。公司董事会关于对外担保的决策权限。
第十九条
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
161、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；4、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准
的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；
2、公司董事会作出对外担保决议，除应当经全体董事的过2、公司董事会作出对外担保决议，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司对外担保可以要求对方提供反担保，且事审议通过。公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期
对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；
4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方
提供担保的总额限定、各方应当承担的责任和义务以及被提供担保的总额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代担保方向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代
17表人签字盖章。表人签字盖章。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。员。
董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相
第二十九条关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据等。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不等。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。会议或延期审议该事项的建议，董事会应予以采纳。
除《公司章程》及本规则另有规定外，董事会会议应当有除法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》及本规
第三十条过半数的董事出席方可举行。则另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，书面委托其董事应亲自出席董事会。董事因故不能出席，可以书面委他董事代为出席。托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意（三）委托人的授权范围、授权有效期限和对提案表决意
第三十一条向的指示；向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席簿上说明受托出席的情况。的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
18董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。在该次会议上的表决权。
董事会决策议案的提交程序：董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
第三十四条（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一
定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；待基本成熟后再提交董事会讨论决定；
（四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当（四）公司拟进行须提交股东大会审议应当披露的关联交
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数意，并在关联交易公告中披露。以上同意，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，保董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，保
第四十七条存期限不少于10年。存期限不少于10年。
19附件四：公司监事会议事规则修订对照表
本修订对照表说明：
（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。
（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、法规修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增
的内容用“双下划线”表示。
（3）仅修改条款序号及交叉索引条款序号的修订未单独在下表中体现。
原条款序号修订前条文修订后条文
下列情形之一的，不得担任公司的监事：下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
第五条破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规、或部门规章或证券交易所业务规
20则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条前款规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。
第六条监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。监事每届任期三年，任期届满，可以连选可以连任。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保
第二十七条存10年。存10年。
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