东莞控股:关于东能公司及康亿创公司2024年度日常关联交易预计的公告

股票代码：000828股票简称：东莞控股公告编号：2024-022
东莞发展控股股份有限公司
关于东能公司及康亿创公司2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的
控股子公司东莞市东能新能源有限公司（以下简称“东能公司”）及协议控制子公司东莞市康亿创新能源科技有限公司（以下简称“康亿创公司”）主营业务为：建设充电站并为新能源汽车提供充电服务。
东能公司及康亿创公司为东莞巴士有限公司（以下简称“东莞巴士”）
及其下属公司等关联方的纯电动公交车辆提供充电服务，并与相关关联方开展充电站场地租赁业务。
由于东能公司及康亿创公司与东莞巴士等关联方每年发生的日
常关联交易较多，且需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，因此公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，每年年初预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露。现将东能公司及康亿创公司2024年度预计关联交易情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
1、东能公司关联交易内容
东能公司为东莞巴士及其下属公司、东莞市水乡新城公共汽车有
1/8限公司的纯电动公交车辆提供充电服务。同时东能公司与东莞巴士、东莞市滨海湾公共交通有限公司等开展充电站场地租赁业务。
2、康亿创公司关联交易内容
康亿创公司为东莞巴士及其下属公司开展纯电动公交车充电服务业务，同时康亿创公司与东莞巴士及其下属公司、东莞市交投石化能源有限公司、东莞静态交通投资有限公司等开展的充电站场租赁业务。
（二）关联关系情况说明
1、东莞巴士为公司控股股东——东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的全资子公司，东莞市滨海湾公共交通有限公司、东莞市松山湖公共交通有限公司、东莞市城巴运输有限公司、东莞市小巴运输有限公司均为东莞巴士的下属公司。
2、东莞市路桥投资建设有限公司、东莞静态交通投资有限公司、东莞交通实业发展有限公司、东莞市交投石化能源有限公司均为东莞交投的下属公司。
3、东莞市水乡新城公共汽车有限公司为东莞交投直接参股32.89%股份的公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上公司均为公司的关联法人，东能公司及康亿创公司与上述公司开展的交易构成关联交易。
（三）关联交易审批情况本次关联交易相关议案《关于东能公司及康亿创公司2024年度日常关联交易预计的议案》，经于4月12日召开的公司第八届董事会第二十九次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；5票赞
2/8成，0票反对，0票弃权，公司董事长王崇恩先生担任东莞交投总经
济师、职工董事，公司董事林永森先生担任东莞交投下属公司福民发展有限公司董事，王崇恩、林永森先生作为关联董事对本议案回避表决）。2024年4月12日公司召开2024年第二次独立董事专门会议全体成员表决同意该议案。
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。
二、2023年关联交易执行情况及2024年预计关联交易情况
（一）2023年总体执行情况
公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于东能公司及康亿创公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计东能公司与东莞巴士等关联方的2023年日常关联交易金额不超过2886.45万元，实际发生额为1946.58万元，未超过审批金额；预计康亿创公司与东莞巴士等关联方的2023年日常关联交易金
额不超过13460.16万元，实际发生额为11416.79万元，未超过审批金额。
（二）东能公司2023年执行情况及2024年预计情况
根据2024年经营计划测算，预计2024年度发生的日常关联交易金额为1634.75万元，具体情况如下：
销售商品/提供劳务
2023年度发2024年度预计
关联交易类别关联方关联交易内容
生总额（万元）总额（万元）向关联方提供东莞市松山湖公共交
提供充电服务675.35649.9服务通有限公司
3/8向关联方提供东莞市滨海湾公共交
提供充电服务374.93347.87服务通有限公司向关联方提供东莞巴士有限公司东
提供充电服务574.18523.44服务部分公司向关联方提供东莞市松山湖公共交出租充电站场
27.338.76
服务通有限公司给关联方向关联方提供东莞市城巴运输有限
提供充电服务155.960服务公司向关联方提供东莞市水乡新城公共
提供充电服务116.6677.88服务汽车有限公司向关联方提供东莞巴士有限公司东出租充电站场
5.260
服务部分公司给关联方
采购商品/接受劳务关联交易类别关联方关联交易内容租赁关联方场
关联租赁东莞巴士有限公司1.11.13地东莞市滨海湾公共交租赁关联方场
关联租赁14.3618.41通有限公司地东莞巴士有限公司东租赁关联方场
关联租赁1.457.36部分公司地
合计1946.581634.75
（三）康亿创公司2023年执行情况及2024年预计情况
根据2024年经营计划测算，预计2024年度预计发生的日常关联交易金额合计11178.76万元。
销售商品/提供服务/出租关联交易2023年度发生2024年度预计关联方关联交易内容
类别总额（万元）总额（万元）向关联方
东莞市滨海湾公提供充电服务1574.871606.37提供服务共交通有限公司
关联租赁出租充电站场给关联方81.780.00向关联方
东莞市松山湖公提供充电服务3119.893182.29提供服务共交通有限公司
关联租赁出租充电站场给关联方30.810.00向关联方
东莞市城巴运输提供充电服务2062.242103.48提供服务有限公司
关联租赁出租充电站场给关联方145.10.00向关联方
东莞巴士有限公提供充电服务2900.082958.08提供服务司东部分公司
关联租赁出租充电站场给关联方157.210.00向关联方东莞市小巴运输
提供充电服务872.68890.13提供服务有限公司
4/8关联租赁出租充电站场给关联方119.80.00
采购商品/接受服务或租赁东莞市滨海湾公
关联租赁租赁关联方场地15.2416.76共交通有限公司东莞巴士有限公
关联租赁租赁关联方场地63.5469.89司东部分公司东莞市松山湖公
关联租赁租赁关联方场地97.83107.62共交通有限公司东莞市城巴运输
关联租赁租赁关联方场地25.3327.86有限公司东莞市小巴运输
关联租赁租赁关联方场地14.2415.67有限公司东莞巴士有限公
关联租赁租赁关联方场地40.8544.94司东莞市交投石化
关联租赁租赁关联方场地46.0250.62能源有限公司东莞静态交通投
关联租赁租赁关联方场地15.1672.84资有限公司东莞市路桥投资
关联租赁租赁关联方场地26.0928.7建设有限公司东莞市交通集团
关联租赁租赁关联方场地8.030有限公司东莞市交通实业
关联租赁租赁关联方场地03.51有限公司
合计11416.7911178.76康亿创公司与东能公司作为联合体于2023年12月参加东莞巴士
有限公司营运车辆充电服务采购项目等7个项目的投标，并获得中标，服务期限为半年至五年。
康亿创公司与关联方开展的关联交易遵循市场价格，充电服务费按照电费加服务费的方式收取费用，电费按公交车辆实际发生的充电量及供电局当期公示的电费单价为标准进行结算；服务费单价区分高
峰、平段、低谷时段计算。充电站场地租赁费定价亦参考市场价格。
此定价原则遵循东莞市及充电站场周边相关的市场价格，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
东莞巴士及其下属公司负责东莞市内公交车辆运营，享受政府补5/8贴，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，
公司与上述关联方开展的关联交易，具有履约保障。
三、主要关联方情况
（一）东莞巴士有限公司
注册地址：广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199号；注册资
本：42000万元人民币；法定代表人：黎俊锋；主营业务：城市公交
公交、道路旅客运输经营等。
根据2023年9月财务合并报表数据，截至2023年9月30日，东莞巴士总资产245649.33万元，净资产-55959.33万元；2023年1-9月实现营业收入22037.86万元，净利润-21604.72万元。
（二）东莞市城巴运输有限公司
注册地址：东莞市莞城区向阳路九号；注册资本：1000万元；
法定代表人：万伟光；主营业务：东莞市城区范围内的公交客运业务。
截至2023年9月30日，东莞城巴总资产53478.99万元，净资产-26737.90万元；2023年1-9月实现营业收入4338.72万元，净利润-3963.71万元。
（三）东莞市滨海湾公共交通有限公司
注册地址：广东省东莞市滨海湾新区湾区大道1号4栋222室；
注册资本：12000万元；法定代表人：李宏亮；主营业务：滨海湾片区范围的客运公交业务。
截至2023年9月30日，滨海湾公交总资产44942.87万元，净资产-4003.13万元；2023年1-9月实现营业收入4341.91万元，净利润-4186.49万元。
（四）东莞市松山湖公共交通有限公司
6/8注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路8号1栋206室；
注册资本：14000万元；法定代表人：陈惠强；主营业务：松山湖范围的客运公交业务。
截至2023年9月30日，松山湖公交总资产62383.03万元，净资产-10393.15万元；2023年1-9月实现营业收入5094.68万元，净利润-4188.77万元。
（五）东莞市小巴运输有限公司
注册地址：广东省东莞市松山湖园区工业西路8号1栋206室；
注册资本：14000万元；法定代表人：陈惠强；主营业务：松山湖范围的客运公交业务。
截至2023年9月30日，东莞小巴总资产16755.16万元，净资产-4436.27万元；2023年1-9实现营业收入1165.95万元，净利润
100.63万元。
四、关联交易的目的和影响本次东能公司及康亿创公司与东莞巴士及关联方开展的纯电动
公交车充电服务及场地租赁业务，属于公司正常经营所需，有利于经营业务拓展。本次交易价格按市场价格确定，定价公允合理，东莞巴士及其下属公司负责东莞市内公交车辆运营，享受政府补贴，生产经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司与上述关联方开展的关联交易，具有履约保障，不会损害公司及股东的利益。
五、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与东莞交投及其下属公司累计已发生的各类关联交易金额为6.49亿元，其中6.12亿元为公司下属的天津市宏通商业保理有限公司向东莞交投置业有限公司发放的商业保理本金，该事项
7/8已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
六、独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2024年4月12日召开2024年第二次独立董事
专门会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司独立董事一致认为：
东能公司及康亿创公司与关联方开展的日常关联交易，符合东能公司及康亿创公司日常生产经营和业务拓展的需要，不会对公司及子公司的独立性、财务状况、经营成果构成不利影响。本次关联交易定价政策与定价依据合理、充分，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。独立董事一致同意《关于东能公司及康亿创公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十次会议决议；
3、2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告东莞发展控股股份有限公司董事会
2024年4月13日