福能股份:福能股份董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法

福建福能股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理办法
（五届九次董事会审议通过，十届六次董事会第一次修订）
第一条为加强福建福能股份有限公司（以下简称公司）董事、监事、高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，必须
事先将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起1年内；(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上
交所网站申报其个人信息：
(一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五)上交所要求的其他时间。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日，向公司董事会秘书书面报告并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上交所要求披露的其他事项。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后
6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司
董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织发生买卖本公司股票及其衍生品种行为的，参照本制
度第十二条的规定执行。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。公司应加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
第十六条公司董事会办公室负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等），统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十七条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本管理办法第十三条规定执行。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本管理办法规定的，由此所得收益
归公司所有，同时公司视情节轻重给予其他相应处分。
第十九条本办法与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。
第二十条本管理办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。