氯碱化工:氯碱化工对上海华谊集团财务有限责任公司的风险评估报告

上海氯碱化工股份有限公司
关于对上海华谊集团财务有限责任公司的风险评估报告
上海氯碱化工股份有限公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，通过查验上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了2023年度华谊财务公司包括资产负债表、利润表等在内的定期财务报告（未经审计），对华谊财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、华谊财务公司基本情况
历史沿革：
华谊财务公司于2012年8月正式成立，初始注册资本3亿元人民币；2014年2月实现首次增资（同比例），注册资本由人民币3亿元增加至人民币6亿元（含500万美元）；2015年11月实施增加注册资本及股权调整，注册资本由人民币6亿元（含500万美元）增加至人民币10亿元（含500万美元）；2016年
12月31日公司股东——上海三爱富新材料股份有限公司，将所持有的6%财务公
司股权转让给上海华谊（集团）公司（现已更名为上海华谊控股集团有限公司）。
变更完成后，公司股东构成变为：上海华谊控股集团有限公司，出资30000万元人民币，出资比例为30%；上海华谊集团股份有限公司，出资64000万元人民币（含300万美元），出资比例为64%；上海氯碱化工股份有限公司，出资
6000万元人民币（含200万美元），出资比例为6%。
金融许可证机构编码：L0154H231000001
企业法人营业执照统一社会信用代码：913100000512845410
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：徐力珩
公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼
邮编：200122
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
二、华谊财务公司风险管理的基本情况
（一）风险管理环境
1.公司治理架构
华谊财务公司筹备伊始，即构建了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，实行董事会领导下的总经理负责制，形成权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的运
作机制；其次，设立精简高效的内部机构和人员配置及经营授权管理体系。
华谊财务公司自筹办和运营以来，在建立与公司目前业务性质、规模、复杂程度和风险特征相适应，与总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的总体风险水平相一致的内控管理机制基础上，兼顾业务发展的前瞻性，对符合战略发展方向的业务制度提前纳入制度体系，体现“业务开展，制度先行”的原则。
2.风险管理架构
华谊财务公司具有完善的风险管理架构。
纵向层级：各职能部门是第一层防线；公司管理层和专业委员会（信贷评审委员会、投资决策委员会）是第二层防线；公司董事会和各专设委员会是第三层防线。
横向排列：各业务部门是风险防控的第一道防线；风险管理部门是风险防范
的第二道防线；稽核审计是风险防范的第三道防线；计算机信息科技安全是第四道防线。
由此构成如下图所示纵横交错的网状风险防控体系。通过明确架构与职责，建立制度及管理办法体系，运用具体风险管理方法及措施，按照风险管理报告流程，依托信息科技建设与安全作为支撑基础，建立了与自身规模相适应的分工合理、各层级职责明确、汇报关系清晰的合规风险管理架构。
如下图所示：（二）风险的识别、评估与监测
华谊财务公司经营活动中面临的风险，主要包括在开展信贷、投资、同业业务过程中，因面临的客户信用风险、市场风险和利率风险，而可能对公司资产所造成的损失。
华谊财务公司高级管理层下设信贷评审委员会和投资决策委员会，作为公司常设的信贷（包括同业）和投资业务集体审议机构，分别负责信贷业务、同业授信和投资业务的风险审查。
1.信贷业务
信贷业务方面，华谊财务公司的《客户信用评级管理办法》、《授信业务管理办法》，明确从定性和定量两个维度，对客户信用风险进行识别和计量。在实际的信贷业务把控中，公司综合化工行业市场的波动、成员单位管理层的管理能力以及财务运营情况，合理确定授信额度。信贷业务的监测方面，公司通过现场和非现场相结合的方式进行贷后检查，监控贷款的资金用途和可回收性，跟踪了解客户的经营、财务状况，以及定期对所发放的信贷资产进行五级分类，以实现对信贷资产的贷后管理和风险监测。截至2023年12月31日，公司自营信贷资产均为正常类资产。2.同业业务同业业务主要集中于低风险的存放同业、同业拆入、同业存单以及票据转贴现业务，对于开展同业业务的交易对手，需要在财务公司具有同业授信额度。华谊财务公司的《同业授信管理办法》，依照公司资本净额和交易对手的风险状况，对同业客户授信进行核定和调整，防止风险过度集中。
3.投资业务华谊财务公司于2017年11月公司获得监管批复，批准公司新增“除股票投资以外的有价证券投资业务”。根据2022年10月银保监会下发的《企业集团财务公司管理办法》的最新要求，财务公司严格按照监管要求的投资范围选择证券投资标的，所投资的产品集中在流动性强、风险相对较低的固定收益类公募型货币基金、债券基金以及不占投资额度的交易所国债逆回购，且在任一时点，公司投资总额均不超过公司资本净额的70%。
对持有的投资类资产，华谊财务公司针对不同品类的风险等级，划定了投后的观察线、预警线和止损线的风险监控“三线”，每日对市场风险开展监测，并通过恰当的控制措施，确保公司市场风险可控。截至2023年12月31日，公司的投资资产分类均为正常。
（三）控制活动
1.结算业务控制在结算及资金管理方面，华谊财务公司根据监管法规，制定了《上海华谊集团财务责任有限公司企业账户管理办法》、《上海华谊集团财务责任有限公司结算业务管理办法》、《上海华谊集团财务责任有限公司代理企业支付操作规程》等一
系列制度规范，有效控制了资金安全和结算风险。
（1）企业账户开立及结算业务
华谊财务公司在合作银行开立专门账户，用于归集集团内企业资金，公司采用内部结算账户与外部银行账户联动的方式，进行相应的资金结算及账务处理。
企业在财务公司办理内部结算和对外付款时，均通过资金管理系统提交电子付款申请，办理对外付款业务时，账户内必须有足够的资金保证支付，财务公司不予透支。资金管理系统设定了严格的访问权限控制措施，通过信息系统控制和健全的制度控制保障了成员单位的资金安全和结算便利。（2）成员单位存款业务华谊财务公司制定了《上海华谊集团财务有限责任公司成员单位存款业务管理办法》，以加强对成员单位存款的管理，规范存款业务。财务公司可吸收成员企业的人民币和外币存款，公司严格执行银保监会及中国人民银行的监管要求，充分保障成员单位的资金安全。
2.信贷业务控制
华谊财务公司建立了职责分工明确、审贷分离、前中后台相互监督制约的信贷管理体制。公司董事会下设信贷评审委员会，是对公司授信业务、信贷业务及相关事宜进行审查和决策的议事机构，向总经理提供专业意见，总经理对于评议通过的申请，享有最终的“一票否决权”。
华谊财务公司的信贷业务对象的范围遵循《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司根据银保监会监管法规的要求，对于不同的贷款品种，制定了《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《并购贷款管理办法》等对业务
开展要求予以规范，并根据信贷资产风险五级分类的相关规定，定期对信贷资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。
华谊财务公司开展业务以来，所投放的自营贷款均未发生本息逾期情况，无不良资产。2023年12月末公司的贷款拨备率为2.50%，满足《商业银行贷款损失准备管理办法》要求，拨备覆盖充足。
3.投资业务控制
华谊财务公司《自营有价证券投资风险管理办法》规定了年度总持仓的止盈止损规则。财务公司每半年制定投资政策，确定当期的可投资品种及限额；市场风险限额及其种类、结构由董事会批准，并对制定对各类和各级限额的内部审批程序和操作规程。针对当下可能存在的市场风险进行预判并制定月度投资计划审批至董事长，计划中所筛选的投资产品依据《交易对手白名单》、《产品筛选标准》，以及对于产品单一交易对手的限额管理，对交易对手的信用风险和产品的市场风险进行一定的控制和缓释。
华谊财务公司对持仓的货币基金和债券基金产品进行投后管理，逐日盯市监控；一旦产品的净值触发预警或止损线，则及时向投资业务部和公司领导层进行邮件通报，并持续关注产生预警后处置方案的落地。4.结售汇业务控制华谊财务公司的结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，公司制定了《结售汇业务管理办法》、《结售汇业务操作规程》、《结售汇业务权限管理办法》等一
系列配套制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
华谊财务公司的结售汇业务实行审结(售)分离、分级审批的原则。结售汇经办人员必须经核心银行确认单据真实性、合规性审核无误，并按权限报有权审批人批准后，方可办理结售汇业务。
5.信息科技系统控制
华谊财务公司综合管理部信息组，专门负责公司的信息科技工作。公司的核心业务系统系委托外部供应商开发的 ATOM系统，并根据业务需要对系统进行持续的更新升级。该系统的功能适应财务公司的经营模式，能实现与集团公司 SAP资金计划管理系统和核心银行的财银直联，公司主营系统运行环境能够达到金融级别的安全性。
华谊财务公司对系统的用户及权限管理做了详细的规定，各关键控制环节均设置多级审批以控制操作风险，系统管理人员与业务操作人员等不相容岗位权限严格分离；核心系统全部操作均具有可溯性，并留有痕迹备查。
6.合规风险控制
华谊财务公司董事会对合规负有最终责任，负责审批合规政策；公司监事会对合规政策的实施及有效性承担监督职责，定期听取公司合规风险管理报告，并对风险管理有效性作出评价；董事会下设风险管理委员会，对公司管理层具体负责的合规政策予以审议和指导。
华谊财务公司管理层根据合规风险管理状况以及法律、规则和准则的变化情况，负责适时对全公司地合规政策进行修订。风险管理部负责公司合规风险管理工作，为公司合规风险的管理部门，直接向管理层负责。
华谊财务公司合规风险制度体系完善，《全面风险管理手册》针对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险以及声誉风险管理的各类专项风险的量化识别、风险监控的指标和缓释措施；《内部控制管理手册》涵盖公司经营管理的各个层级和各项业务所对应的具体操作流程的关键控制点。华谊财务公司遵循严格的授权管理，对各项业务的开展均严循流程审批制度；
公司还建立了发现问题及时报送的异常事项报告机制，形成了行之有效的风险预警体系。
7.内部审计稽核控制
华谊财务公司稽核审计部作为风险防控的第三道防线，在董事会下设的审计委员会直接领导下开展工作，独立开展各项业务的合规监督检查工作。华谊财务公司稽核审计部作为风险防控的第三道防线，独立开展各项业务的合规监督检查工作。管理层须根据风险合规的检查情况和评价结果，提出整改意见和纠正措施，并督促各机构落实。稽核审计部门负责人对董事会及审计委员会负责，由董事会负责其聘用、考核和薪酬确认等事项。
华谊财务公司按照集团统一部署，每年进行内部控制测评，并逐步扩大审计覆盖面，加大业务审计频率审计力度。截至目前，各项检查情况未见违法违规情况。
（四）风险管理总体评价
华谊财务公司的风险管理制度健全，执行有效。资金管理方面，资金安全风险和流动性风险较低；信贷业务方面，公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使信用风险控制在较低的水平；投资业务方面，投资标的以申购低风险的货币基金以及高评级的债券型基金为主，投资资产的市场风险较低，并对投资资产设有有效的风险防控机制。
三、华谊财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2023年12月31日，华谊财务公司资产总额2558106.77万元，负债总额为2381142.66万元，所有者权益合计为176964.11万元；2023年度实现总收入55715.04万元，扣除资产减值损失后利润总额11908.89万元，净利润8589.96万元。（上述财务公司数据未经审计）
（二）管理情况华谊财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《企业集团财务公司管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和国家有关金
融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对华谊财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2023年12月31日与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2023年12月31日，华谊财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
1.监管指标要求资本充足率不得低于10.5%，华谊财务公司实际资本充足
率为13.68%，具有与业务开展相适应的资本实力和抗风险能力。
2.监管指标要求贷款拨备率大于等于1.50%，华谊财务公司的贷款拨备率
为2.50%，足以满足监管要求的水平。
3.监管指标要求投资比例不得高于70%，华谊财务公司投资比例为67.03%，
满足监管要求的投资比率。
4.监管指标要求流动性比率大于等于25%，华谊财务公司年末流动性比率
为60.78%，远大于监管的流动性指标要求，公司的流动性良好。
5.监管指标要求贷款比例≤80%，公司实际贷款比例39.63%，该项指标符合监管要求。
6.华谊财务公司全年无不良贷款和不良资产，也未拆入资金。
四、本公司在华谊财务公司的存贷情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，本公司对在华谊财务公司的业务情况进行了自查，截至2023年12月
31日，本公司及控股公司在华谊财务公司法人人民币存款余额为74283.56万元，美元存款余额为386.60万美元；在华谊财务公司的贷款余额为40342.44万元，贴现余额为17025.99万元。其中，人民币存款余额占华谊财务公司吸收的人民币存款余额的比例为3.19%。
根据本公司与华谊财务公司以及上海华谊集团控股有限公司签署的《金融服务框架三方协议》，本公司在华谊财务公司存款余额不超过8亿元，贷款总额度不高于15亿元，本公司在财务公司存、贷款金额符合约定。本公司在华谊财务公司的存款安全性和流动性良好并且财务公司给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持。未发生华谊财务公司因现金头寸及信贷头寸不足而延迟付款的情况，可满足本公司的重大经营支出。
五、风险评估意见
经评估、审核，本公司认为：
（一）华谊财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）未发现华谊财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，华谊财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的规定；
（三）华谊财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，华谊财务公司的风险管理不存在重大缺陷。华谊财务与本公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2024年4月16日